证券代码:688139 证券简称:海尔生物 公告编号:2021-016
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于预计2021年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 本日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。
? 青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“海尔生物”)
2021年与关联方拟进行一系列日常关联交易,总金额不超过15,183.38
万元。其中采购类(包括原材料、商品、能源、服务等)关联交易预计
全年发生额为12,997.96万元;销售类(主要为销售产品、服务等)关
联交易预计全年发生额为2,185.42万元。? 日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则,按照
市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务
不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”)于2021年3月25日召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》,关联董事谭丽霞、周云杰、刘钢回避表决,出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。
2021年3月25日,公司监事会召开第一届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》。关联监事龚雯雯回避表决,出席会议的非关联监事一致同意通过该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可,并发表了明确的同意意见。独立董事认为:公司进行日常交易具有合理性与必要性,相关交易具有真实背景。日常关联交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,没有影响公司的独立性,同意将《关于公司预计2020年年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
2021年3月25日公司召开第一届董事会审计委员会第十五次会议,审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》,各委员一致同意通过该议案。
本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议,关联股东青岛海尔生物医疗控股有限公司、青岛海创睿股权投资基金中心(有限合伙)需回避表决。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
2021年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下:
单位:人民币万元
年初 本次预
关 至今 计金额
联 与关 与上年
交 占同类业务 联人 上年实 占同类 实际发
易 关联人 本次预计金额 比例 累计 际发生 业务比 生金额
类 已发 金额 例 差异较
别 生的 大的原
交易 因
金额
卡奥斯创智物联 1,000.00 1.29%
科技有限公司 预计包
青岛鼎新电子科 括物联
技有限公司 874.00 1.13% 网方案
青岛河钢复合新 在内的
材料科技有限公 800.00 1.03% 各类业
向 司 务持续
关 青岛海尔多媒体 开展,
联 有限公司 700.00 0.90% 导致采
人 1,869.7 购需求
安徽海擎信息科 3.29%购400.00 0.52% 2 增加
买 技有限公司
原 上海海尔医疗科 400.00 0.52% -
材 技有限公司
料 重庆三
阆中光明玻璃 280.00 0.36% 大日常
开展业
务需要
其他 720.00 0.93% 业务开
展需要
小计 5,174.00 6.68% - 1869.72 3.29%
向 青岛海纳智商务 1,000.00 100.00% 186.92 29.07% 业务开
关 管理有限公司 展需要
联
人
购
买
燃 小计 1,000.00 100.00% - 186.92 29.07% -
料
和
动
力
向 Haier US 预计业
关 Appliance 700.00 0.37% 58.14 0.04% 务需求
联 Solutions, 增加
人 Inc.
提 Candy Hoover 500.00 0.26%
供 Group S.r.l.
劳 青岛海尔特种电 425.00 0.22%
务 冰柜有限公司
和 青岛盈海医院有 200.00 0.10%
销 限公司
售 其他 360.42 0.19%
产
品、 小计 2,185.42 1.14% - 58.14 0.04% -
商
品
仓储、
备件、
日日顺供应链科 2.25% 销售货
技股份有限公司 1,560.00 物运输
业务需
要
Haier Pakistan 业务需
(Private) 900.00 1.30% 求增加
Limited
青岛海尔国际旅 1.30%
行社有限公司 900.00
接 青岛海永达物业 1.15%
受 管理有限公司 800.00
关 青岛海尔智能技 0.43%
联 术研发有限公司 300.00
人 青岛中海博睿检 2,879.9 5.66%
提 测技术服务有限 240.00 0.35% 5
供 公司
的 安徽海擎信息科 0.29%
劳 技有限公司 200.00
务 青岛雷神科技股 0.22%
份有限公司 150.00
青岛海尔保险代 0.22%
理有限公司 150.00
上海超立安科技 0.22%
有限责任公司 150.00
Haier
Appliances
(India) 140.00 0.20%
Private
Limited
青岛海尔特种电 0.18%
冰柜有限公司 125.00
青岛海高设计制 0.18%
造有限公司 124.00
青岛海链数字科 0.17%
技有限公司 118.66
青岛海尔智能互 0.16%
联科技有限公司 108.00
其他 1.24% 业务需
858.30 求增加
小计 9.86% - 2,879.9 5.66%
6,823.96 5
合计 15,183.38 / - 4,994.7 /
2
(三)2020年度日常关联交易的预计和执行情况
海尔生物2020年度日常关联交易预计情况经公司第一届董事会第十六次会议和2019年年度股东大会审议通过。2020年度公司日常关联交易预计总金额为人民币10,350.57万元;实际发生金额为人民币4,994.72万元。2020年度公司日常关联交易实际发生情况如下:
单位:人民币万元
关联交 关联人 上年(前次) 上年(前次) 预计金额与实际发生
易类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
青岛鼎新电子科技有限 610.00 582.61
公司
上海海尔医疗科技有限 600.00 482.41
公司
青岛海达盛冷凝器有限 390.00 -
向关联 公司
人购买 青岛海尔科技有限公司 368.80 240.61 部分业务未开展
原材料 青岛海尔智能电子有限 300.00 64.01
公司
青岛河钢复合新材料科 207.00 240.64
技有限公司
青岛海链数字科技有限 150.00 -
公司
北京零微科技有限公司 150.00 -
青岛胜汇塑胶有限公司 102.00 86.31
其他 211.00 173.13
小计 3,088.80 1,869.72
向关联 青岛海尔能源动力有限 200.00 95.97
人购买 公司
燃料和 其他 100.00 90.95
动力 小计 300.00 186.92
HPZ Limited 108.00 -
向关联 青岛海永顺新能源科技 144.00 -
人销售 有限公司
产品、 青岛海尔国际旅行社有 150.00 58.14
商品 限公司
小计 402.00 58.14
青岛海尔国际旅行社有 1,200.00 759.96
限公司
Haier Pakistan 1,440.00 412.39
(Private) Limited
青岛海永达物业管理有 1,000.00 673.58
限公司
青岛日日顺物流有限公 610.00 165.81
司
青岛海尔智能技术研发
接受关 有限公司 510.00 47.74
联人提 青岛中海博睿检测技术
供的劳 服务有限公司 260.00 168.75
务 海尔数字科技(青岛)有
限公司 210.00 30.80
海尔信息科技(深圳)有 139.97 3.49
限公司
Haier Appliances
(India) Private 129.60 38.84
Limited
其他 1,060.20 578.59
小计 6,559.77 2,879.95
合计 10,350.57 4,994.72
二、关联人基本情况和关联关系
公司2020年度日常关联交易涉及的各关联人相关情况如下:
(一)公司实际控制人及其合并报表范围内的企业
1、实际控制人
(1)基本信息
名称 海尔集团公司
统一社会信用代码 91370200163562681G
注册地及主要经营场所 青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)
法定代表人 张瑞敏
类型 股份制
注册资本 31,118万元
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网等);
数据处理;从事数字科技、智能科技、软件科技;机器人与自动
化装备产品研发、销售与售后服务;物流信息服务;智能家居产
品及方案系统软件技术研发与销售;家用电器、电子产品、通讯
经营范围 器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人
制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进
出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的
研发及转让;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
成立日期 1980年3月24日
营业期限 至长期
公司实际控制人海尔集团公司2019年度的主要财务数据如下
单位:人民币万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
32,132,431 9,198,602 22,585,041 1,107,717
(2)关联关系说明
海尔集团公司通过控制海尔生物医疗控股有限公司间接持有公司31.73%的股份,同时青岛海创睿股权投资基金中心(有限合伙)与海尔集团公司签署《表决权委托协议》,约定将其持有公司全部股权所对应的全部表决权委托给海尔集团公司行使。综上,海尔集团公司通过间接控股和委托表决合计控制公司41.86%股份所对应的表决权,系公司的实际控制人。
(3)履约能力
关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
2、海尔集团合并报表范围内的企业关联人名称 性质 法定代表人 注册资本(人 成立时间 住所 主营业务(概述) 关联关系
民币元)
青岛鼎新电子科技有 青岛经济技术开发区海 电器控制系统、自动控制海尔集团*合并报表范
限公司 有限责任公司 李勇德 2,000万 2006-05-24 尔工业园内N座 系统设计、开发、制造 围内企业
上海海尔医疗科技有 有限责任公司 于尊 3,428.89万 2014-09-28 上海市静安区江场三路 医疗科技系统集成,设备海尔集团合并报表范
限公司 153号501室 制造、加工 围内企业
青岛海达盛冷凝器有 有限责任公司 陈汉康 10,000万 2013-12-23 山东省青岛市黄岛区前 家电零部件生产制造、技海尔集团合并报表范
限公司 湾港路236号 术开发 围内企业
青岛海尔科技有限公 有限责任公司 陈国伙 8,000万 2000-06-16 青岛市崂山区海尔工业 计算机软硬件开发,家电海尔集团合并报表范
司 园内 工程技术开发应用 围内企业
青岛海尔智能电子有 有限责任公司 李勇德 29,162.05万 1999-06-24 青岛高科技工业园海尔 电控系统、自动控制系 海尔集团合并报表范
限公司 信息园 统、相关零件设计制造 围内企业
青岛河钢复合新材料 有限责任公司 孙良涛 8,700万 1999-04-26 山东省青岛市黄岛区海 高分子复合材料、彩色钢海尔集团合并报表范
科技有限公司 尔工业园内 板的开发、制造 围内企业的联营企业
青岛海链数字科技有 有限责任公司 冷合礼 1,000万 2019-11-22 山东省青岛市市南区宁 计算机网络技术开发、系海尔集团合并报表范
限公司 夏路288号3号楼106 统集成 围内企业
北京零微科技有限公 北京市顺义区高丽营镇 技术开发、专用设备销 海尔集团合并报表范
司 有限责任公司 孙京岩 2,700万 2017-05-16 文化营村北(临空二路1 售、数据处理 围内企业
号科技创新功能区)
青岛胜汇塑胶有限公 有限责任公司 何冠华 6,000万 2000-07-21 青岛经济技术开发区海 精密注塑、钣金模具、塑海尔集团合并报表范
司 尔工业园内 胶、电子产品装配 围内企业
青岛海尔能源动力有 有限责任公司 杨传新 10,827.6万 1993-05-20 青岛市崂山区海尔工业 水和能源供应、设备安装海尔集团合并报表范
限公司 园 围内企业
Haier Pakistan 2001-05-29 4-B , Q Block , Old 产品销售、物流、安装服海尔集团合并报表范
(Private)Limited.有限责任公司 / / College Raod, MM Alam 务等 围内企业的联营企业
Road Extension,
Gulberg II Lahore.
Pakistan
青岛海永顺创新科技 山东省青岛市保税港区 计算机与自动化系统开 海尔集团合并报表范
有限公司 有限责任公司 孙永乐 3,748.57万 2015-12-16 北京路45号宝泰办公楼 发服务 围内企业
309房间(A)
青岛海尔国际旅行社 有限责任公司 杨传新 310万 1999-02-09 青岛高科技工业园海尔 商旅和会务服务 海尔集团合并报表范
有限公司 工业园内 围内企业
45-47 Town Planning
HPZ Nigeria LTD. 有限责任公司 / / 2000-11-9 Way,IlupejuIndustrial产品销售、物流,安装和海尔集团合并报表范
Estate,Ilupeju Lagos 售后服务 围内企业
Nigeria
青岛海永达物业管理 有限责任公司 杨传新 500万 2004-10-18 青岛市崂山区海尔路1号物业管理、绿化、安保、海尔集团合并报表范
有限公司 海尔工业园内 维修服务 围内企业
青岛日日顺物流有限 有限责任公司 周云杰 9,164.14万 2000-01-19 青岛崂山区海尔工业园 物流运输和仓储服务 海尔集团合并报表范
公司 美元 内 围内企业
青岛海尔智能技术研 有限责任公司 王晔 13,000万 2014-05-12 青岛市崂山区海尔路1号 家用及商用产品技术服 海尔集团合并报表范
发有限公司 务,试生产 围内企业
青岛中海博睿检测技 有限责任公司 任贤全 500万 2013-03-22 山东省青岛市崂山区海 家用电器产品、零部件检海尔集团合并报表范
术服务有限公司 尔路1号海尔工业园内 验检测服务 围内企业
海尔数字科技(青岛) 山东省青岛市崂山区中 海尔集团合并报表范
有限公司 有限责任公司 陈录城 21,400万 2018-02-09 韩街道科苑纬一路1号青 技术和软件开发 围内企业
岛国际创新园B座402
深圳市南山区高新南一
海尔信息科技(深圳) 有限责任公司 周兆林 2,000万美元 2006-09-22 道009号中国科技开发院计算机技术和系统开发;海尔集团合并报表范
有限公司 中科研发园3号楼塔楼 产品销售 围内企业
21层B4室
Haier Appliances Buildingno.1,Okhla 产品销售、物流,安装和海尔集团合并报表范
India pvt. Ltd 有限责任公司 / / 2003-2-24 IndustrialEstate,Phase 售后服务 围内企业
-3,Okhla,NewDelhi
*注:海尔集团指海尔集团公司及其合并报表范围内的企业
(二)其他关联人
1、基本信息
名称 四川省阆中光明玻璃制品有限公司
统一社会信用代码 91511381210107033R
注册地及主要经营场所 四川省阆中市
法定代表人 曾长军
类型 有限责任公司
注册资本 200万元
制造销售:中硼硅玻璃输液瓶、中硼硅玻璃模制注射剂瓶、
标准磨口组合玻璃仪器、玻璃拉管、玻璃管制品和其它玻
璃制品、工装模具(含设计)、功能高分子材料及制品、
经营范围
机电产品、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品(以上材料制
品不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
成立日期 1999年7月19日
营业期限 至长期
阆中光明玻璃2020年度的主要财务数据如下:
单位:人民币万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
9,495 5,195 1,748 85
2、关联关系说明
重庆三大伟业制药有限公司(以下简称“重庆三大伟业”)系公司合并报表范围内的重要控股子公司,而阆中光明玻璃系持有重庆三大伟业10%股权的自然人钟世良控制的企业。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的实质重于形式的原则,审慎认定阆中光明玻璃为公司的关联方。
(三)履约能力分析
1、海尔集团履约能力分析
海尔集团经营情况持续、稳定,财务指标良好,具有较强的履约能力。历年来,海尔生物从海尔集团采购原材料、商品、能源、服务等的,海尔集团均能按照相关合同约定提供相应的商品或服务;海尔生物向海尔集团提供服务、销售商品的,其均能按照相关合同约定支付价款,不存在拖欠的情况。
2、阆中光明玻璃履约能力分析
阆中光明玻璃经营情况持续、稳定,财务指标良好,与重庆三大伟业存在长期业务合作关系,合作期间未发生不能履约的情形,具有继续履行与重庆三大伟业相关交易的能力。
综上所述,公司的上述关联方具备履约能力,综合历史履约情况和经营现状判断,发生无法履约的情况的可能性很低。海尔生物将持续密切关注关联方履约能力,如果发生重大不利变化,将及时采取措施维护公司和股东的权益。
三、日常关联交易主要内容
(一)日常关联交易主要内容
1、采购类关联交易
海尔生物基于生产经营的需要向海尔集团及阆中光明玻璃采购元器件、原材料、OEM、运输类、能源类以及商旅、办公、物业、餐饮等。
2、销售类关联交易
公司向关联方销售商品主要为:代理销售类产品等。
(二)日常关联交易的定价原则
1、就海尔生物与海尔集团发生的日常关联交易,按照以下顺序确定定价原则:
(1)政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定定价。
(2)投标定价:倘若法律、法规规定必须适用招投标程序,按照招投标程序最终确定的价格定价。
(3)市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定:根据合理成本加合理利润并参考独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。
(4)协议价格:依据一般的商业交易条件,由交易双方公平协商确定的价格。
2、就海尔生物与阆中光明玻璃发生的日常关联交易,定价原则为:参考市场同类或相似产品的可比价格水平,由交易双方按照公平、公正的原则协商确定。
(三)关联交易协议签署情况。
公司已经就关联交易事项与海尔集团签订《关联采购框架协议》《关联销售框架协议》和《服务框架协议》。就具体关联交易事项,公司和海尔集团的相应实体将按照框架协议的约定,另行签订具体的交易合同。
重庆三大伟业将在经批准的交易额度内,就具体关联交易事项与阆中光明玻璃签订具体的关联交易合同和产品订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性及公允性
必要性方面,海尔生物与关联方进行日常关联交易,均系基于公司生产经营的需要,有助于公司维持供应链的稳定性和可靠性,提高公司内部管理和结算效率,保障公司产品和服务质量,控制经营风险。
公允性方面,公司与海尔集团关联人的交易中,原材料和定制化元器件等商品的采购方面,公司及子公司一般采取公开招标或者参考市场可比价格定价,并定期根据市场价格情况与供应商议价,确保采购价格的合理性和经济性;商旅、办公、物业、运输、餐饮等服务类采购方面,相关采购价格均为集团内统一定价或市场化定价,相关价格与外部非关联第三方提供的价格不存在显著差异。
基于上述,海尔生物与关联方进行日常关联交易具有合理性和必要性以及公允性,有助于公司业务持续健康发展,符合公司和全体股东的利益。
(二)关联交易对公司独立性的影响
2021年度,公司采购类日常关联交易预计全年发生额为12,997.96万元;销售类关联交易预计全年发生额为2,185.42万元。公司关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低,主要业务的收入和利润来源对关联交易不存在依赖,自关联方采购的产品和服务具有可替代性,公司的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:上述2020年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会审计委员会第十五次会议、第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见,监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害公司和非关联股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构同意上述海尔生物2020年度日常关联交易额度预计事项。
六、上网公告附件
1、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;
2、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2021年3月26日
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