海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复旦张江”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对复旦张江2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
(一)实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]912号),同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股,本次发行价格为人民币8.95元/股,募集资金总额为人民币107,400.00万元,扣除本次发行费用人民币9,967.61万元,募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位,并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日,公司累计使用募集资金252,684,414.54元,2020年度使用募集资金人民币41,104,782.50元,截至2020年12月31日,公司募集资金余额为人民币732,449,247.49元,明细见下表:
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 1,074,000,000.00
减:发行有关费用 99,676,104.72
募集资金净额 974,323,895.28
减:募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额) 252,684,414.54
加:募集资金利息收入扣手续费净额 10,809,766.75
截至2020年12月31日募集资金余额 732,449,247.49
二、募集资金管理情况
公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
海通证券与复旦张江分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2020年12月31日,上述三方监管协议均正常履行。
截至2020年12月31日,公司募集资金具体存放情况如下:
银行名称 银行账号 账户余额(元)
中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行 455979787895 216,471,602.69
招商银行股份有限公司上海天山支行 121907535710633 185,228,592.13
平安银行股份有限公司上海分行 15062020060260 330,749,052.67
合计 732,449,247.49
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附件1)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
上述事项已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第2763号)。保荐机构进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:临2020-001)。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2020年12月31日,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币70,000万元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见,保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2020-002)。
截至2020年12月31日,公司尚未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
(六)募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日,公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况,不存在募集资金管理违规的情形。公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对复旦张江的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料,并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司2020年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的规定;公司2020年度对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上,保荐机构对复旦张江2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)附件1 募集资金使用情况对照表:
上海复旦张江生物医药股份有限公司募集资金使用情况对照表
2020年度
单位:人民币万元
募集资金总额 97,432.39 本年度投入募集资金总额 25,268.44
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 25,268.44
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更 截至期末 截至期末 项目可
项目, 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 累计投入 投入进度 项目达到 本年度 是否 行性是
承诺投 含部分 承诺投资 资 承诺投入 入 累计投入 金额与承 (%) 预定可使 实现的 达到 否发生
资项目 变 更 总额 总额 金额(1) 金额 金额(2) 诺投入金 (4)= 用状态日 效益 预计 重大
( 如 额的差额 (2)/(1) 期 效益 变化
有) (3)=(2)-(1)
海姆泊
芬美国 不适用 23,000.00 23,000.00 23,000.00 1,689.40 1,689.40 -21,310.60 7.35 2023年 不适用 不适 否
注册项 用
目
生物医
药创新 不适
研发持 不适用 24,000.00 24,000.00 24,000.00 5,739.74 5,739.74 -18,260.26 23.92 2023年 不适用 用 否
续发展
项目
收购泰 不适用 18,000.00 18,000.00 18,000.00 17,839.30 17,839.30 -160.70 99.11 2020年 不适用 不适 否
州复旦 用
张江少
数股权
项目
合计 - 65,000.00 65,000.00 65,000.00 25,268.44 25,268.44 -39,731.56 38.87- - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次(临时)会议、第七届监事会第三次
募集资金投资项目先期投入及置换情况 (临时)会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,
同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司于2020年6月24日召开了第七届董
事会第三次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议分别审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 正常进行的前提下,使用最高不超过人民币70,000万元的暂时闲置资金进行现金管理,用
于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 (包括但不限于结构性存款和协定存
款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等) ,使用期限不超过12个月,自董事会
审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。截至
2020年12月31日,公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 无
注1:“本年度投入金额”包括实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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