股票代码:688505 股票简称:复旦张江 编号:临2021-010
上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
?投资标的名称:上海汉都医药科技有限公司
?投资金额:上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“复旦张江”)拟以人民币10,242万元,认购上海汉都医药科技有限公司(以下简称“上海汉都”或“目标公司”)发行的138.0526万美元新增注册资本;同时,公司拟与上海汉都现有股东Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited(以下简称“香港汉都”)等主体签订《股权转让协议》,约定公司拟以2,524.3137万美元(预计折合人民币约 16,408 万元,因汇率变动,实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准)受让香港汉都持有的上海汉都 276.5490 万美元注册资本所对应的股权。本次交易全部完成后,公司合计持有上海汉都414.6016万美元注册资本,对应39.5663%的股权,预计公司出资总额约为人民币26,650万元(因汇率变动,实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准)。
?本次交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?相关风险提示:
1、资金无法回收的风险
根据各方签署的《增资协议》及《股权转让协议》,公司将于上述协议载明的相关交割条件均被满足(或被相关一方豁免)后,即时向转让方支付股权转让及增资款。上海汉都目前尚无任何药物可用于商业化销售,尚未实现盈利,且大多数在研产品均处于临床阶段,其业务未来能否成功取决于这些在研产品的研发结果。如其研发业务失败或其业绩持续下滑或不达预期,本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险;
2、在研项目进展不达预期风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,药品的前期研发以及产品从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多,容易受到一些不确定性因素的影响。根据《Clinical Development Success Rates 2006-2015》公布的数据,临床II、III 期的成功率分别为30.7%和 58.1%。III期临床研究阶段持续约3年时间,成功率约58.1%。新药上市申请审批一般需要9个月以上的时间,成功率85.3%。目前上海汉都在研项目处于即将进入II期临床阶段,考虑到临床研究周期长、投入大,过程中不可预测因素较多,临床试验、审评和审批的结果以及时间都具有一定的不确定性。
虽然在《增资协议》中公司就目标公司项目进展不达预期约定了相应的股权调整补偿措施,但仍存在新获得的上海汉都股权不能弥补由于业绩承诺不达标导致的公司投资损失的风险。
3、投后管理风险
本次交易完成后,上海汉都将成为公司参股公司,交易完成后公司对上海汉都的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
4、交易不能完成风险
截至本公告披露之日,《增资协议》《股权转让协议》约定的相关交割条件尚未全部成就,公司尚未取得目标公司的股权。若交易无法达成,本次交易存在终止的可能。
5、行业政策风险
国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如果目标公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化,不能持续保持市场竞争力,公司的未来盈利能力可能受到不利影响。同时,受海外形势的影响,目标公司在研项目的海外申报及临床试验存在诸多不确定性因素。
一、本次交易概述
上海汉都拟向本公司以及上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金浦健康”)发行新增注册资本171.7240万美元,本公司以人民币10,242万元,认购其中138.0526万美元的新增注册资本;并与香港汉都等主体签订《股权转让协议》,约定以2,524.3137万美元(预计折合人民币16,408万元,因汇率变动,实际支付人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准)受让香港汉都持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权。
本次交易全部完成后,公司将合计持有上海汉都414.6016万美元注册资本,对应39.5663%的股权。预计公司出资总额约为人民币26,650万元(因汇率变动,实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准)。
本次交易不属于关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
香港汉都(Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited)
1、香港汉都是一家注册于香港的企业,为上海汉都的控股股东。
2、成立日期:2015年12月14日
3、企业地址:Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
4、股东情况:DONG,LIANG CHANG 及 WEI,XIAOXIONG 为创始人;WONG, PUI及NG, TIT为天使投资方。
5、香港汉都与公司不存在关联关系。
三、其他投资者的情况
上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1、上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业(有限合伙),一家注册于上海的企业,系本次交易的共同投资方。
2、成立日期:2020年10月10日
3、企业地址:上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄19号楼217室
4、上海金浦健康三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
(一)标的概况
1、公司名称:上海汉都医药科技有限公司
2、公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、成立日期:2016年1月29日
4、注册资本:876.1426万美元
5、法定代表人:DONG,LIANG CHANG
6、企业地址:中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路720号1号楼403室
7、经营范围:生物制品、医药产品(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)、医疗器械的研究开发,以及相关的自有技术成果的转让,技术咨询,技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、公司及在研项目介绍:
上海汉都是一家由美国资深创业团队创立的创新药研发公司,公司致力于开发满足临床刚需的、具有国际领先、自主知识产权以及全球专利的药械合一的新药产品,以美国、欧洲及国内快速同步申报为基本策略,同时开发高价值高端特殊制剂产业化平台。截至目前,在研项目以5个技术平台为依托,聚焦具有高技术壁垒的505(b)(2)核心产品,精耕神经系统、心血管系统和免疫系统领域。
505(b)(2)和仿制药相比较于创新药,研发成功的概率较高,公司的经营风险低于创新药研发企业,其选择的管线品种针对的适应症帕金森,具有巨大的未满足的临床需求,而该领域新靶点新分子实体药物获批难度很大,505(b)(2)途径申报项目是获得新品种参与市场竞争的优选方式之一。
上海汉都目前的在研项目管线主要优势体现在帕金森全生命周期解决方案及儿童和老年人给药解决方案两个方面。其中:
- WD-1603项目为卡左双多巴控释片,拟申请适应症为早期帕金森病,属于中
国NMPA 2类新药、美国FDA505(b)(2)新药,在美国可享有3年的市场独占
期。由于没有胃滞留装置,单纯靠制剂来达到延长释放和吸收的效果,相比
全球目前所有上市的左旋多巴制剂,该项目计划成为缓释时间最长,血药浓
度最平稳的产品。
该项目已申请发明专利4项,分别进入中国、美国、欧洲和日本的实审阶段。
该项目已拿到美国FDA的多次临床试验批准及加拿大CTA的临床试验批准;
已完成数个I期临床试验(概念验证,食物影响、剂量反应性等);已经提交
中国NMPA的临床试验申请,并计划近期提交美国FDA的临床试验申请,
将尽快在中美两地开展II期临床试验。- WD-1804项目为卡左双多巴口腔控释片,拟申请适应症为晚期重症帕金森病,
属于中国NMPA 2类新药、美国FDA505(b)(2)新药,可在中美两国申报孤儿
药,在美国可享有7年的市场独占期。该项目为提供最大日剂量高达1500mg
左旋多巴和150mg卡比多巴的缓控释制剂,市场上目前类似的缓控释技术仅
用于90mg的药物。WD-1804采用3D打印技术开发一种个性化的、非创伤
性、安全的药械合一产品,将为晚期帕金森患者提供持续且平稳的左旋多巴
血药浓度。
该项目已申请专利7项,其中1项实用新型专利已获授权,各有1项发明专
利进入中国、美国、欧洲和日本的实审阶段。另外正在提交申请2项发明专
利。
该项目已完成i)缓控释制剂的实验室研发和GMP生产;ii)装置的3D打印研
发和生产;iii)中国NMPA临床试验会议沟通和美国FDA Pre-IND会议;正在
印度进行I期临床概念验证试验(PoC);正在准备中国和美国的临床试验申
请,将尽快在中美两地开展II期临床试验。
9、核心技术人员介绍:
DONG, LIANG CHANG
创始股东及目标公司董事长及总经理。董博士曾任ALZA(曾为全世界最大、最知名的特殊制剂公司)/强生制剂部高级研究员(Senior Fellow) 、口服制剂研发部主任(Director,Oral Products R&D) ,曾为美国ADDS公司创始人和Impax创新制剂研发部主任。师从被誉为“生物材料之父”美国工程科学院院士Prof.Allan Hoffman,并在University of Washington获得生物医药工程博士学位,在药物控制释放理论及产品开发方面具有很深造诣和丰富经验。曾任美国华盛顿大学 (University of Washington) 兼职教授和上海大学兼职教授,现任中国国家药典“缓释、控释和迟释制剂指导原则”专家委员会的成员。
WEI, XIAOXIONG
创始股东及目标公司CMO。魏博士是临床和美国法规事务专家,有近10年时间服务于美国 FDA 药物评审中心和研究中心(CDER)临床药理部,并在2005年同时荣获美国FDA 杰出服务奖和 Frances O. Kelsey 药物安全奖。魏博士从2008年起指导、协助许多国内药企在美国、澳洲、欧盟实施临床试验,对于中美两地的临床申报及注册工作有着广泛的经验。
10、其他主要股东:百富(常州)健康医疗投资中心(有限合伙)(以下简称“百富常州”),是一家注册于常州的企业。公司系百富常州的有限合伙人,持有其 22.54%的合伙企业财产份额;百富常州不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》项下公司的关联方。
11、主要财务数据:
单位:人民币元
项 目 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度
(经审计) (未经审计)
资产总额 33,486,924 30,392,334
负债总额 1,611,309 1,090,748
净资产 31,875,615 29,301,585
净利润 -17,130,333 -18,891,685
注:2020年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具普华永道中天特审字(2021)第1190号标准无保留意见审计报告。
(二)股权结构
本次投资前后,上海汉都的注册资本及股权结构变动情况如下:
单位:万美元
股东名称 投资前股权结构 投资后股权结构
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
香港汉都 800.0000 91.3093% 456.0000 43.5170%
百富常州 76.1426 8.6907% 76.1426 7.2664%
复旦张江 - - 414.6016 39.5663%
金浦健康 - - 101.1224 9.6503%
合计 876.1426 100.0000% 1,047.8666 100.0000%
上海汉都权属清晰,不存在质押、抵押等任何限制转让的情况,无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
五、交易标的的定价情况
(一)截至评估基准日(即2020年12月31日),根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《复旦张江拟增资涉及的上海汉都医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字(2021)第10083号]上海汉都全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 65,300 万元,相较股东全部权益账面值3,187.56万元,增值62,112.44万元,增值率1,984.59%。本次评估增值主要为研发项目预期的未来收益及市场回报,以及包括专利在内的各类无形资产价值。
基于上述评估结果,经各方友好协商确定本次交易价格:确定公司向上海汉都增资人民币10,242万元,认购上海汉都新增注册资本138.0526万美元。同时与香港汉都等主体签订《股权转让协议》,以2,524.3137万美元受让香港汉都持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权。
(二)上海汉都于评估基准日的账面值与评估值存在差异的原因
上海汉都具有国际领先、自主知识产权以及全球专利的药械合一的新药产品,以美国、欧洲及国内快速同步申报为基本策略,同时开发高价值高端特殊制剂产
业化平台,具有高技术平台壁垒。
企业账面值反映的是企业过去的资产负债情况、经营成果和利润分配情况,无法量化企业上述经营优势的价值;而收益法评估中结合评估对象未来发展、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响,能够更合理反映被评估单位的企业价值。因此,万隆(上海)资产评估有限公司选用收益法作为本次股东权益价值评估的参考依据。
六、协议的主要内容:
(一)《增资协议》主要内容
1、协议各方:
投资方:复旦张江、金浦健康
目标公司:上海汉都
其他签署主体:目标公司的创始人及现有股东
2、交易对价
公司及金浦健康同意根据《增资协议》的约定以合计人民币12,740万元(“增资款”)认购目标公司共计171.7240万美元的新增注册资本(“增资额”)(占目标公司本次增资完成后注册资本的16.3879%),剩余金额全部计入上海汉都的资本公积;其中,公司向上海汉都增资人民币 10,242 万元认购上海汉都新增注册资本138.0526万美元,金浦健康以人民币2,498万元认购公司33.6714万美元的新增注册资本。
3、付款安排
投资方应在《增资协议》约定的交割日后的十(10)个工作日内将增资款划入目标公司指定的银行账户。
4、董事、监事席位
本次投资完成后,目标公司董事会将包括六名董事,其中香港汉都有权委派三名董事,本公司、金浦健康及百富常州各有权委派一名董事;同时,董事长由香港汉都及创始人委派。目标公司不设监事会,设监事一名,由本公司委派。
5、协议生效、补充、修改、变更和解除
《增资协议》经各方签署后生效。
经各方协商一致,可以对《增资协议》进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件,经各方签署后生效。
如果在本协议签署日起四十五(45)个工作日内未发生交割,则任何投资方可终止《增资协议》;但如果在该日或之前未发生交割是由于该投资方未履行其在《增资协议》项下的任何义务所造成或导致的,则其无权终止《增资协议》。
6、违约责任
如果《增资协议》的任何一方(“违约方”)违反《增资协议》或其作为签署方的其他交易文件,包括违反其在该等文件中所作的陈述、保证、承诺和/或不履行、未履行、未全面履行、未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务,致使其他方(“受损方”)蒙受任何损失,违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿,并应当采取相应措施,使受损方免受任何进一步的损害。违约方应在收到受损方发出的书面通知后五(5)个工作日内,全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的一切损失。
7、特别约定
根据公司与相关方签订的《增资协议》的约定:
1、业务合作
《增资协议》下目标公司目前所有纳入评估范围内的研发项目/产品管线均需在本公司生产基地上进行生产。本次增资交割后,除取得本公司的事先书面同意外,目标公司不得转让目前所有研发项目/产品管线;在符合前述约定的前提下以及在同等条件下,本公司享有受让目标公司目前及交割后所有研发项目/产品管线的优先权利以及在同等条件下,本公司享有在目标公司所有产品上市
后于中国境内、外进行销售的优先权利。
2、业绩承诺
(1)香港汉都及创始人同意并承诺,目标公司应同时完成如下目标业绩:
(i)于最晚不迟于2023年12月31日前,WD-1603项目及WD-1804在中国或美国完成关键二期临床试验,并达到可开展III期临床试验状态;
(ii)于最晚不迟于2023年12月31日前,针对任一仿制药项目,已经完成向中国国家药品监督管理总局或美国FDA提交ANDA申报;或,与其他第三方(该等第三方的选择不应为公司或控股股东、创始人的关联方)签署正式对外许可/转让协议(许可/转让对价应取得投资人的认可),并取得相应许可/转让收入;(上述第(i)、(ii)项以下合称为“目标业绩”)。
(2)如届时目标公司未能完成前述目标业绩中的任一业绩,则投资人有权要求控股股东、创始人的任一方(以下简称“股权调整方”)进行股权调整,股权调整方应在收到投资人的书面股权调整要求之日起三十(30)日内按约定的补偿条款完成无偿向投资人转让股权。如触发上述事项,公司存在新获得的上海汉都股权不能弥补由于业绩承诺不达标导致的投资损失的风险。
(3)如若在2023年12月31日前,目标公司完成其任何研发项目相关海外权利的转让,且单个项目的转让对价高于或等于3亿美元或两个项目合计的转让对价高于或等于4亿美元,则前述第(1)条项下(i)(ii)项约定的目标业绩承诺可予以豁免,并给予目标公司技术团队相应奖励。
(二)《股权转让协议》主要内容
1、协议各方
投资方:复旦张江
转让方:香港汉都
其他签署主体:天使投资方
2、交易对价
公司与上海汉都现有股东香港汉都等主体签订《股权转让协议》,公司拟以2,524.3137 万美元受让香港汉都持有的上海汉都 276.5490 万美元注册资本所对应的股权(于本公告日上述股权为31.5644%),约折合人民币16,408万元,因汇率变动,实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准。
3、付款安排
公司在《股权转让协议》载明的相关交割条件均被满足(或被相关一方豁免)后,向转让方支付股权转让款,即公司应在《股权转让协议》约定的交割日后的十五(15)个工作日内将转让价款(即2,524.3137万美元)扣减公司代扣代缴转让方就本次股权转让应支付的相关税款后的余额通过电汇方式汇入转让方提前五(5)个工作日书面通知的专用账户,转让方应在收到公司支付的前述款项的当日向公司提供收款确认书。
4、协议生效、终止及违约
《股权转让协议》于双方签署日起并生效。
《增资协议》终止或本次增资无法实施或自《股权转让协议》签署之日起四十五(45)个工作日内未发生交割的,则公司有权在通知转让方之后解除《股权转让协议》并且无需因此而向转让方承担任何责任,除《股权转让协议》特别约定的相关条款外,《股权转让协议》其他条款视为自始对各方不具有法律约束力,各方应尽力配合恢复原状。
七、本次交易的决策与审批程序
公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于对外投资的议案》(表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权)。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,认为:本次交易是公司进行业务拓展、提升公司整体竞争力的需要。本次交易估值系基于目标公司股东全部权益价值确定,符合“公平、公正、公允”的原则,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的行为。
本议案无需提交股东大会审议。
八、本次交易对公司的影响
目标公司主导的在研项目在国内相关领域内具有先发优势。目标公司目前处于亏损状态,因其研发项目尚在研究开发阶段,尚未进入商业化生产。本公司看重其研发潜力及在研项目价值,相信本次收购及本次增资将扩展本公司在研产品的临床应用领域,进一步加快在研新药研发进程,推动在研产品的尽快上市。本次收购及本次增资顺应行业发展趋势,符合本公司发展战略,有利于拓展公司业务领域,丰富产品管线;通过加强产品及学术推广,有利于提升本公司未来新药市场竞争能力和公司品牌知名度,从而提升本公司长期盈利能力及综合竞争力,实现本公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。
九、本次交易的风险提示
1、资金无法回收的风险
根据各方签署的《增资协议》及《股权转让协议》,公司将于上述协议载明的相关交割条件均被满足(或被相关一方豁免)后,即时向转让方支付股权转让及增资款。上海汉都目前尚无任何药物可用于商业化销售,尚未实现盈利,且大多数在研产品均处于临床阶段,其业务未来能否成功取决于这些在研产品的研发结果。如其研发业务失败或其业绩持续下滑或不达预期,本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险;
2、在研项目进展不达预期风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,药品的前期研发以及产品从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多,容易受到一些不确定性因素的影响。根据《Clinical Development Success Rates 2006-2015》公布的数据,临床II、III 期的成功率分别为30.7%和 58.1%。III期临床研究阶段持续约3年时间,成功率约58.1%。新药上市申请审批一般需要9个月以上的时间,成功率85.3%。目前上海汉都在研项目处于即将进入II期临床阶段,考虑到临床研究周期长、投入大,过程中不可预测因素较多,临床试验、审评和审批的结果以及时间都具有一定的不确定性。
虽然在《增资协议》中公司就目标公司项目进展不达预期约定了相应的股权调整补偿措施,但仍存在新获得的上海汉都股权不能弥补由于业绩承诺不达标导致的公司投资损失的风险。
3、投后管理风险
本次交易完成后,上海汉都将成为公司参股公司,交易完成后公司对上海汉都的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
4、交易不能完成风险
截至本公告披露之日,《增资协议》《股权转让协议》约定的相关交割条件尚未全部成就,公司尚未取得目标公司的股权。若交易无法达成,本次交易存在终止的可能。
5、行业政策风险
国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如果目标公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化,不能持续保持市场竞争力,公司的未来盈利能力可能受到不利影响。同时,受海外形势的影响,目标公司在研项目的海外申报及临床试验存在诸多不确定性因素。
公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十六日
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