上海复旦张江生物医药股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“复旦张江”)第七届董事会独立董事,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的要求,勤勉尽责地履行了独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用。现将 2020年度担任独立董事的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
经2020年3月30日股东大会审议批准,公司第七届董事会由九名董事组成,各董事所任职务与第六届一致,均未发生变化。
公司第七届董事会由九名董事组成,其中独立非执行董事四名,占董事人数的三分之一以上,符合相关法律法规的规定。各独立董事具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质,保守公司秘密,未利用董事地位谋取私利,未损害公司及股东的合法利益。
(一)个人基本情况
周忠惠先生,73岁,于二零一三年五月三十日获委任为独立非执行董事。他现任中国上市公司协会财务咨询专家委员会委员、中国资产评估协会常务理事,曾任职中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员、中国会计师协会审计准则委员会委员。他于二零零七年至二零一一年任中国证券监督管理委员会首席会计师;于一九九二年至二零零七年任普华永道中天会计师事务所有限公司合伙人、总经理、主任会计师;于一九八九年至一九九八年任上海财经大学教授。他自二零一六年十二月二十八日起担任顺丰控股股份有限公司(一家在深圳证券交易所(深交所股票号码:002352)上市的公司)之独立董事。他自二零一七年五月二十五日起担任中远海运控股股份有限公司(原中国远洋控股股份有限公司,一家在上海证券交易所(上交所股票号码:601919)及联交所主板(股票号码:01919)上市的公司)之独立非执行董事。他自二零一九年五月二十七日起担任中信证券股份有限公司(一家在上海证券交易所(上交所股票号码:600030)及联交所主板(股票号码:6030)上市的公司)之独立非执行董事。他毕业于上海财经大学,于一九八三年十一月获得经济学硕士学位,及于一九九三年一月获得经济学博士学位。
林耀坚先生,66岁,于二零一三年十月九日获委任为独立非执行董事。他是英国特许公认会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、澳洲及新西兰特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员。林先生拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。他于一九九七年至二零零三年担任香港联交所上市委员会委员,于一九九四年至二零零九年担任香港会计师公会委员会委员,于一九九七年至二零零三年担任香港联交所财务报告咨询小组成员,于一九九三年至二零一三年担任罗兵咸永道会计师事务所合伙人。他于一九七五年六月毕业于香港理工大学,取得高级文凭。于二零零二年十一月获颁香港理工大学荣誉院士。他于二零一四年九月十九日起出任维太创科控股有限公司(原:维太移动控股有限公司)(一家在联交所主板(股份代号:6133)上市的公司)之独立非执行董事,并于二零二零年十月三十一日辞任。于二零一五年一月十二日起出任春泉资产管理有限公司(其管理的春泉产业信托的基金单位在联交所主板上市,股份代号:1426)之独立非执行董事。于二零一五年七月二十七日起出任环球数码创意控股有限公司(一家在联交所创业板(股份代码:8271)上市的公司)之独立非执行董事。于二零一五年八月一日起出任首长宝佳集团有限公司(一家在联交所主板(股份代号:0103)上市的公司)之独立非执行董事。于二零一五年八月十四日起出任中远海运港口有限公司(一家在联交所主板(股份代号:1199)上市的公司)之独立非执行董事。于二零一六年三月三日起出任玖龙纸业(控股)有限公司(一家在联交所主板(股份代号:2689)上市的公司)之独立非执行董事。于二零一六年十二月十六日获委任为纵横游控股有限公司(一家在联交所创业板(股份代号:8069)上市的公司)之独立非执行董事。于二零一七年六月一日获委任为中信国际电讯集团有限公司(一家在联交所主板(股份代号:1883)上市的公司)之的独立非执行董事。于二零一七年十月十八日获委任为荣威国际控股有限公司(一家在联交所主板(股份代号:3358)上市的公司)之独立非执行董事。于二零一九年九月二十六日获委任为滔搏国际控股有限公司(一家在联交所主板(股份代号:6110)上市的公司)之独立非执行董事。并于二零二零年五月二十二日获委任为委任为环球数码创意控股有限公司(一家在联交所主板(股份代号:8271)上市的公司)之独立非执行董事。
许青先生,57岁,于二零一五年五月二十九日获委任为独立非执行董事。许先生于二零零八年五月获委任为独立监事。现任同济大学医学院教授、博士研究生导师、肿瘤学系副主任、肿瘤研究所副所长;同济大学附属第十人民医院肿瘤内科主任、主任医师;同济大学附属上海市皮肤病医院肿瘤科主任。他曾任第二军医大学长征医院肿瘤内科副主任、副主任医师及副教授。他长期从事肿瘤的基础与临床研究工作,在国内外医学专业杂志发表文章100余篇。他以访问学者身份于美国南佛罗里达州大学H. Lee.Moffitt肿瘤中心进行博士后研究。他毕业于上海第二军医大学,于一九八九年八月获颁医学学士学位;于一九九七年八月获颁内科学博士学位。
杨春宝先生,51岁,于二零一七年六月九日获委任为独立非执行董事。杨先生系国家一级律师,现任北京大成(上海)律师事务所高级合伙人。曾于一九九五年至二零一五年间在上海市中建律师事务所、上海和华利盛律师事务所执业,一九九二年至一九九五年间在中国物资储运上海东南公司担任法律顾问。杨先生为华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、中国国际贸易促进委员会╱中国国际商会调解中心调解员。他于一九九二年七月毕业于复旦大学,获法学学士学位;于二零零一年六月获华东政法学院法律硕士学位及于二零零一年五月获悉尼科技大学法学硕士学位。
(二)独立性说明
作为独立董事,我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系,未在公司关联(连)企业任职,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求,在履职过程中坚持客观、独立的专业判断,维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职情况
(一)会议出席情况
2020年度,公司共计召开了股东大会三次、董事会会议八次、董事会审核委员会六次、董事会提名委员会两次、董事会薪酬委员会一次。2020年,我们参加股东大会、董事会及各专门委员会情况如下:
独立董事 股东
董事会 审核委员会 提名委员会 薪酬委员会 战略委员会
姓名 大会
周忠惠 3 8 - 2 1 -
林耀坚 3 8 6 - 1 -
许 青 3 8 6 2 - -
杨春宝 3 8 - - 1 -
公司战略委员会于2019年4月26日经公司第六届董事会第十一次会议审议批准设立,于2020年6月19日公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起正式生效,报告期内,公司尚未召开相关会议。
报告期内,我们作为公司独立非执行董事,积极参加公司的董事会和股东大会,忠实履行独立非执行董事职责。在出席会议前,我们认真审阅会议材料,与公司管理层充分沟通,对每项议案积极讨论,对公司董事会各项议案认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,对各项议案均未提出异议。
(二)其他履职情况
报告期内,我们通过参加公司会议,听取公司相关人员汇报和查阅资料,深入了解公司实际经营情况,在公司编制财务报告、内部管理时充分运用专业知识与管理层持续沟通,对重点事项主动问询,为董事会科学决策提供专业意见。此外,我们通过电话、微信、邮件等多种形式与公司保持沟通,积极参加培训,不断提高履职能力。于报告期内,我们均获得了上海证券交易所颁发的独立董事资格证书,同时亦完成了符合香港上市规则要求的董事专业培训时长。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联(连)交易情况
报告期内,我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》及《关联(连)交易管理制度》等有关规定,就公司报告期内关联(连)交易事项进行了审阅,基于独立判断,我们对关联(连)交易事项的必要性、审批程序的合规性等方面进行审核,并发表独立意见。我们认为公司因日常生产经营所需发生的关联(连)交易,价格公允,未损害公司及股东的利益,交易的程序符合法律法规及公司章程的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,作为公司的独立董事,我们对公司对外担保情况进行了核查,公司严格遵循《公司章程》、《公司融资与对外担保管理制度》等内控制度的规定,报告期内未发生对外担保事项。报告期内,公司不存在关联(连)方非经营性占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。报告期内,根据《公司募集资金使用管理办法》,使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理。上述事项均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务。于报告期内,公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)董事提名、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内,公司董事、高级管理人员的提名、聘任、薪酬等事项均按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定履行了审批程序。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,不适用于本公司。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,本公司聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度境内及境外审计机构,会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2020年2月28日,经公司董事会审议通过,以公司总股本1,043,000,000股为基数,向全体股东每股派发0.07元股利,合计派发现金红利6,461万元。2020年3月30日,该利润分配方案已经2019年年度股东大会批准。公司于2020年4月发放上述现金红利。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020 年,我们持续关注公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件,公司及公司股东作出的有关避免同业竞争、规范关联(连)交易、股份限售等承诺的履行情况,我们认为上述承诺人均能积极、合规地履行
承诺。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司信息披露相关规定,逐步建立适应上市后发展的信息披露体系,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观公允地反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。
(十一)内部控制执行情况
报告期内,公司严格按照监管部门的要求不断完善内部控制制度,进一步加强了内控规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价,加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议,公司董事勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会各司其职,严格按照各专门委员会实施细则开展工作,充分发挥专业职能,对相关议案进行专业判断,为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司不存在开展新业务情况。
四、总体评价和建议
报告期内,作为公司的独立董事,在2020年度履职期间,我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》等相关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,充分发挥独立董事的作用,维护了公司和股东的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2021 年,我们将继续认真履行独立董事的权利和义务,进一步加强与公司中小股东、董事会、监事会和管理层之间的沟通和交流,积极开展工作,利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议,进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营。
独立董事:周忠惠、林耀坚、许青、杨春宝
二〇二一年三月二十五日
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