证券代码:688088 证券简称:虹软科技 公告编号:临2021-011
虹软科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 虹软科技股份有限公司(以下简称公司)本次拟回购部分公司股份,主要内容如下:
1、拟回购股份的用途:回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。
2、回购规模:回购资金总额不低于人民币20,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含)。
3、回购期限:自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
4、回购价格:不超过人民币75.00元/股(含)。
5、回购资金来源:本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的行为。经公司发函确认,截至董事会通过本次回购方案决议之日,除公司持股5%以上股东北京华泰新产业成长投资基金(有限合伙)存在减持计划外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司已于2020年10月17日披露公司持股5%以上股东北京华泰新产业成长投资基金(有限合伙)的减持股份计划,除该减持计划外,公司暂未收到该股东其他减持计划。敬请投资者注意投资风险。
? 相关风险提示:
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
(一)2021年3月19日,公司董事长、实际控制人Hui Deng(邓晖)先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)。具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》(公告编号:临2021-007)。
(二)2021年3月20日,公司召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案,独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
(三)根据《公司章程》第二十三条之规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
(一)公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为建立、完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,提高公司员工的凝聚力,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司稳定、健康、可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励,并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让;若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销。
(二)拟回购股份的方式:集中竞价交易方式
(三)回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
1、如果在回购期限内,回购资金使用金额达到上限最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份:
(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
(四)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额:不低于人民币20,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含)。
回购股份数量:按照本次回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限75.00元/股进行测算,回购数量约400.00万股,回购股份比例约占公司总股本的0.99%;按照本次回购金额下限人民币20,000万元、回购价格上限75.00元/股进行测算,回购数量约266.67万股,回购股份比例约占公司总股本的0.66%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购用途 拟回购资金总额 按回购价格上限测 占公司总股本 回购实施期限
(万元) 算回购数量(万股) 的比例(%)
用于员工持 自董事会审议通
股计划或股 20,000-30,000 266.67-400.00 0.66-0.99 过回购方案之日
权激励 起6个月内
本次股份回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。
(五)本次回购的价格
不超过人民币75.00元/股(含),不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购价格上限进行相应调整。
(六)本次回购的资金总额为不低于人民币20,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含),资金来源为公司自有资金。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币20,000万元(含)和上限人民币30,000万元(含),回购价格上限75.00元/股进行测算,假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
(股) 本比例 (股) 本比例 (股) 本比例
(%) (%) (%)
有限售条 141,973,820 34.97 145,973,820 35.95 144,640,487 35.63
件流通股
无限售条 264,026,180 65.03 260,026,180 64.05 261,359,513 64.37
件流通股
总股本 406,000,000 100.00 406,000,000 100.00 406,000,000 100.00
注:上述股本结构未考虑转融通的股份情况。
(八)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案,回购资金将在回购期限内择机支付,具有一定弹性。
截至2020年9月30日(未经审计),公司总资产295,679.65万元,归属于上市公司股东的净资产266,903.48万元,母公司流动资产194,670.74万元。按照本次回购资金上限30,000万元测算,分别占上述指标的10.15%、11.24%、15.41%。根据公司经营及未来发展规划,公司认为以人民币30,000万元上限回购股份,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小,截至2020年9月30日(未经审计),公司资产负债率为9.73%,母公司货币资金为31,770.73万元,母公司交易性金融资产为147,200.23万元(均系购买的结构性存款本金及其公允价值变动)。本次回购股份资金来源为公司自有资金,对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励,有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力,将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升,有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。
(九)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金,回购资金总额不低于人民币20,000万元(含),不超过人民币30,000万元(含),本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位,本次回购股份方案可行。
3、公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东利益,有利于建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有利于促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。
(十)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为;与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为;在回购期间不存在增减持计划。
(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:
经公司发函确认,截至董事会通过本次回购方案决议之日,除公司持股5%以上股东北京华泰新产业成长投资基金(有限合伙)存在减持计划外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
公司已于2020年10月17日披露公司持股5%以上股东北京华泰新产业成长投资基金(有限合伙)的减持股份计划,除该减持计划外,公司暂未收到该股东其他减持计划。敬请投资者注意投资风险。
若相关人员未来拟实施股份减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十二)提议人提议回购的相关情况
提议人Hui Deng(邓晖)先生系公司董事长、总经理、实际控制人。2021年3月19日,提议人向公司董事会提议回购股份,其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股(A股),并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况;提议人在回购期间不存在增减持计划;提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕,则将依法履行减少注册资本的程序,未转让股份将被注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销。
(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。
(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜;
2、在回购期限内择机回购股份,包括回购股份的具体时间、价格和数量等;
3、办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;根据实际回购情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改;办理公司章程修改及工商变更登记等事宜;
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定,办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
(一)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险。
(二)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
(三)公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
(四)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
(一)前10大股东及前10大无限售条件股东情况
公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日(2021年3月19日)登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》(公告编号:临2021-010)。
(二)回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:
持有人名称:虹软科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码:B883923939
该账户仅用于回购公司股份。
(三)后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2021年3月26日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
