证券代码:688183 证券简称:生益电子 公告编号:2021-009
生益电子股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
生益电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2021年3月25日9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。2021年3月15日公司以邮件和书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,唐庆年先生和唐艳玲女士通过通讯方式参加,其余董事出席了现场会议,董事长邓春华先生主持本次会议,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2020年度经营工作报告》
公司总经理根据公司2020年度的实际经营工作情况,出具了《2020年度经营工作报告》并予以汇报。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
(二)审议通过《2020年度财务决算报告》
公司《2020年度财务决算报告》真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项。
公司独立董事发表了同意的独立意见:公司2020年度财务决算报告真实地反映了公司的资产、经营情况,决算报告与审计报告一致。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,程序合法有效。该报告符合公司和全体股东的利益。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(三)审议通过《2021年度工作计划》
公司总经理根据外部环境以及公司实际情况,结合公司发展战略,出具了《2021年度工作计划》并予以汇报。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
(四)审议通过《2020年度利润分配预案》
经华兴会计师事务所审计,本公司2020年度按税后净利润43,923.3733万元,母公司按当年税后净利润48,437.6521万元的10%计提法定公积金4,843.7652万元后,截至2020年12月31日可供股东分配的利润为74,966.3240万元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东为基数,向全体股东每10股派现金红利3.30元(含税),共派发含税现金红利27,450.098775万元。所余未分配利润全部结转至下一期分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见:根据公司的发展战略,并结合公司实际经营情况以及考虑公司2021年度经营规划,本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司2020年度利润分配预案公告》(公告编号:2021-011)。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《2020年年度报告及摘要》
公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》包含的信息公允、全面,真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司2020年年度报告》及《生益电子股份有限公司2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-017)。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议通过《2020年度董事会工作报告》
董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2020年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,从切实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行董事会职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议的实施,不断规范公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议通过《2020年度内部控制评价报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见:公司2020年度不断健全内部控制体系,各项内部控制符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常运行,公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
(八)审议通过《2020年度董事会审计委员会履职报告》
2020年度,公司董事会审计委员严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《生益电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定,本着勤勉尽职的原则,认真履行了审计委员会的职责。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职报告》。
(九)审议通过《2020年度独立董事述职报告》
公司独立董事在2020年度较好地履行了独立董事的各项工作职责,积极参加公司股东大会、董事会,认真审议各项议案,发表客观、审慎的独立意见,为公司经营发展提出了宝贵的建议,切实维护了公司和全体股东的合法权益。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构并议定2021年度审计费用的议案》
鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在IPO过程中为公司财务报表提供审计服务,具备专业服务资格,水平较高,提议续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构。2021年度审计费用含税金额为75万元人民币。
公司独立董事发表了同意的独立意见:公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构相关事项,符合财政部、证监会等相关规定。公司续聘会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规,不会损害全体股东的合法权益。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》(公告编号:2021-012)。
本议案需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计机构并议定2021年度内部控制审计费用的议案》
鉴于华兴会计师事务所在IPO过程中为公司内部控制提供审计服务,具备专业服务资格,对公司情况熟悉,合作较好。提议续聘华兴会计师事务所为公司2021年度内部控制的审计机构。2021年度内部控制审计费用含税金额为20万元人民币。
公司独立董事发表了同意的独立意见:公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内控控制审计机构相关事项,符合财政部、证监会等相关规定。公司续聘会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规,不会损害全体股东的合法权益。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》(公告编号:2021-012)。
本议案需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》
公司预计2021年度日常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性。
公司独立董事发表了同意的独立意见:我们认为公司预计与关联方发生的2021年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形;公司预计2021年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,定价公平、公正、合理,董事会表决时关联董事进行了回避,公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。
回避表决情况:本议案涉及关联交易,关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避了本议案的表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》(公告编号:2021-013)。
本议案需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《年度业绩激励基金管理办法》
为进一步完善公司激励约束机制,结合公司所处行业特点和实际情况,制定公司年度业绩激励基金管理办法。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
张恭敬董事回避表决。
(十四)审议通过《关于2021年度公司向各合作银行申请银行授信额度的议案》
根据公司生产经营发展需要,为保证资金供给的稳定性及资金成本相对合理,拟向各合作银行以免担保形式申请综合授信额度人民币叁拾壹亿元整。额度主要用于短期流动资金贷款、贸易融资及非融资性保函业务。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
(十五)审议通过《2021年度薪资调整方案》
结合公司薪资水平以及行业情况,制定公司2021年度薪酬调整方案。
表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。
张恭敬董事回避表决。
(十六)审议通过《关于为全资子公司吉安生益电子有限公司提供人民币2亿元担保的议案》
全资子公司吉安生益电子有限公司因经营发展需要向中国建设银行吉安分行申请授信额度人民币2亿元。因吉安生益电子有限公司现仍处于提产阶段,银行要求母公司为该事项提供连带责任担保。现申请生益电子股份有限公司对上述授信额度人民币2亿元提供连带责任担保。
公司独立董事发表了同意的独立意见:公司担保对象为公司全资子公司,财务风险处于公司可控范围内,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益的情况,同意为其提供授信额度担保。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十七)审议通过《关于设立全资子公司及注销洪梅分公司的议案》
为进一步优化公司组织结构、降低经营管理成本、提高管理效率,同意公司关于设立全资子公司及注销洪梅分公司。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司关于设立全资子公司及注销洪梅分公司的公告》(公告编号:2021-015)。
(十八)审议通过《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》
董事会提议于2021年4月21日召开2020年年度股东大会。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
公司2020年年度股东大会的通知具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《生益电子有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-016)。
三、上网公告附件
(一)《生益电子股份有限公司独立董事对第二届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见》
(二)《生益电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议独立董事意见》
特此公告。
生益电子股份有限公司
董事会
2021年3月26日
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