东莞证券股份有限公司
关于生益电子股份有限公司
预计2021年度日常性关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为生益电子股份有限公司(以下简称“生益电子”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对生益电子预计2021年度日常性关联交易进行了核查,具体核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
2021年3月25日,生益电子召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,预计2021年日常关联交易金额合计53,670万元,本次关联交易为向关联人采购商品、销售商品、接受劳务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2021年度日常性关联交易的预计情况进行了表决,表决时关联董事回避了表决,非关联董事一致表决通过。公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可,并在董事会上发表明确的独立的意见,同意本次日常性关联交易事项。此议案尚需提交股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年初 本次预计金
占同类 至披露日 占同类 额与上年实
关联交 关联人 本次预计 业务比 与关联人 上年实际 业务比 际发生金额
易类别 金额 例(%) 累计已发 发生金额 例(%) 差异较大的
生的交易 原因
金额
广东生益科 预计2021年
技股份有限 49,900.00 26.80 6,311.01 32,547.22 17.48 业务量增加
向关联 公司
人购买 江苏联瑞新 预计2021年
原材料 材料股份有 100.00 0.05 7.78 49.78 0.03 业务量增加
限公司
小计 50,000.00 26.85 6,318.79 32,597.00 17.51 /
广东生益科 预计2021年
技股份有限 1,200.00 0.33 39.01 392.98 0.11 业务量增加
向关联 公司
人销售 上海蛮酷科 1,000.00 0.28 0.20 0.30 0.00 预计2021年
商品 技有限公司 业务量增加
江苏蛮酷科 1,000.00 0.28 0.00 0.00 0.00 预计2021年
技有限公司 业务量增加
小计 3,200.00 0.89 39.21 393.28 0.11 /
接受关 广东生益科
联人提 技股份有限 20.00 2.88 0.00 0.00 0.00 预计2021年
供的劳 公司 业务量增加
务
其他 永兴鹏琨环 450.00 24.15 0.00 0.00 0.00 预计2021年
保有限公司 开始交易
合计 / 53,670.00 / 6,358.00 32,990.28 / /
注:1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年同类业务实际发生额。
2、2021年度预计金额未经审计,2020年度实际发生金额已经审计。
3、与永兴鹏琨环保有限公司交易内容为委托其处理公司所排放的危险废物。
4、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素,为了保证关联交易数据的准确性,故统计2021年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。
(三)上一年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
上年(前次) 上年(前次)实 预计金额与实
关联交易类别 关联人 预计金额 际发生金额 际发生金额差
异较大的原因
广东生益科技股 37,600.00 32,547.22 业务量较预期
向关联人购买原 江份有苏限联公瑞司新材料 减少
材料 60.00 49.78 差异不大股份有限公司
小计 37,660.00 32,597.00 /
向关联人销售商 广东生益科技股 480.00 392.98 差异不大
品 份有限公司
接受关联人提供 广东生益科技股 4.00 0.00 未进行交易
的劳务 份有限公司
永兴鹏琨环保有 60.00 0.00 未进行交易
限公司
其他 广东生益科技股 租赁费用220.00212.21
份有限公司 差异不大
小计 280.00 212.21 /
合计 38,424.00 33,202.19 /
二、关联人基本情况和关联关系
(一)广东生益科技股份有限公司
1、基本情况
企业类型:股份有限公司
企业住所:东莞市松山湖高新技术产业开发区
成立日期:1985年6月27日
注册资本:227,619.134万元人民币
法定代表人:刘述峰
经营范围:设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料;自有房屋出租;从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东:截至2020年9月30日,广东生益科技股份有限公司主要股东为:广东省广新控股集团有限公司持股 22.12%,东莞市国弘投资有限公司持股15.02%,伟华电子有限公司持股14.25%。
财务数据:参见广东生益科技股份有限公司已披露的定期报告。
2、关联关系
广东生益科技股份有限公司为公司控股股东,持有公司62.93%的股份,为公司关联方。
(二)江苏联瑞新材料股份有限公司
1、基本情况
企业类型:股份有限公司
企业住所:江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
成立日期:2002年4月28日
注册资本:8,597.34万元人民币
法定代表人:李晓冬
经营范围:硅微粉及其制品设计开发、制造;电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东:截至2020年9月30日,江苏联瑞新材料股份有限公司主要股东为:广东生益科技股份有限公司持股23.26%,李晓东持股20.18%,江苏省东海硅微粉厂持股17.45%。
财务数据:参见江苏联瑞新材料股份有限公司已披露的定期报告。
2、关联关系
江苏联瑞新材料股份有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业,为公司关联方。
(三)永兴鹏琨环保有限公司
1、基本情况
企业类型:有限责任公司
企业住所:湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
成立日期:2017年5月24日
注册资本:10,000.00万元人民币
法定代表人:曹永忠
经营范围:固体废物治理、危险废物治理等环境治理服务;再生物资回收与批发;废弃资源综合利用;污水处理及其再生利用;贵金属、稀有金属、有色金属冶炼和压延加工、销售;环保技术、节能技术推广服务;国家法律法规和政策允许的货物及技术进出口业务;环保工程施工服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东:广东绿晟环保股份有限公司持有100%股权。
2020年度财务数据(未经审计):总资产44,377.14万元,净资产5,998.18万元。
2、关联关系
永兴鹏琨环保有限公司为广东绿晟环保股份有限公司持股100%的子公司,广东绿晟环保股份有限公司为广东生益科技股份有限公司持股43.65%的孙公司。
(四)上海蛮酷科技有限公司
1、基本情况
企业类型:有限责任公司
企业住所:上海市长宁区广顺路33号7幢6F东侧
成立日期:2019年4月16号
注册资本:140万元人民币
法定代表人:席厚金
经营范围:电子科技、物联网科技、智能科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机软硬件、智能产品、电子产品、仪器仪表、电子零配件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:席厚金持有25.10%股权,上海晗初企业管理咨询中心(有限合伙)持有14.29%股权,宁波梅山保税港区将门创业投资中心(有限合伙)持有13.45%股权,广东生益科技股份有限公司持有6.72%股权。
2020年度财务数据(未经审计):总资产3,419.93万元,净资产3,340.28万元。
2、关联关系
上海蛮酷科技有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业,为公司关联方。
(五)江苏蛮酷科技有限公司
1、基本情况
企业类型:有限责任公司
企业住所:盐城市盐都区高新区高创园三号厂房北侧1-4层楼(D)
成立日期:2020年11月19日
注册资本:2000万元人民币
法定代表人:席厚金
经营范围:技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能硬件销售;软件外包服务;工业自动控制系统装置销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;工业控制计算机及系统销售;智能车载设备销售;智能机器人的研发;智能机器人销售;电机及其控制系统研发;科技推广和应用服务;互联网数据服务;网络设备制造;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网设备制造;物联网设备销售;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;光电子器件销售;新能源汽车生产测试设备销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;智能基础制造装备销售;仪器仪表制造;半导体器件专用设备制造;汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东:上海蛮酷科技有限公司持有100%股权。
财务数据:江苏蛮酷科技有限公司成立于2020年11月19日,未提供相关财务数据。
2、关联关系
江苏蛮酷科技有限公司为上海蛮酷科技有限公司持股100%的子公司,上海蛮酷科技有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业。
(六)履约能力分析
公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况,根据经验经综合分析,未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方,具备相关业务的资质与能力,能够履行与公司达成的相关协议,具有履约保障能力。三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司与上述关联方2021年度预计日常性关联交易为向关联人采购商品、销售产品、接受加工服务等,本次预计2021年度日常关联交易的交易内容为采购覆铜板、半固化片等原材料、销售印制电路板、接受产品测试服务和委托其处理公司所排放的危险废物,属于正常生产经营业务。关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定价;如无市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
(二)关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行,条款基本为格式性条款,不区分关联或非关联交易,付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定,根据公司的实际需要,签订具体的业务合同。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的。
(二)关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定价;如无市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
(三)关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、履行的审批程序
2021年3月25日,生益电子召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。出席本次会议的董事对各关联方与公司2021年度日常性关联交易的预计情况进行了表决,表决时关联董事回避了表决,非关联董事一致表决通过。
公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见:本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允;公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可,并在董事会上发表明确的独立意见:公司预计与关联方发生的2021年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形;公司预计2021年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的,定价公平、公正、合理,董事会表决时关联董事进行了回避,公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意对公司预计2021年度日常性关联交易进行确认的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会已就该议案形成了决议意见:公司预计与关联方发生的2021年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项涉及金额53,670万元,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定,此议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:生益电子与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生,决策程序合法有效,公司主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定价;如无市场价,也不适合采用成本加成定价的,则经双方协商定价;价格确定原则未损害公司和其他股东的利益;关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议通过,且公司独立董事发表了同意意见,尚需提交股东大会审议,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。本保荐机构对公司本次审议的预计2021年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司预计2021年度日常性关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
王 辉 姚根发
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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