生益电子股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为生益电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度,我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和《生益
电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《生益电子股份有限
公司独立董事工作细则》(以下简称“《独立董事工作细则》”)等规定,积极
出席相关会议,认真审议各项议案,就相关事项发表独立意见,切实维护公司和
全体股东的利益,忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,现将我们在2020年
度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汪林,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授。现任本公司独立董事、中山大学岭南学院教授、深圳市利和兴股份有限公司独立董事、广州迪柯尼服饰股份有限公司独立董事、广东富信科技股份有限公司独立董事。
陈文洁女士,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1994年7月至1998年8月,任建设银行东莞市分行会计,现任本公司独立董事、广东天健会计师事务所有限公司主任会计师。
唐艳玲女士,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,电化学高级工程师。1987年9月至1989年12月任天津市化学试剂中专教师;1989年12月至2013年10月,历任天津普林电路股份有限公司实验室主管、技术经理、副总经理、总经理、董事;2013年10月至2014年4月,任中国电子电路行业协会执行秘书长;2014年6月至2016年5月,任常州安泰诺特种印制板有限公司顾问;2014年4月至2016年10月,任南京协辰电子科技有限公司顾问;2017年9月至2020年3月任中国电子电路行业协会科学技术委员会顾问,现任本公司独立董事、中国电子学会电子制造与封装技术分会印制电路专委会顾问。
(二)关于独立性的说明
作为公司的独立董事,在任职期间,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会会议的情况
2020年,在我们的任职期内,公司共召开1次年度股东大会,1次临时股东大会,9次董事会会议。出席会议的具体情况如下:
参加股
参加董事会情况 东大会
董事 情况
应参加 是否连
姓名 董事会 亲自出 方以式通讯出委托出 缺席次 续未两亲自次东出席大股会
次数 席次数 席次数 席次数 数 参加会 的次数
议
汪林 9 9 0 0 0 否 2
陈文洁 9 9 0 0 0 否 2
唐艳玲 9 0 9 0 0 否 2
此外,报告期内,董事会专门委员会共召开1次战略委员会会议、3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议,作为董事会各专门委员会的委员,我们按时出席了各自任职的专门委员会会议。
报告期内,我们均亲自出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前,我们仔细审阅议案,详细询问各议案的背景并收集相关资料。在会议召开过程中,我们认真听取公司管理层的汇报,积极参与对各项议案的讨论,在充分了解相关情况的基础上以自身积累的专业知识,依据监管部门相关规定,对审议事项做出独立、客观的判断,谨慎行使表决权。我们对公司2020年董事会的所有议案均投了赞成票,审议的所有议案全部表决通过。
(二)现场考察情况
报告期内,我们利用现场参加董事会和股东大会等机会,对公司进行了多次实地考察,重点对公司生产经营、规范运作、财务状况、董事会决议执行情况等进行现场检查。同时,我们还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系,主动询问公司相关信息,关注外部环境及市场变化对公司的影响,提醒公司防范相关风险。
(三)公司配合情况
报告期内,公司管理层高度重视与我们的沟通交流,全面及时的提供相关资料。公司董事会在做出重大决策前,均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等相关规定,对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真的审议,详细地询问了公司相关人员,我们基于独立董事的立场发表了独立董事意见。我们认为,公司报告期内的关联交易事项的审议决策程序合法有效,关联交易价格参照市场价格确定,具有合理性和公允性,不存在损害公司以及全体股东的利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保及资金占用。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司处于上市申请阶段,暂未收到募集资金。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,我们认为:公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平,具有公允性及合理性,发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司处于上市申请阶段,未发生业绩预告及业绩快报情况。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
我们对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)在报告期内的审计工作情况和资质情况进行了慎重审核,认为该所具备相应的证券相关业务审计资质,具备为上市公司提供审计服务的能力,满足公司审计要求,不会损害公司及全体股东利益。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司2019年度股东大会审议,实施了2019年度利润分配方案。公司以总股本665,457,175股为基数,按照股东的持股比例向全体股东合计分配现金股利219,600,867.75元(含税)。该方案符合公司的经营需要和股东的根本利益。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
(十)信息披露的执行情况
报告期内,公司处于上市申请阶段,公司和相关机构较好地履行了信息披露义务。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求,建立健全内部控制体系,稳步推进内部控制建设。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》、《董事会议事规则》和各自专门委员会工作细则的有关规定,会议通知、会议资料送达及时,会议议案内容真实、准确、完整,会议的表决程序合法,会议的结果有效。我们认为,董事会及各专门委员会工作运作规范,切实维护公司和全体股东的合法权益。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内,我们按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定,诚信、勤勉地履行职责,充分发挥了独立董事的作用,有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2021年,我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度,认真、勤勉、忠实地履行职责,进一步发挥独立董事的作用,维护公司利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
生益电子股份有限公司独立董事:汪林 陈文洁 唐艳玲
2021年3月26日
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