证券代码:688030 证券简称:山石网科
山石网科通信技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年4月
山石网科通信技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料目录
山石网科通信技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知.............3
山石网科通信技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程.............5
议案一、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》.............................7
议案二、《关于修订并办理工商备案的议案》 ..............................8
议案三、《关于修订的议案》 ..............................................9
议案四、《关于选举高瀚昭为公司非独立董事的议案》.................................10
议案五、《关于选举曹冬为公司独立董事的议案》.........................................11
山石网科通信技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定2021年第一次临时股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品,不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
十三、提醒:虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化,但本公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求,会议当日对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码等工作,符合要求者方可参会,请予配合。
山石网科通信技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年4月6日14:00
2、现场会议地点:苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室
3、会议投票方式:现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月6日至2021年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2021年4月6日)的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人:山石网科通信技术股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议各项议案
议案一、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
议案二、《关于修订并办理工商备案的议案》
议案三、《关于修订的议案》
议案四、《关于选举高瀚昭为公司非独立董事的议案》
议案五、《关于选举曹冬为公司独立董事的议案》
(七)与会股东及股东代理人发言及提问
(八)现场与会股东对各项议案投票表决
(九)休会、统计现场表决结果
(十)复会、宣读现场投票表决结果
(十一)休会,统计现场投票表决结果及网络投票表决结果(最终投票结果以公司公告为准)
(十二)主持人宣读股东大会决议
(十三)见证律师宣读法律意见书
(十四)签署会议文件
(十五)会议结束议案一、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》各位股东及股东代理人:
本次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司(以下简称“鸿腾智能”)及鸿腾智能直接、间接控制的企业(以下统称“三六零相关方”),公司(含纳入合并报表范围内的子公司)与三六零相关方2021年度预计交易金额(不含税)累计不超过人民币4,500万元。
鸿腾智能与公司全资子公司北京山石网科信息技术有限公司于 2020 年 11月签署了《战略合作协议》等相关协议,双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等展开全面战略合作,协议自2020年12月1日起生效,至2023年11月30日止。
公司日常关联交易主要涉及向三六零相关方销售商品、提供服务等。公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响;公司已与三六零相关方建立良好的战略合作关系,与三六零相关方之间的合作具备业务协同性,在公司的生产经营稳定发展的情况下,一定时期内与三六零相关方之间的关联交
易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,公司亦不
会对三六零相关方形成较大依赖,公司相对于三六零相关方在业务、人员、财务、
资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
具体内容详见公司2021年3月20日披露于上海证券交易所网站的《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-004)。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2021年4月6日
议案二、《关于修订并办理工商备案的议案》
各位股东及股东代理人:
根据公司治理需要,公司拟对《山石网科通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的部分条款进行修订,具体情况如下:
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一百一十三条 公司董事会由9名董事组 第一百一十三条 公司董事会由11名董事
成,其中独立董事3名。 组成,其中独立董事4名。
除上述条款外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》详见公司2021年3月20日披露于上海证券交易所网站的《山石网科通信技术股份有限公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2021年4月6日
议案三、《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人:
根据公司治理需要,公司拟对《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的部分条款进行修订,具体情况如下:
《董事会议事规则》修订对照表修订前 修订后
第三条 董事会组成 第三条 董事会组成
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事 公司董事会由11名董事组成,其中独立董
3名。 事4名。
第三十三条 附则 第三十三条 附则
在本规则中,“以上”包括本数。 在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。董事会可根据有关法 本规则由董事会解释。董事会可根据有关
律、行政法规、其他规范性文件的规定及公 法律、行政法规、其他规范性文件的规定
司实际情况,对本规则进行修改并报股东大 及公司实际情况,对本规则进行修改并报
会批准。 股东大会批准。
本规则自公司股东大会审议通过,于公司首 本规则自公司股东大会审议通过之日起生
次公开发行股票并在科创板上市之日起生 效实施。
效实施。
除上述条款外,《董事会议事规则》其他条款不变。
修订后的《董事会议事规则》详见公司2021年3月20日披露于上海证券交易所网站的《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2021年4月6日
议案四、《关于选举高瀚昭为公司非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人:
经公司股东北京鸿腾智能科技有限公司提名,公司第一届董事会提名与薪酬委员会审核,董事会同意提名高瀚昭为公司第一届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
高瀚昭,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年3月出生,硕士研究生学历。1998年12月至2010年1月,历任趋势科技(中国)有限公司工程师、项目经理、测试总监、项目总监、全球研发总监;2010年1月至2014年4月,历任北京天云趋势科技有限公司副总裁、首席执行官;2014年4月至2020年6月,任北京瀚思安信科技有限公司创始人、首席执行官。2020年7月至今,任北京鸿腾智能科技有限公司高级副总裁。
高瀚昭先生未持有公司股份。高瀚昭先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。高瀚昭先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2021年4月6日
议案五、《关于选举曹冬为公司独立董事的议案》
各位股东及股东代理人:
经公司第一届董事会提名与薪酬委员会审核,董事会提名曹冬为公司第一届董事会独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
曹冬,男,中国国籍,无境外永久居留权,1956年11月出生,在职研究生学历。1987 年因超精密轴系和超精密车床的研制项目获得国家科学进步奖一等奖。1980年1月至1991年1月,任机械部北京机床研究所工程师;1991年1月至1994年5月,任俄罗斯泰拉莫公司(海外工作)经理;1994年6月至1995年6月,任北京市禾加贸易公司经理;1995年7月至1997年12月,任北京海关大方公司部门经理;1998年1月至1999年1月,任肯特(北京)有限公司副总经理;1999年1月至2004年5月,任北京科瑞奇技术开发有限公司总经理助理;2004年5月至2007年9月,任北京共创开源软件有限公司总经理;2007年9月至2010年4月,任上海中标软件有限公司副总经理;2010年5月至2010年12月,任北京迈思奇科技有限公司副总经理;2011年1月至2013年12月,任威科乐恩(北京)科技有限公司总经理;2014年1月至今,任中关村智能终端操作系统产业联盟秘书长。
曹冬先生未持有公司股份。曹冬先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形,亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。曹冬先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
独立董事候选人曹冬先生尚未取得独立董事资格证书,尚未完成科创板独立董事任职资格网络课程学习。2021年3月19日,曹冬先生已作出承诺如下:
本人承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事任职资格培训,并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。本人承诺将参加并完成科创板独立董事任职资格网络课程学习。
本议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,曹冬先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过,现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2021年4月6日
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