证券代码:300797 证券简称:钢研纳克 公告编号:2021-022
钢研纳克检测技术股份有限公司
关于2020年度关联交易补充确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
本次关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,符合公司发展需要及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
2020年,公司与中国钢研科技集团有限公司(以下简称“中国钢研”,为本公司第一大股东,持有公司 66.26%的股权)及其下属子公司、公司参股的成都北仪科技有限公司、济南北研仪器有限公司进行的日常性关联交易总额为11,053.60万元,其中向关联方采购金额5,581.97万元,向关联方销售金额5,471.63万元。2020年公司与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、参股公司进行的日常性关联交易预计总额为9,150.46万元,其中向关联方采购金额4,750.00万元,向关联方销售金额4,400.46万元。2020年全年实际发生的日常经营性关联交易额超出年度预计额度1903.14万元。其中,向关联人销售金额超出年度预计额度1071.17万元,主要为向关联人提供的第三方检测服务;向关联人采购金额超出年度预计额度831.97万元,主要为从关联人租入房产以及接受关联人提供的水电物业费。
钢研纳克以金属材料检测为主业,为材料研制生产单位提供材料质量数据支撑。受新冠疫情和国际形势影响,相较于2019年,2020年中国钢研科技集团有限公司及其控制的关联人承担国家课题项目数量陡增,委托公司为其提供的第三方检测服务相应大幅增长,导致关联交易额超出预计。同时,由于检测业务最终收入总额计算具有滞后性和不可预见的特点,检测业务收入与送检样品的测试需求、样品数量、检测方法、检测时长都有关系,最终检测收入根据最终数据和单价来确认计算检测收入总金额,具有不可预见性,导致关联交易金额统计滞后,报告期内超出金额未提交董事会。报告期内,基于公司战略规划需要,公司新增向中国钢研科技集团有限公司租赁厂房6091.69平方米;此外,因业务扩展需要,2020年内陆续增加租赁位于现总部院内的库房及办公区域等房间,合计约1000平方米。故此实际租金发生额超出预计额384.29万元。由于租入房产面积增加,其配套使用的水电物业费均发生相应增加。
公司于2020年3月25日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司2020年度日常性关联交易超出预计额度的议案》。本次日常关联交易金额超过预计额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。该事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的有关规定,报告期内,本公司的主要关联交易方有控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属公司、公司参股的成都北仪科技有限公司、济南北研仪器有限公司。
(一)中国钢研科技集团有限公司
1、基本情况
法定代表人:张少明
注册资本:19 亿元
住所:北京市海淀区学院南路 76 号
经营范围:新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售;环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包;冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售;分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售;进出口业务;投融资业务及资产管理;稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售;物业管理自有房屋出租;餐饮服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2020年12月31日,中国钢研科技集团有限公司总资产为215.90亿元,净资产为121.50亿元;2020年实现营业收入95.40亿元,实现净利润5.3亿元。(以上财务数据未经审计)
2、与公司关联关系
中国钢研科技集团有限公司系公司控股股东。
3、履约能力分析
中国钢研科技集团有限公司依法存续且正常经营,具备对上述日常关联交易的履约能力。
(二)钢铁研究总院
1、基本情况
法定代表人:田志凌
注册资本:20000万元
住所:北京市海淀区学院南路76号
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;销售开发后的产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、非金属矿物制品、金属材料、金属制品、计算机、电子元器件、通信设备、矿产品、化工轻工材料、机械电器设备;主办《钢铁》杂志;利用《钢铁》杂志代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
截至2020年12月31日,钢铁研究总院总资产19.20亿元,净资产5.3亿元,2020年实现营业收入11.3亿元,实现净利润0.80亿元。(以上财务数据未经审计)
2、与公司关联关系
钢铁研究总院为公司控股股东所控制的企业。
3、履约能力分析
钢铁研究总院依法存续且正常经营,具备对上述日常关联交易的履约能力。
(三)北京钢研高纳科技股份有限公司
1、基本情况
法定代表人:艾磊
注册资本:46986.1216万元
住所:北京市海淀区大柳树南村19号
经营范围:高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的研发;材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品;设备租赁;出租办公用房、出租商业用房;货物进出口、技术进出口、代理进出口;制造高温、纳米材料。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2020年9月30日,北京钢研高纳科技股份有限公司总资产35.10亿元,净资产21.55亿元,实现营业收入10.68亿元,实现净利润1.30亿元。(以上财务数据未经审计)
2、与公司关联关系
北京钢研高纳科技股份有限公司为公司控股股东所控制的企业。
3、履约能力分析
北京钢研高纳科技股份有限公司依法存续且正常经营,具备对上述日常关联交易的履约能力。
(四)成都北仪科技有限公司
1、基本情况
法定代表人:郑军
注册资本:100万元
住所:四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路172号
经营范围:仪器仪表的技术咨询、技术服务、技术开发及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日,成都北仪科技有限公司总资产164.81万元,净资产38.39万元,2020年实现营业收入951.09万元,实现净利润12.51万元。(以上财务数据未经审计)
2、与公司关联关系
成都北仪科技有限公司为公司参股公司。
3、履约能力分析
成都北仪科技有限公司依法存续且正常经营,具备对上述日常关联交易的履约能力。
(五)济南北研仪器有限公司
1、基本情况
法定代表人:杨文伟
注册资本:100万元
住所:山东省济南市天桥区济洛路168号311室036号
经营范围:仪器仪表、机械设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2020年12月31日,济南北研仪器有限公司总资产82.69万元,净资产28.31万元,2020年实现营业收入792.64万元,实现净利润5.78万元。(以上财务数据未经审计)
2、与公司关联关系
济南北研仪器有限公司为公司参股公司。
3、履约能力分析
济南北研仪器有限公司依法存续且正常经营,具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价原则
2020 年度日常关联交易实际发生情况(单位:万元)
实际发生 实际发生额
关联交易类 关联人 关联交易内容 实际发 预计金额 额占同类 与预计金额
别 生金额 业务比例 差异(%)
(%)
向关联人租 中国钢研 房租 2,309.45 1,934.00 79.86% 19.41%
入房产 中国钢研下属子公司 房租 74.83 66.00 2.59% 13.38%
小计 2,384.29 2,000.00 82.44% 19.21%
接受关联人 中国钢研 水电物业费 680.18 671.00 50.63% 1.37%
提供的水电 中国钢研下属子公司 水电物业费 433.07 207.00 32.24% 109.21%
物业费 小计 1,113.24 878.00 82.86% 26.79%
接受关联人 成都北仪科技有限公司 销售服务费 995.74 890.00 51.67% 11.88%
提供的服务 济南北研仪器有限公司 销售服务费 737.38 660.00 38.26% 11.72%
小计 1,733.12 1,550.00 89.93% 11.81%
接受关联人 中国钢研 原材料 6.65 10.00 0.03% -33.50%
提供的原材 中国钢研下属子公司 原材料、 344.67 312.00 1.57% 10.47%
料及劳务 试样加工等
小计 351.32 322.00 1.60% 9.11%
合计 5,581.97 4,750.00 17.52%
钢铁研究总院 检测分析仪器、 77.20 82.00 0.26% -5.85%
标准物质等
向关联人销 北京钢研高纳科技股份有 检测分析仪器、 1.39 0.46 0.00% 202.17%
售产品、商 限公司 标准物质等
品 中国钢研其他下属子公司 检测分析仪器、 54.98 73.00 0.18% -24.68%
标准物质等
小计 133.57 155.46 0.45% -14.08%
钢铁研究总院 第三方检测服务 3,326.27 2,449.00 12.75% 35.82%
等
向关联人提 北京钢研高纳科技股份有 第三方检测服务 1,712.68 1,475.00 6.57% 16.11%
供劳务 限公司 等
中国钢研其他下属子公司 第三方检测服务 299.11 321.00 1.15% -6.82%
等
小计 5,338.06 4,245.00 20.47% 25.75%
合计 5,471.63 4,400.46 24.34%
经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第八次会议、公司2019年年度股东大会审议通过
预计公司 2020 年日常关联交易金额为 9,150.46
万元,实际发生金额11,053.60万元。在执行过程
中,实际金额与预计金额出现差异,主要是部分
关联方基于市场情况或自身经营发展状况增加了
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大 与公司的日常关联交易。公司对年度日常关联交
差异的说明 易的预计是结合当时的市场前景、产销计划、履
约能力等方面进行的评估和预测,实际执行过程
中可能存在一定的偏差。公司2020年日常关联交
易金额的波动在合理范围内,关联交易超出额度
给公司带来增量收益,但占比较小,公司第三方
检测板块收入并不依赖于来自关联方的检测服务
收入,对公司日常经营及业绩影响较小。
公司 2020 年发生的各类日常性关联交易符合公
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 司实际生产经营情况和未来发展需要,交易根据
大差异的说明 市场原则定价,公允、合理,没有损害公司及中
小股东的利益,也不影响公司的独立性。
公司与关联方的日常性关联交易主要包括(1)向关联方销售商品、提供劳务;(2)向关联方采购原材料、接受劳务及其他综合服务;(3)向关联方租赁房产。
公司目前已制定了完备的规章制度,严格遵循《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等规定,严格履行关联交易回避表决制度、关联交易决策权限和表决程序等相关规定,保证关联交易的公允性与合规性。公司与相关关联方之间不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
报告期内,公司与关联方所发生的关联交易事项均属合理、必要,交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则,有关协议所确定的条款是公允、合理的,关联交易定价合理、客观、公允,体现了市场定价的原则,不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害公司及上市公司股东利益的情形。
五、相关审议程序
1、董事会审议程序
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司2020年度日常性关联交易超出预计额度的议案》。关联董事李波先生、高宏斌先生、周武平先生、杨植岗先生依法进行了回避表决。
2、监事会审议程序
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司2020年度日常性关联交易超出预计额度的议案》。
监事会经过认真审核,认为2020年度日常关联交易超出预计金额部分是公司正常生产经营所相关的交易活动,交易各方根据同类产品或相似产品同期市场价格公允协商确定交易价格,签订买卖合同,交易风险可控,未发生损害公司及中小股东利益的情形,没有对上市公司独立性构成影响。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司2020年度日常性关联交易超出预计额度的事项已经事前认可并发表了独立意见。
独立董事认为:
(1)会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》的规定。
(2)公司关联董事李波先生、高宏斌先生、周武平先生、杨植岗先生在审议《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司2020年度日常性关联交易超出预计额度的议案》时回避表决,上述关联担保事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。全体独立董事对确认公司2020年度日常性关联交易超出预计额度无异议。
4、保荐机构意见:
保荐机构认为:本次补充确认的关联交易符合公司日常经营活动的需要,已经公司第二届董事会第二次会议以及第二届第二次监事会会议审议通过,独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》等文件的规定,保荐机构对钢研纳克本次确认关联交易事项无异议。保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的学习,进一步加强内部控制,严格履行关联交易审议和披露程序,避免类似情况再次发生。
九、备查文件
1.第二届董事会第二次会议决议;
2.第二届监事会第二次会议决议;
3.独立董事关于第二届董事会第二次会议相关关联交易的事先认可意见;
4.独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
5.安信证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司2020年度关联交易补充确认的核查意见;
特此公告。
钢研纳克检测技术股份有限公司董事会
2021年3月25日
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