深圳市卫光生物制品股份有限公司
关于规范运作情况自查报告
中国证券监督管理委员会深圳监管局:
根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发(2020)14号)、深圳证监局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》(深证局公司字〔2020〕128 号)等文件的要求,深圳市卫光生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)本着规范、务实的原则,严格对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规,及《公司章程》等内部规章制度,结合自身情况,成立了以董事长张战先生为组长的公司治理专项活动领导小组,董事会秘书张信先生负责具体实施工作,认真开展了公司治理的自查工作,现将自2018年1月1日以来的自查情况报告如下:
一、公司治理
公司严格遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律法规要求,努力完善内部治理结构,提升公司治理透明度,提高治理水平,规范公司经营运作。公司已依据各项法律法规,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》等制度,建立健全了较为完整的法人治理制度体系,为公司的管控和治理提供了较为完善的制度保障。
公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及《公司法》等法律法规的规定,结合公司实际情况制定了《股东大会议事规则》,为股东大会规范运作提供制度保障。公司历次股东大会的召集、召开、通知、授权委托程序均符合法定程序,切实保障了全体股东的权力。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,并专门安排了股东和董事、监事及高管对话的环节,为股东行使权利提供便利,确保股东的话语权。股东大会会议资料完整,由公司证券投资部妥善保存。
2018年至今,公司召开股东大会6次,审议35个议案,召开董事会20次,审议88个议案,召开监事会15次,审议50个议案,其中独立董事对专门事项共计发表18次独立意见、6次事前认可意见。
1.公司坚持持续、稳定的现金分红政策,公司重视对投资者的合理投资回报,每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%;每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司通过现金分红、派送红股等方式回报投资者,切实履行社会责任。
公司于2017年6月16日上市,2017年至今,公司利润分配情况如下:
分红年度合并报表中 现金分红金额占合
分红年度 利润分配方案 现金分红金额(元,归属于上市公司普通 并报表中归属于上
含税) 股股东的净利润(元)市公司普通股股东
的净利润的比率
每十股派发现金红利3.20元(含税),
2019年 送红股5.00股(含税),不以公积金转 34,560,000.00 171,344,660.74 20.17%
增股本。
2018年 每十股派发现金股利3.00元(含税), 32,400,000.00 156,636,847.60 20.68%
不送红股,不以公积金转增股本。
2017年 每十股派发现金股利5.00元(含税), 54,000,000.00 154,749,234.61 34.90%
不送红股,不以公积金转增股本。
2.完善公司员工与所有者的利益共享机制,启动公司第一期员工持股计划
为进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,本次持股计划近150人参加,募集资金约2880万元,参与人员包括公司高管、中层干部、普通员工及下属子公司员工。
公司通过实施第一期员工持股计划,有助于充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
3.公司董事会和监事会延期换届
根据《公司章程》,(1)公司董事会由9名董事组成,其中3名独立董事,设董事长1人。董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任;(2)公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1人。公司监事的任期每届为3年。监事任期届满,可连选连任。
公司第二届董事会、第二届监事会任期于2019年1月5日届满,公司于2018年12月19日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于公司第二届董事会延期换届的议案》及《关于公司第二届监事会延期换届的议案》。根据上述议案内容,公司董事会、监事会换届选举工作延期进行,公司董事会各专门委员会、公司高级管理人员、证券事务代表及内部审计机构负责人的任期亦相应顺延。2019年1月4日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
因公司第二届董事会成员中的非独立董事、第二届监事会成员中的非职工代表监事由控股股东深圳市光明区国有资产监督管理局(以下简称“光明区国资局”,持股比例为 65.25%)和第二大股东武汉生物制品研究所有限责任公司(以下简
称“武汉所”,持股比例为 7.25%)提名,更换董事/监事及提名新一届董事/监事
候选人需经前述股东的主管单位批准。截至本自查报告之日,前述股东的主管单
位尚未提名新一届董事会非独立董事的候选人及新一届监事会非职工代表监事
的候选人,故公司第二届董事会、第二届监事会换届尚未完成。
在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前,公司第二届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不影响公司正常运营,目前公司董事、监事积极履行职责,关注公司生产经营情况,审议公司提案,为公司战略发表意见。
公司将持续与控股股东和第二大股东沟通,督促其尽快提名新的董事和监事名单,并请其积极与上级主管单位沟通尽快完成第二届董事会和第二届监事会的换届工作。
4.董事长辞职暨推选新任董事长
2019年6月,公司第二届董事会董事长王锦才先生因已届退休年龄,向公司董事会提请辞去公司法定代表人、第二届董事会董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务,辞职后将不再担任公司任何职务。
王锦才先生辞去公司第二届董事会董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务后,公司的董事会成员由9人变更为8人,不符合《公司章程》中关于公司董事会成员为9人的要求,但未低于法定董事会最低人数,不影响公司董事会正常运作。
根据《公司章程》有关规定,经公司董事共同推选,由公司党委书记、董事、总经理张战先生任董事长,履行法定代表人、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职责。
该事项已于2020年6月17日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,公司独立董事对本次会议审议事项发表了独立意见。
5.内部审计部门负责人辞职暨聘任内部审计部门负责人
2020年10月26日公司内部审计部门负责人苏培格先生因个人原因辞去公司内部审计部门负责人职务,辞去该职务后不再担任公司任何职务。同时,公司第二届董事会第三十四次、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于提名黎占露为深圳市卫光生物制品股份有限公司审计部负责人的议案》,聘任黎占露先生为公司内部审计部门负责人,任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满时止。
6.董事会和监事会的运作
公司第二届董事会目前由8名董事组成,其中独立董事3名,超过董事会全部人数的三分之一,所有董事均通过股东大会选举产生,符合法定程序。公司董事会会议的召集和召开均符合各项制度的规定。公司董事勤勉尽责,积极参加董事会及各专业委员会会议,认真履行职责,以高度的诚信和专业精神,参与公司的各项重大决策,维护了全体股东的利益。董事会会议资料完整,按照相关法规要求进行妥善保管。
公司第二届监事会共有3名监事,包括2名股东代表和1名职工代表,监事会监事通过选举产生,符合法定程序。公司监事会会议的召集和召开均符合各项制度的规定。各位监事勤勉尽责,积极参加监事会及列席各次董事会和股东大会,充分了解公司经营管理情况,并对公司的各项重大事项进行了有效监督,未发生对董事会决议事项提出异议的情况,也未发现董事和高管有违法违规的情况。监事会会议资料完整,由公司妥善保管。
二、财务规范
公司董事会下设立审计委员会,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,公司设立审计部作为内部审计机构,对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部独立于经营管理层,对审计委员会负责并报告工作。按照审计工作计划,通过开展常规项目审计、专项审计等工作,对公司及子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督,并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善整改建议。
自查期间,公司聘任具有证券从业资格的外部会计师事务所作为公司财务审计机构,审计机构对2017年至2019年年度报告均出具了无保留审计意见的审计报告。公司严格执行《企业会计准则》,自2018年度以来的相关财务报告、业绩报告、会计政策变更等事项均履行了相应审批流程并进行公告,不存在伪造会计资料、编制虚假财务报告、利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰财务指标、调节利润的情形。
公司董事长、总经理、财务负责人均参与了历次财务报告等相关事项的审议过程,并承诺对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担责任,不存在滥用免责条款、逃避法律责任的情形。
三、资金往来、资金占用以及对外担保情况
公司已建立完善的对外担保风险控制制度,能认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等有关制度规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。自2018年度至今,公司一直聘请外部审计机构就相关对外担保及关联方占用资金情况进行审核并出具专项报告。
公司不存在为其他任何单位或个人提供担保及违规对外担保情形,也不存在以前年度发生并延续至今的对外担保及违规对外担保情形;公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况,也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
四、内幕交易防控
公司已根据《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度,注重信息披露的及时、公开、准确和完整。上市以来,公司定期报告披露及时,不存在推迟的情形,年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。
公司严格执行《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》,在内幕信息依法公开披露前填写《内幕信息知情人登记表》并报备至深圳证券交易所,在投资者到公司调研时签署《调研承诺书》;在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查;未发生内幕信息泄露和内幕交易的情况。
五、股票质押
公司控股股东严格按照深圳证券交易所规定,及时履行股票质押及后续进展信息披露义务,充分提示风险。截至本报告出具之日,公司控股股东不存在股票质押融资的情形。
六、并购重组
公司已建立《风险控制管理制度》《投资管理规定》等制度与流程,规范公司对外投资行为,降低投资风险,确保公司资产保值增值。
自查期间,公司不存在重大并购重组,公司对外投资等投资活动均经过充分论证调查及风险评估,履行了公司制度规定的审批程序,不存在违规对外投资情形。
七、股份权益变动信息披露
2017年11月6日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》(公告号2017-048)。根据深圳市政府的战略规划和国企改革的整体部署,深圳市光明集团有限公司(以下简称“光明集团” )将持有的公司70,470,000股国有股份(占总股本的65.25%)无偿划转至深圳市光明新区管理委员会。
2018年12月10日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》(公告号2018-044)。划转期间,深圳市光明区人民政府挂牌成立,原深圳市光明新区管理委员会职权由深圳市光明区人民政府行使。公司70,470,000股国有股份(占总股本的 65.25%)无偿划转受让主体(受让方)由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局,由深圳市光明区发展和财政局行使公司股东权利,承担股东义务。
2019年4月4日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》(公告号2019-008)。原国有股份无偿划转的受让方主体光明区发展和财政局被撤销,国有资产出资人的职责将由光明区国资局承接,因此,公司70,470,000股国有股份(占总股本的 65.25%)无偿划转的受让主体由光明区发展和财政局变更为光明区国资局。
2019年6月1日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》(公告号2019-023)。2019年5月31日,中国证券登记结算有限责任公司就本次无偿划转相关事项出具了《过户登记确认书》,确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转后,光明集团不再持有公司股份。光明区国资局代表光明区人民政府通过本次无偿划转持有公司 70,470,000 股国有股份,占总股本的 65.25%,为公司控股股东。本次无偿划转后公司实际控制人为光明区人民政府,未导致公司实际控制人变动。
自查期间,公司定期督促股东按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定及时通报其股份权益变动情况,按时履行信息披露义务。经确认,公司控股股东不存在股份权益信息未披露或披露不实等违规情形。
八、各项承诺履行
因公司国有股份无偿划转事宜,光明集团持有的公司股份无偿划转至现控股股东光明区国资局,光明区国资局承继光明集团的股东权利及股份限售义务。
控股股东光明区国资局、公司、董事、监事、高管在首次公开发行所作承诺均正常履行中,不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
2020年7月31日,第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,由于原募投项目“单采血浆站改扩建项目”下的钟山浆站项目所在地被政府征地,经公司审慎研究,拟对该项目剩余募集资金 723.54 万元(含利息)全部变更为用于建设新钟山浆站的建设投入。
除上述事项外,公司募资资金未有其他变动。
公司募集资金的使用严格按照有关法律法规及公司招股说明书中规定的用途使用并履行相关信息披露义务。募集资金的使用及披露均不存在问题。截止本报告日,尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户中,将用于募集资金承诺项目的投资。
九、审计机构聘任
公司董事会审计委员会在提名审计机构前会对有关机构进行审查,确认符合公司需求并能够严格履行审计机构职责后,向公司提名,在公司确定审计机构后,就公司财务报告、内部控制等事项与审计机构保持沟通,及时了解公司审计进展情况及确认有无重大风险。
经公司董事会审计委员会提名,2018 年提名瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计机构,2019年及2020年提名大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计机构,以上事务所均具有证券业务审计执业经验和专业胜任能力,并经过了董事会、股东大会等审议程序,按时进行相关信息披露。
十、投资者关系管理
1.确保所有投资者同一时间获得相同的信息披露内容
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平,保障所有投资者的知情权,平等对待所有股东。2017年至2019年,深圳证券交易所对公司信息披露考核结果分别为B、B、A。
2.制定《投资者关系管理制度》,并设专人负责投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作,制定《投资者关系管理制度》《投资者来访接待管理制度》等制度,规范投资者关系管理工作及程序,从内部制度确保投资者权利,明确证券投资部投资者关系管理工作。同时公司设专人负责投资者关系管理工作,通过电话、邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通,及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题,并按相关规定公告投资者关系记录表。
公司谨记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者”,守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线,切实提升公司治理有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
2020年12月30日
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