证券代码:000877 证券简称:天山股份 上市地点:深圳证券交易所
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要
项目 交易对方
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交银
金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙
江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭
发行股份及支付现金购买资产 州兆基投资合伙企业(有限合伙)、立马控股集团股份有限公
司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑
任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈
旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴
玲、颜茂叶
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年三月
目 录
释 义..........................................................................................................................................3
一、一般释义......................................................................................................................3
二、专项名词释义..............................................................................................................6重大事项提示............................................................................................................................8
一、本次交易方案概述......................................................................................................8
二、本次交易构成关联交易..............................................................................................8
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................9
四、本次交易不构成重组上市..........................................................................................9
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................................10
六、募集配套资金具体方案............................................................................................18
七、标的资产评估及交易作价情况................................................................................19
八、减值补偿安排............................................................................................................20
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................................21
十、本次交易决策过程和批准情况................................................................................23
十一、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................24
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................32
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排................................................32重大风险提示..........................................................................................................................37
一、与本次交易相关的风险............................................................................................37
二、标的公司业务与经营风险........................................................................................40
三、其他风险....................................................................................................................44第一节 本次交易的概况........................................................................................................45
一、本次交易的背景及目的............................................................................................45
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................................47
三、本次交易的具体方案................................................................................................48
四、标的资产评估及交易作价情况................................................................................50
五、减值补偿安排............................................................................................................51
六、本次交易构成关联交易............................................................................................52
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................................52
八、本次交易不构成重组上市........................................................................................53
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................................53
十、本次交易的方案调整不构成重大调整....................................................................56声明..........................................................................................................................................58
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:上市公司、公司、本公司、天 指 新疆天山水泥股份有限公司
山股份
中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、交
银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、
浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、
交易对方 指 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙)、立马控股集团股份有
限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、
王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿
军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭
波、朱琴玲、颜茂叶
交易标的、标的资产 指 中联水泥100.00%的股权,南方水泥99.9274%的股权,西
南水泥95.7166%的股权,中材水泥100.00%的股权
标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及
本次交易、本次重组、本次重 支付现金收购中联水泥 100.00%的股权,南方水泥
大资产重组 指 99.9274%的股权,西南水泥 95.7166%的股权,中材水泥
100.00%的股权,同时拟向不超过三十五名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金
天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股份及
本次发行股份及支付现金购买 指 支付现金收购中联水泥 100.00%的股权,南方水泥
资产 99.9274%的股权,西南水泥 95.7166%的股权,中材水泥
100.00%的股权
本次募集配套资金/募集配套资 指 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发
金 行股份募集配套资金
《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之
《发行股份购买资产协议》 指 发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易对方签署
的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》之 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司发
补充协议 指 行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他交易对方
签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《减值补偿协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司
之减值补偿协议》
公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中材股份 指 原中国中材股份有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司
南方水泥 指 南方水泥有限公司
西南水泥 指 西南水泥有限公司
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司
浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司
北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司
杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙)
立马控股 指 立马控股集团股份有限公司
浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司
上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司
上海赛泽 指 上海赛泽股权投资中心(有限合伙)
华辰普金 指 北京华辰普金资产管理中心(有限合伙)
之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计机构 指 天职国际和信永中和
沃克森、评估机构 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2017]128号)
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-
上市公司重大资产重组(2018年修订)》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监
会公告[2016]17号)
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
评估基准日 指 2020年6月30日
审计基准日 指 2020年10月31日
收购基准日 指 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的基准
日,为2020年6月30日
《中国联合水泥集团有限公司审计报告》(天职业字
[2020]35688 号)、《南方水泥有限公司审计报告》(天职业
审计报告 指 字[2021]9388号)、《西南水泥有限公司审计报告》(天职业
字[2021]3901 号)、《中材水泥有限责任公司审计报告》
( XYZH/2021BJAA30001)
《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中
国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》(沃克森评报字(2020)第1582号)、《新疆天山水泥
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南方水泥有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2020)
《资产评估报告》、评估报告 指 第1581号)、《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买
资产涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》(沃克森评报字(2020)第1575号)、《新疆天山水泥
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任
公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字
(2020)第1576号)
《备考审阅报告》、备考审阅报 指 《新疆天山水泥股份有限公司审阅报告》(天职业字
告 [2021]6368号)
《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》
《境外法律意见书》 指 境外律师事务所 P.H.YANGAILO AND COMPANY 为
MpandeLimestoneLimited出具的法律意见书
重组过渡期 指 本次重组收购基准日(不包含收购基准日当日)至交割审
计基准日(含当日)
指交易对方向上市公司交付标的股权的日期,如无另行约
交割日 指 定,则为各项生效条件达成之日所在月的月末与标的股权
过户至甲方名下孰早之日
如交割日为当月15日之前(含15日当日),则指交割日的
交割审计基准日 指 上月月末之日;如交割日为当月15日之后(不含15日当
日),则指交割日的当月月末之日
发行股份及支付现金购买资产 指 天山股份第七届董事会第二十六次会议决议公告日
的定价基准日、定价基准日
募集配套资金发行股份的定价 指 本次交易募集配套资金发行期首日
基准日
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假
日)
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
预案 指 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书、本报告 指 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
重组报告书摘要、报告书摘要、 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书摘要 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订
稿)》
二、专项名词释义
熟料 指 原料经粉磨成生料,煅烧后的熔块,为水泥的半成品
粉状水硬性无机胶凝材料,加水搅拌后成浆体,能在空气
水泥 指 中或水中硬化,并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起,
坚固耐久,广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程
由胶凝材料(如水泥)、水和骨料等按适当比例配制,经混
商品混凝土、商混 指 合搅拌,硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐
水泥熟料,5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣,适量石膏磨
细制成的水硬性胶凝材料
骨料 指 混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料
原燃材料 指 原材料及燃料
CUCC 指 ChinaUnitedCementCo.,Ltd(中国联合水泥集团有限公司)
的英文缩写,常用于“中联水泥”的产品品牌
余热发电 指 利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术,余热发电
不仅节能,还有利于环境保护
采用窑外分解新工艺生产的水泥。其以悬浮预热器和技术
新型干法水泥 指 为核心,采用新型原料、燃均化和节能粉磨技术及装备,
全线计算机集散控制实现水泥生产过程自动化和高效、优
质低耗环保
粉煤灰 指 由燃料(主要是煤)燃烧过程中排出的微小灰粒,其粒径
一般在1~100μm之间。又称粉煤灰或烟灰
目前工业与民用建筑内部装修广泛采用的一种材料。是以
石膏板 指 天然石膏或电厂废弃物脱硫石膏为主要原料,煅烧为建筑
石膏后加入少量添加剂与水搅拌,连续浇注在两层护面纸
之间,再经过凝固、干燥而成的一种轻质建筑板材,具有
质轻、高强、防火、便于加工等特点,可与轻钢龙骨及其
它配套材料组成吊顶或轻质隔墙
混凝土外加剂、外加剂 指 为改善和调节混凝土的性能而掺加的物质
矿物掺合料 指 一种辅助胶凝材料,特别在近代高强、高性能混凝土中是
一种有效的、不可或缺的主要组分材料
注:本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上述差异是由于计
算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式,向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。具体对价支付形式请参见本报告书摘要重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“(三)标的资产及支付方式”。
(二)募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过314,616,887股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案,本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建材。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规,本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中,上市公司拟购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权。根据上市公司2019年度经审计的财务数据、各标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
标的资产 计算指标
财务指标 天山股份 财务数据 本次交易作价 (财务数据与 指标占比
交易作价孰高)
资产总额 1,527,824.27 24,054,613.83 9,814,211.59 24,054,613.83 1,574.44%
净资产额 964,675.53 6,439,190.60 9,814,211.59 9,814,211.59 1,017.36%
营业收入 968,821.68 15,951,505.29 - 15,951,505.29 1,646.49%
根据《重组管理办法》的规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
根据上述累计计算后,本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后,上市公司的实际控制人均为中国建材集团,最终实际控制人均为国务院国资委,不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
(一)发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)交易对象
本次交易发行股份的交易对方为中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。本次交易支付现金的交易对方为农银投资和交银投资。
(三)标的资产及支付方式
本次交易中的标的资产及支付方式情况如下:
序号 交易对方 持有股比 以股份支付的股比 以现金支付的股比
中联水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
南方水泥
1 中国建材 85.1013% 85.1013% -
2 农银投资 4.6017% - 4.6017%
3 交银投资 4.6017% 2.3009% 2.3009%
4 万年青水泥 1.2712% 1.2712% -
5 浙江尖峰 0.9534% 0.9534% -
6 北京华辰世纪 0.7945% 0.7945% -
7 杭州兆基投资 0.5448% 0.5448% -
8 立马控股 0.4540% 0.4540% -
9 浙江邦达投资 0.1816% 0.1816% -
10 上海檀溪 0.0908% 0.0908% -
11 王佑任 0.3178% 0.3178% -
12 陆海洪 0.2520% 0.2520% -
13 李秀娟 0.1362% 0.1362% -
序号 交易对方 持有股比 以股份支付的股比 以现金支付的股比
14 陈韶华 0.1362% 0.1362% -
15 倪彪 0.1090% 0.1090% -
16 曾永强 0.0726% 0.0726% -
17 段寿军 0.0726% 0.0726% -
18 陈旺 0.0636% 0.0636% -
19 丁泽林 0.0454% 0.0454% -
20 肖 萧 0.0454% 0.0454% -
21 宁少可 0.0454% 0.0454% -
22 马志新 0.0363% 0.0363% -
小计 99.9274% 93.0248% 6.9026%
西南水泥
1 中国建材 79.9285% 79.9285% -
2 农银投资 7.1659% 3.5829% 3.5829%
3 交银投资 7.1659% 7.1659% -
4 王勇 0.8567% 0.8567% -
5 张渭波 0.3427% 0.3427% -
6 朱琴玲 0.1713% 0.1713% -
7 颜茂叶 0.0857% 0.0857% -
小计 95.7166% 92.1336% 3.5829%
中材水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
(四)定价原则和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。
本次交易标的资产评估基准日为2020年6月30日,根据沃克森出具的资产评估报告(沃克森评报字(2020)第1582、1581、1575、1576号),标的资产于评估基准日的评估情况如下:
单价:万元
100%股权
账面值 100%股权
标的公司 (合并口径归 评估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
属于母公司所
有者权益)
中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100.0000% 2,196,451.38
南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49
西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90
中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100.0000% 1,131,948.82
合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% - 9,814,211.59
注:中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,666,779.75万元,扣除永续债后的所有
者权益账面值为1,648,779.75万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为2,196,451.38万元,增
值额为547,671.63万元,增值率为33.22%
综上,标的公司股东全部权益的评估值合计为9,889,754.61万元,标的资产作价合计为9,814,211.59万元。
(五)对价支付
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付对价。(六)定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的上市公司首次董事会决议公告日,即2020年8月8日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
单位:元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 17.47 15.73
前60个交易日 14.86 13.38
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前120个交易日 13.47 12.13
经各方友好协商,本次发行的发行价格为13.38元/股,即为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间,天山股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。
(七)发行股份的发行价格调整机制
为了更好地应对市场、行业等因素造成上市公司股价的波动,本次交易方案中拟引入发行价格调整机制,具体内容如下:
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
(1)向下调整
深证成指(399001.SZ)或建材指数(886008.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格(即18.02元/股)跌幅超过20%。
(2)向上调整
深证成指(399001.SZ)或建材指数(886008.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%,且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格(即18.02元/股)涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内,若董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内,上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的,则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为:调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整,则后续不可再对本次交易的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向交易对方发行股份数量相应调整。
(八)购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果,标的资产总对价为9,814,211.59万元,其中9,417,107.05万元对价由上市公司以发行股份的形式支付,397,104.54万元对价以现金形式支付。
本次交易的股份数量应按照以下公式进行计算:
本次交易的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次交易的发行价格。
上市公司本次发行的股份数量按照本次交易的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位,不足一股的部分应舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方式,上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 7,038,196,583股,具体情况如下:
发行股份
序号 交易对方 转让的标的资产 方式支付 获得股份数量 获得现金金额
交易对价 (股) (万元)
(万元)
中联水泥100%股权 2,196,451.38 1,641,592,959 -
南方水泥85.1013%股权 4,153,369.85 3,104,162,818 -
1 中国建材 西南水泥79.9285%股权 1,343,482.01 1,004,097,168 -
中材水泥100%股权 1,131,948.82 846,000,612 -
小计 8,825,252.06 6,595,853,557 -
南方水泥4.6017%股权 - - 224,586.93
2 农银投资 西南水泥7.1659%股权 60,224.14 45,010,571 60,224.14
小计 60,224.14 45,010,571 284,811.07
南方水泥4.6017%股权 112,293.46 83,926,356 112,293.46
3 交银投资 西南水泥7.1659%股权 120,448.29 90,021,142 -
小计 232,741.75 173,947,498 112,293.46
4 万年青水泥 南方水泥1.2712%股权 62,038.55 46,366,626 -
5 浙江尖峰 南方水泥0.9534%股权 46,528.91 34,774,969 -
6 北京华辰世纪 南方水泥0.7945%股权 38,774.09 28,979,141 -
7 杭州兆基投资 南方水泥0.5448%股权 26,587.95 19,871,411 -
8 立马控股 南方水泥0.4540%股权 22,156.62 16,559,509 -
9 浙江邦达投资 南方水泥0.1816%股权 8,862.65 6,623,803 -
发行股份
序号 交易对方 转让的标的资产 方式支付 获得股份数量 获得现金金额
交易对价 (股) (万元)
(万元)
10 上海檀溪 南方水泥0.0908%股权 4,431.32 3,311,901 -
11 王佑任 南方水泥0.3178%股权 15,509.64 11,591,656 -
12 陆海洪 南方水泥0.2520%股权 12,296.93 9,190,527 -
13 李秀娟 南方水泥0.1362%股权 6,646.99 4,967,852 -
14 陈韶华 南方水泥0.1362%股权 6,646.99 4,967,852 -
15 倪彪 南方水泥0.1090%股权 5,317.59 3,974,282 -
16 曾永强 南方水泥0.0726%股权 3,545.06 2,649,521 -
17 段寿军 南方水泥0.0726%股权 3,545.06 2,649,521 -
18 陈 旺 南方水泥0.0636%股权 3,101.93 2,318,331 -
19 丁泽林 南方水泥0.0454%股权 2,215.66 1,655,950 -
20 肖 萧 南方水泥0.0454%股权 2,215.66 1,655,950 -
21 宁少可 南方水泥0.0454%股权 2,215.66 1,655,950 -
22 马志新 南方水泥0.0363%股权 1,772.53 1,324,760 -
23 王勇 西南水泥0.8567%股权 14,399.59 10,762,027 -
24 张渭波 西南水泥0.3427%股权 5,759.84 4,304,811 -
25 朱琴玲 西南水泥0.1713%股权 2,879.92 2,152,405 -
26 颜茂叶 西南水泥0.0857%股权 1,439.96 1,076,202 -
合计 9,417,107.05 7,038,196,583 397,104.54
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。
(九)上市地点
本次交易中拟发行的股票将在深交所上市。(十)锁定期安排
中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外,中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份,自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。
除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时,如其持有标的公司股权的时间已满12个月(具体以工商登记为标的公司股东的时间为准),则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限;如其持有标的公司股权的时间不足12个月(具体以工商登记为标的公司股东的时间为准),则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让,但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成之后,交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
(十一)过渡期间损益安排
经各方协商,如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加(合并口径),则增加部分归原股东享有;如标的公司在重组过渡期内因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少(合并口径),则减少部分由原股东承担。
(十二)滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
(一)募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过314,616,887股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
(二)募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
(三)锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(四)发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
(五)募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。
在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
七、标的资产评估及交易作价情况
沃克森评估以2020年6月30日为评估基准日,用市场法及收益法对标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥100%股权的股东全部权益价值进行了评估,并以市场法评估结果作为最终评估结论。沃克森评估分别出具了沃克森评报字(2020)第1582、1581、1575、1576 号资产评估报告,以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下:
单位:万元
100%股权
账面值 100%股权
标的公司 (合并口径归 评估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
属于母公司所
有者权益)
中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100.0000% 2,196,451.38
南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49
西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90
中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100.0000% 1,131,948.82
合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% - 9,814,211.59
注:中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,666,779.75万元,扣除永续债后的所有
者权益账面值为1,648,779.75万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为2,196,451.38万元,增
值额为547,671.63万元,增值率为33.22%
本次交易中标的资产的作价参考以2020年6月30日为基准日的评估价值确定,最终确定为9,814,211.59万元。
八、减值补偿安排
上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》,本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度(含本次重组交割日当年度)。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥 100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权(以下合称“减值测试标的资产”)进行评估,并出具专项评估报告。根据评估结果,由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告(以下简称“减值测试专项审核报告”)。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值(具体为该会计年度期末标的资产的评估价值)较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值,则中国建材就该等减值额(以下简称“标的资产期末减值额”)以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿,补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算:
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数
如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额,则该会计年度不需补偿,且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应扣除减值补偿期间内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在中国建材需按约定进行补偿的情况下:
1、如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的,则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如,在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下:
调整后补偿股份数量=补偿股份数量×(1+每股转增或送股的比例)
2、若补偿股份数量出现小数的情况,则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。
3、中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量
中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部对价,即本次重组中减值测试标的资产的交易作价,且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限(包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。
九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售,经营区域集中在新疆和江苏地区。本次交易完成后,上市公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售,公司业务规模将显著扩大,将成为全国水泥行业的龙头上市公司,水泥产能提升至约4亿吨以上,水泥熟料产能提升至约3亿吨以上,商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右,砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上,主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时,通过多元化地域业务分布,上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动,为全体股东带来更稳健的回报。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前,上市公司2019年末的总资产为1,527,824.27万元,2019年度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为968,821.68万元和163,575.89万元。
本次交易完成后,标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围,上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据上市公司2019年度和2020年1-10月财务数据以及天职国际出具的审阅报告(天职业字[2021]6368 号),本次交易前后,上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目 2020年10月31日/2020年1-10月 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后(备考) 增幅 交易前 交易后(备考) 增幅
总资产 1,549,180.31 26,758,080.46 1627.24% 1,527,824.27 25,579,137.64 1574.22%
所有者权益 1,117,604.51 8,668,799.12 675.66% 1,013,815.86 7,679,743.32 657.51%
营业收入 764,338.40 13,006,562.09 1601.68% 968,821.68 16,902,253.46 1644.62%
利润总额 192,245.67 1,881,392.17 878.64% 232,739.29 2,059,295.57 784.81%
净利润 157,017.88 1,340,685.36 753.84% 182,898.12 1,272,947.22 595.99%
归属于母公
司所有者的 141,459.75 1,163,575.59 722.55% 163,575.89 1,130,521.50 591.13%
净利润
基本每股收 1.35 1.44 6.67% 1.56 1.40 -10.37%
益(元/股)
本次交易完成后,上市公司的净利润和净资产均大幅增长。本次交易主要以发行股份作为支付手段,在上市公司总股本大幅增加的情况下,2019 年度的基本每股收益略有下降,而2020年1-10月上市公司的基本每股收益仍有所增厚。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的股份发行价格及标的资产的交易作价情况,本次发行股份及支付现金购买资产完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:
单位:股
本次交易前 发行股份及支付现金购买 本次交易后
交易对方 资产后募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国建材 481,003,309 45.87% 7,076,856,866 87.51% 7,076,856,866 84.23%
农银投资 - - 45,010,571 0.56% 45,010,571 0.54%
交银投资 - - 173,947,498 2.15% 173,947,498 2.07%
万年青水泥 - - 46,366,626 0.57% 46,366,626 0.55%
浙江尖峰 - - 34,774,969 0.43% 34,774,969 0.41%
北京华辰世纪 - - 28,979,141 0.36% 28,979,141 0.34%
杭州兆基投资 - - 19,871,411 0.25% 19,871,411 0.24%
立马控股 - - 16,559,509 0.20% 16,559,509 0.20%
浙江邦达投资 - - 6,623,803 0.08% 6,623,803 0.08%
上海檀溪 - - 3,311,901 0.04% 3,311,901 0.04%
王佑任 - - 11,591,656 0.14% 11,591,656 0.14%
本次交易前 发行股份及支付现金购买 本次交易后
交易对方 资产后募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陆海洪 - - 9,190,527 0.11% 9,190,527 0.11%
李秀娟 - - 4,967,852 0.06% 4,967,852 0.06%
陈韶华 - - 4,967,852 0.06% 4,967,852 0.06%
倪彪 - - 3,974,282 0.05% 3,974,282 0.05%
曾永强 - - 2,649,521 0.03% 2,649,521 0.03%
段寿军 - - 2,649,521 0.03% 2,649,521 0.03%
陈旺 - - 2,318,331 0.03% 2,318,331 0.03%
丁泽林 - - 1,655,950 0.02% 1,655,950 0.02%
肖萧 - - 1,655,950 0.02% 1,655,950 0.02%
宁少可 - - 1,655,950 0.02% 1,655,950 0.02%
马志新 - - 1,324,760 0.02% 1,324,760 0.02%
王勇 - - 10,762,027 0.13% 10,762,027 0.13%
张渭波 - - 4,304,811 0.05% 4,304,811 0.05%
朱琴玲 - - 2,152,405 0.03% 2,152,405 0.03%
颜茂叶 - - 1,076,202 0.01% 1,076,202 0.01%
募集配套资金
认购对象注 - - - - 314,616,887 3.74%
其他公众股东 567,719,650 54.13% 567,719,650 7.02% 567,719,650 6.76%
合计 1,048,722,959 100.00% 8,086,919,542 100.00% 8,401,536,429 100.00%
注:假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限,即本次交易前上市公司总股本30%。
最终交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变化,控股股东仍为中国建材,实际控制人仍为中国建材集团。本次交易完成后,天山股份社会公众股持股比例高于10%,上市公司仍具备股票上市条件。十、本次交易决策过程和批准情况
(一)已经履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括:
1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意;
2、本次交易已经各交易对方同意通过;
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第三十三次会议审议通过;
4、本次交易已经上市公司第七届监事会第十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过;
5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案;
6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。(二)尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括:
1、本次交易方案经国务院国资委正式批准;
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;
3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务;
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准;
5、本次交易经中国证监会核准;
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
天山股份及全体 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
董事、监事及高 关于所提供资料 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
级管理人员,中 真实、准确、完整遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
国建材集团,中 之承诺函 任。
国建材 2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文
件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
承诺人 承诺类型 承诺内容
3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本
企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形。
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形。
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在
受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形。
天山股份及全体 关于无违法违规 6、上市公司,上市公司现任董事、高级管理人员或其所任职单
董事、监事及高 行为的声明与承 位(包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及
级管理人员 诺函 任何其他职务)不存在因涉嫌犯罪被司法机关(含公安机关、
人民检察院、人民法院,亦包括但不限于纪检机关、监察委)
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确
结论意见的情形,包括但不限于收到或可预见将收到司法机关
的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通
知书、行政处罚事先告知书等情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
关于本次重组摊 资、消费活动。
天山股份全体董 薄即期回报采取 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
事、高级管理人 填补措施的承诺 填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 函 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺人 承诺类型 承诺内容
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
天山股份及全体
董事、监事及高 关于不存在《关于本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制
级管理人员,中 加强与上市公司 的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
国建材集团及其 重大资产重组相 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉
董事、监事、高 关股票异常交易 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况
级管理人员,中 监管的暂行规定》或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
国建材及其董 第十三条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
事、监事、高级 情形的说明
管理人员
1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
关于本次重组摊 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证
中国建材、中国 薄即期回报采取 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且
建材集团 填补措施的承诺 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将
函 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
关于守法及诚信 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不
情况的说明 存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本公司不存在下列情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)
最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近
3年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、18 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份,自本次发行结
中国建材 束之日起18个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的
转让不受此限。
本公司在本次交易中认购的上市公司之股份,自本次发行结束
之日起36个月内不得转让;本次发行完成后6个月内如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次
关于股份锁定的 发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行
承诺 价格,则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6
个月。
本次发行结束后,本公司因本次交易取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期
的约定。锁定期届满后,本公司转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于质押对价股 1、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行减
份相关事项的承 值补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
承诺人 承诺类型 承诺内容
诺函 2、截至承诺之日,本公司无质押本次交易所获上市公司股份的
明确计划和安排。若未来本公司以对价股份设置质押,则将书
面告知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值补
偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事
项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺,本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损
失,并承担相应的法律责任。
1、关于土地相关事项的承诺
(1)标的公司及其合并报表范围内的成员单位(以下简称成员
单位)纳入本次重组范围的土地使用权,如存在尚未办理权属
证书、成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地系
通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过
户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地规划、
使用集体土地等问题,且成员单位因前述问题被政府主管部门
处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或
产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已
预提相应负债的相关价款不在本公司的赔偿范围之内。
(2)部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建
筑物及构筑物或以租赁等方式取得采矿用地的情形。如成员单
位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将承担
相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自
主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿
范围之内。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
关于重组标的公 (1)成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物,如存在尚未办
司相关事项的承 理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、
诺函 房屋系通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未
完成过户等问题,且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被
政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿,则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔
偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所
产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。
(2)部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单
位因前述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将承担
相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自
主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围
之内。
3、关于标的公司矿业权相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的矿业权,如存在成员单位名称已
变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通过受让或吸收合并或
股东出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未完成续期、
超量开采、越界开采等问题,且成员单位因该等矿业权的前述
问题被政府主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益等相关费
用,并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿,则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重
组标的公司的审计报告中已预提的相应负债以及成员单位因续
承诺人 承诺类型 承诺内容
办矿业权证书而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相关价款
不在本公司的赔偿范围之内。
4、关于业务资质相关事项的承诺
对于部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可
(包括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证
书、安全生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业单位
许可证、道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、
取水许可证、港口经营许可证、化验室合格证等)的申请、续
展或持有人名称变更等手续的情况,如成员单位因未能及时办
理前述手续而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或
产生资产损失及/或须进行经济赔偿,则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。
1、关于土地相关事项的承诺
(1)标的公司及其合并报表范围内的成员单位(以下简称成员
单位)纳入本次重组范围的土地使用权,如因本次重组交割前
存在的尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但土地权属证
书尚未更名、土地取得后尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴
出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土地等问题,
导致成员单位无法正常生产经营的,中国建材股份将对成员单
位因此发生的损失给予足额补偿。
(2)成员单位纳入本次重组范围的土地使用权,如因本次重组
交割前存在的抵押、查封等事项,导致成员单位无法使用该等
土地或土地被拍卖,进而导致成员单位无法正常生产经营的,
中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
3、部分成员单位存在使用租赁土地未履行相应程序、出租方未
提供租赁地权属证明文件或其有权出租该等土地的证明文件等
情形。在成员单位因本次重组交割前存在的前述问题导致相关
关于重组标的公 租赁被终止的情况下,如成员单位无法在相关区域内找到合适
中国建材 司相关事项的补 的替代性经营场所,进而导致成员单位无法正常生产经营的,
充承诺函 中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
2、关于房屋建筑物相关事项的承诺
(1)成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物,如存在尚未办
理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、
房屋系通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未
完成过户、房屋被查封等问题导致成员单位无法使用该等房屋
建筑物或房屋被拍卖,并导致发生费用支出及/或产生资产损失
及/或须进行经济赔偿,中国建材将承担相关费用、经济补偿或
赔偿。
(2)成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物,如因本次重组
交割前存在的抵押、查封等事项,导致成员单位无法使用该等
房屋或房屋被拍卖,进而导致成员单位无法正常生产经营的,
中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
(3)部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物未履行相应程序、
出租方未提供权属证明文件或有权出租该等房屋的证明文件等
情形。在成员单位因本次重组交割前存在的前述问题导致相关
租赁被终止的情况下,如成员单位无法在相关区域内找到合适
承诺人 承诺类型 承诺内容
的替代性经营场所,进而导致成员单位无法正常生产经营的,
中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
3、关于矿业权相关事项的承诺
成员单位纳入本次重组范围的矿业权,如因成员单位名称已变
更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通过受让或吸收合并或股
东出资取得但尚未完成过户、有效期限届满尚未完成续期、超
量开采、越界开采等问题,导致成员单位无法正常生产经营的,
并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济
赔偿,中国建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补
偿。
4、关于业务资质相关事项的承诺
成员单位目前持有的开展经营活动所需的资质及许可(包括但
不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安全
生产许可证、排污许可证/污染源登记、爆破作业单位许可证、
道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水许
可证、港口经营许可证、化验室合格证等)部分将在未来三年
内到期。如成员单位因前述事项导致无法生产经营,进而导致
发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿,中国
建材股份将对成员单位因此发生的损失给予足额补偿。
成员单位目前持有的安全生产许可证存在证载权利人名称为权
利人历史曾用名或原权利人的情况,正在持有人名称变更等手
续。如成员单位因前述手续未及时办理导致无法正常生产经营,
并进而导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济
赔偿,则中国建材将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
交银投资、农银 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
投资、万年青水 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
泥、浙江尖峰、 任。
北京华辰世纪、 2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
杭州兆基投资、 易所需的文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
立马控股、浙江 真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文
邦达投资、上海 件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
檀溪、王佑任、 关于所提供资料 3、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚
陆海洪、李秀娟、真实、准确、完整假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
陈韶华、倪彪、 之承诺函 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本
曾永强、段寿军、 企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
陈旺、丁泽林、 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
肖萧、宁少可、 上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和登记
马志新、王勇、 结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
张渭波、朱琴玲、 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
颜茂叶 本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人 承诺类型 承诺内容
关于不存在《关于本人及本人控制的企业/本企业、本企业董事、监事、高级管理
加强与上市公司 人员、本企业的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企
重大资产重组相 业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
关股票异常交易 易监管的暂行规定》第十三条规定的情形,即不存在因涉嫌重
监管的暂行规定》大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中
第十三条的说明 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本企业因本次交易而取得上市公司的股份时,如本企业持有
交易标的股权的时间已满12个月,则本企业在本次交易中以交
易标的股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起
12个月内将不以任何方式转让;如本企业持有本次交易交易标
的股权的时间不足12个月,则本企业在本次交易中以交易标的
股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月
关于认购股份锁 内将不以任何方式转让。
定期的承诺函 2、本次发行结束后,本企业因本次交易取得的股份若由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定
期的约定。锁定期届满后,本企业转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
1、本企业合法拥有所持标的公司股权。本企业对上述股权的出
资已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对上述股
权有完整的所有权。
2、本企业为上述股权的最终和真实所有人,上述股权权属清晰、
不存在权属纠纷,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
中国建材、交银 方式持有上述股权的情形;上述股权不存在托管、未设置任何
投资、农银投资、 质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制
万年青水泥、浙 转让的条款或约定,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法
江尖峰、北京华 关于标的资产权 机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企
辰世纪、杭州兆 属情况的说明 业保证前述状态持续至上述股权过户至上市公司名下或本次交
基投资、立马控 易终止之日(以较早的日期为准)。
股、浙江邦达投 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和
资、上海檀溪 上市公司的要求及时进行上述股权的权属变更,且在权属变更
过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业
承担。
4、本企业拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本企业可
预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本企业承担。
1、本人合法拥有所持标的公司股权。本人对上述股权的出资已
王佑任、陆海洪、 全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资等情形,对上述股权有
曾永强、李秀娟、 完整的所有权。
段寿军、陈旺、 2、本人为上述股权的最终和真实所有人,上述股权权属清晰、
丁泽林、肖萧、 关于标的资产权 不存在权属纠纷,不存在其他以信托、委托他人或接受他人委
宁少可、马志新、 属情况的说明 托等方式持有标的资产的情形;上述股权不存在托管、未设置
陈韶华、倪彪、 任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他
王勇、张渭波、 限制转让的条款或约定,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或
朱琴玲、颜茂叶 司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次
承诺人 承诺类型 承诺内容
交易终止之日(以较早的日期为准)。
3、本人承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和上
市公司的要求及时进行上述股权的权属变更,且在权属变更过
程中因本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
4、本人拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本人可预见
的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本人承担。
交银投资、农银
投资、万年青水
泥、北京华辰世
纪、杭州兆基投
资、立马控股、
浙江邦达投资、 本人/本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
上海檀溪、王佑 关于最近五年未 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经
任、陆海洪、曾 受处罚和无不诚 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期
永强、李秀娟、 信情况的承诺 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
段寿军、陈旺、 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
肖萧、宁少可、
马志新、王勇、
张渭波、朱琴玲、
陈韶华、倪彪、
颜茂叶
因浙江尖峰集团股份有限公司副总经理张峰亮先生买入股
票后六个月内又卖出的行为违反了《证券法》短线交易的相关
规定,且在未预先披露减持计划的情况下卖出公司股票,违反
了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告
[2017]9号)相关规定,张峰亮先生于2017年8月11日收到中
国证券监督管理委员会浙江监管局作出的《行政监管措施决定
书》(〔2017〕54号),其被中国证券监督管理委员会浙江监管
局采取出具警示函的监督管理措施,并计入证券期货市场诚信
关于最近五年未 档案。
浙江尖峰 受处罚和无不诚 浙江尖峰集团股份有限公司就该高级管理人员的证券违法
信情况的承诺 行为已采取措施自查自纠,未造成严重影响,且董事会已于2017
年7月21日就此次事件发布致歉公告。此外,张峰亮先生本人
对本次违规买卖公司股票行为进行了深刻反省,并承诺收回其
账户并约束其家属股票交易行为,避免此类事件再次发生。
除上述情形外,本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2017年3月16日,因本人担任法定代表人的浙江晨龙锯床股
份有限公司(以下简称“晨龙锯床”)存在关联方资金占用及信
关于最近五年未 息披露违法情况,中国证券监督管理委员会浙江监管局做出《行
丁泽林 受处罚和无不诚 政处罚决定书》([2017]2号),本人被给与警告并处以罚款3万
信情况的承诺 元。截至本承诺函出具之日,本人已缴纳上述罚款且晨龙锯床
已收回全部被占用资金并补充披露发生的偶发性关联交易情
况、发布公告更正2015年半年度报告。
除上述情况外,本人最近五年内未受到过其他行政处罚(与证
承诺人 承诺类型 承诺内容
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东中国建材已于2020年8月7日和2021年3月1日分别召开董事会,审议通过本次交易相关议案,原则性同意本次重组。
截至本报告书摘要签署日,中国建材为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,中国建材不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明,其自说明签署日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:
(一)聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中,公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(二)严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露本次重组的信息。(三)严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
(四)股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。(五)股份发行价格与标的资产作价公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的依据符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东利益。上市公司聘请的审计机构、评估机构已对标的资产进行审计、评估,确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。
(六)锁定期安排
详见本报告书摘要重大事项提示“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“(十)锁定期安排”及本报告书摘要重大事项提示“六、募集配套资金具体方案”之“(三)锁定期安排”。
(七)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司2019年度和2020年1-10月财务数据以及天职国际出具的审阅报告(天职业字[2021]6368号),本次交易前后上市公司每股收益情况如下:
单位:万元
项目 2020年10月31日 2019年12月31日
交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)
归属于母公司所有者的 141,459.75 1,163,575.59 163,575.89 1,130,521.50
净利润
基本每股收益(元/股) 1.35 1.44 1.56 1.40
本次交易完成后,上市公司的净利润和净资产均大幅增长。本次交易主要以发行股份作为支付手段,在上市公司总股本大幅增加的情况下,2019 年度的基本每股收益略有下降,而2020年1-10月上市公司的基本每股收益仍有所增厚。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,增强对股东的回报能力,上市公司拟采取如下多种措施:
(1)进一步加强经营管理和内部控制,提高经营效率
本次交易完成后,上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设,加强企业经营管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程,降低公司运营成本,更好的维护公司整体利益,有效控制上市公司经营和管理风险。
(2)加快完成对标的资产的整合,提高整体盈利能力
本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,在业务、人员、财务管理等各方面进行规范,通过整合资源提升公司的综合实力,及时、高效完成标的公司的经营计划,充分发挥协同效应,增强公司的盈利能力,实现企业预期效益。
(3)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制
本次交易完成后,上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上,将根据中国证监会的相关规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报,更好地维护上市公司股东及投资者利益。
(4)上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司实际控制人中国建材集团、上市公司控股股东中国建材和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
①上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人中国建材集团作出如下承诺:
“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
②上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东中国建材作出如下承诺:
“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
③上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关标准。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,但上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施,积极主动地进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易推进。此外,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被取消的可能。
3、其他可能导致交易被取消的风险。本次重组可能因上述某种原因或其他原因而被暂停、中止或取消的风险。在此情况下,若上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化,提请广大投资者注意风险。
(二)拟购买资产评估风险、减值风险
根据沃克森出具的《评估报告》,截至2020年6月30日,拟购买资产全部权益价值评估值合计9,889,754.61万元,较其合计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值6,508,686.03万元增值51.95%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化,影响本次评估的相关假设及限定条件,可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
此外,本次交易实施完成后三年,即本次交易过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后,上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具减值测试审核报告和评估报告,对所购买资产进行减值测试。如根据减值测试结果,计算所购买资产价值后存在减值额的,中国建材应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的总对价,即本次重组中减值测试标的资产的交易作价,且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限(包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。
(三)审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准,包括:
1、本次交易方案经国务院国资委正式批准;
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;
3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务;
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准;
5、本次交易经中国证监会核准;
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本报告书摘要签署日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述批准或核准以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(四)发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实施,本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前,上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制,对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整,则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
(五)本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司2019年度经审计和2020年1-10月未经审计的财务数据以及天职国际出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司2020年1-10月的基本每股收益不存在被摊薄的情形,但2019年度的基本每股收益存在一定程度的摊薄。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外,考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金,最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大,从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险,公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施,但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
(六)整合风险
本次交易完成后,上市公司经营规模显著扩大,资产和人员规模进一步增加,在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战,上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度,适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合,将有可能对上市公司的经营产生不利影响。
(七)标的资产相关权属风险
截至本报告书摘要签署日,中国建材等交易对方持有的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形,或者相关法律程序履行不当,可能对本次交易产生潜在不利影响和风险。
(八)标的公司所拥有土地、房屋等资产相关瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日,各标的公司拥有的自有及租赁的土地、房屋等资产存在尚未办理权属证书、已办理权属证书但未更名以及抵押、查封等权利受限情形,标的公司正在积极推进相关规范事宜。标的公司存在无法如期整改而因此无法继续占有、使用相关资产或被政府主管部门处罚的风险。
(九)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过50亿元,融资规模不超过交易对价的100%,且发行股份数量不超过本次交易前天山股份总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响,以及中国证监会审核存在的风险,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。(十)本次交易减值补偿无法完全覆盖交易对价的风险
在本次交易中,上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》,本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度(含本次重组交割日当年度)。减值测试标的资产包括中国建材持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权。
根据上述减值补偿安排,本次交易业绩补偿的覆盖率为89.92%,其中业绩补偿覆盖率指业绩补偿方合计的补偿义务金额上限占本次交易的交易价格的比例。
由于影响未来业绩实现的不可测因素较多,因此标的公司资产价值存在减值风险;如果标的公司未来减值金额过大,超出中国建材在本次交易中获得的交易对价金额,则可能存在上市公司无法获得足额减值补偿的风险。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
(一)宏观经济波动风险
标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业,且对建筑行业的依赖性较强,受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。在新冠肺炎疫情、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动的背景下,固定资产投资规模增速下行,将会对水泥市场的需求产生影响,从而对标的公司的经营状况产生不利影响。
(二)市场竞争风险
一方面,我国固定资产投资增速放缓,与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大,市场竞争激烈。另一方面,水泥行业存在产能过剩,产能利用率偏低,中小型水泥厂林立,技术水平参差不齐,市场竞争混乱无序等问题。水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若标的公司无法有效地应对市场激烈的竞争,标的公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。(三)国内水泥行业产能限制政策变化的风险
我国水泥行业存在产能过剩的问题。国发[2009]38号文《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中提出“严格控制新增水泥产能”,国发[2013]41 号文《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》提出“坚决遏制产能盲目扩张”,国办发[2016]34 号文《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》再次明确提出严禁新增产能。为抑制产能过剩和重复建设、加快结构调整、引导水泥及水泥制品行业健康发展,国家对水泥及水泥制品行业实施了宏观调控,未来存在产能限制政策进一步强化,宏观调控更为严格的可能,若产业政策发生重大变化,可能影响上市公司和各标的公司的未来收入水平和盈利能力。
(四)原燃料价格波动风险
标的公司水泥生产的原燃材料以煤炭和电力为主,考虑到煤电价格受政策变动和市场供求关系的影响较大,一旦原燃材料价格持续上升,将增加企业的生产成本,对标的公司未来盈利水平造成一定的影响。
(五)环保风险
本次交易标的资产主要为水泥资产,水泥生产中的污染物主要为大气污染物,国家对水泥行业污染物的治理力度不断加大。2013 年,国家环保部会同质检总局发布修订后的《水泥工业大气污染物排放标准》(GB4915–2013),该标准大幅度削减了水泥生产线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值。2016 年《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》(国办发[2016]34号),要求在采暖地区的采暖期全面试行水泥熟料生产线(含利用电石渣)错峰生产,缩短水泥熟料生产线运转时间,压减采暖地区熟料产能,同时有效避免水泥熟料生产排放与取暖锅炉排放叠加,减轻采暖期大气污染。《建材工业发展规划(2016-2020年)》把推进绿色发展,支持利用现有新型干法水泥窑协同处置生活垃圾、城市污泥、污染土壤和危险废物等作为“十三五”期间水泥行业的主要任务之一。鉴于政策对于节能减排和环保管理的要求逐步趋严,标的公司可能需要加大对环保方面的投入,从而增加经营成本;或标的公司生产过程中存在因环保事件而受到行政处罚的风险,同样可能对各标的公司的业务及财务造成一定影响。
(六)安全生产风险
本次重组涉及的标的公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料的生产及销售,由于生产工序复杂,存在因操作不当、安全意识淡薄等因素导致发生安全生产事故的风险。各标的公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例,并加强对员工的日常安全培训。虽然各标的公司十分重视安全生产,制定了较为完善的安全生产管理体系,并严格执行,但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
(七)主营业务集中的风险
各标的公司主营业务收入以水泥及相关产品为主,业务结构相对比较集中,虽然这种业务结构有利于公司专业化经营,但水泥行业内部竞争激烈,各标的公司相对集中的业务结构可能会在一定程度上削弱公司生产经营的风险抵抗能力。
(八)与业务资质相关的风险
各标的公司拥有诸多业务资质,包括安全许可证、排污许可证、建筑企业资质、全国工业产品生产许可证等,其中部分业务资质已经到期,正在办理相关业务资质的续期手续;部分公司由于企业吸收合并、土地瑕疵、矿权过户等问题,导致未取得业务资质或业务资质瑕疵的情况。同时,部分业务资质将在评估预测期内到期,未来需要办理续期手续,若相关生产资质的办理存在困难,则可能会对各标的公司未来的生产经营带来不确定的风险。
(九)部分租赁经营场所稳定性的风险
标的公司的租赁土地中,部分租赁土地的出租方未能提供该等土地的权属证明文件或者其有权对外出租该等土地的证明文件,或所租赁土地为划拨土地、集体土地但出租方未能提供其履行了划拨土地、集体土地对外出租所需程序的证明文件。该等土地租赁存在被主张无效、处罚的法律风险。
标的公司及其全资、控股子公司租赁使用的房屋中,部分房屋的出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件,该等房屋租赁存在因第三人主张权利致使出租人不能继续使用该等房屋的风险。该等出租方未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件。该等租赁房屋主要用于仓储、办公、辅助设施、汽车修理、餐厅或职工宿舍等,不属于主要生产经营用房。
(十)新型冠状病毒疫情影响的风险
新型冠状病毒疫情对各标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营造成了一定程度的影响。截至本报告书摘要签署日,我国境内疫情情况基本得到了有效控制,但国外疫情形势依旧不容乐观,我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。因此,若新型冠状病毒疫情再次扩散,将会对经营环境产生不利影响,并对标的公司经营业绩带来一定程度的影响。
(十一)商品混凝土行业应收账款回收期较长的风险
应收账款回笼期长是商品混凝土行业结算模式的核心特点。造成应收款风险主要有合同约定的付款方式、土建工程施工周期较长以及商品混凝土企业的竞争等原因。应收款余额较大会使营运资金周转困难,降低企业资金的使用效率以及造成坏账损失等。尽管各标的公司通过严格的内部控制,加强对应收款的关注和管理,以控制资金回笼风险,但仍存在应收账款无法回收的风险。
(十二)商誉减值的风险
2018年至2020年10月末,各标的公司存在较大金额的商誉,主要为各标的公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购子公司股权或业务形成。若未来区域市场景气度或区域环保、产业政策发生不利变化,各标的公司将面临商誉减值风险,影响标的公司业绩表现与财务状况。
(十三)“碳达峰”和“碳中和”产业政策的相关风险
2020年9月,在第七十五届联合国大会上,中国向世界郑重宣布将提高国家自主减排贡献力度,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。2020 年中央经济会议提出,将做好“碳达峰”、“碳中和”工作作为 2021 年八大重点任务之一,要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案,支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构,推动煤炭消费尽早达峰,大力发展新能源,加快建设全国用能权、碳排放权交易市场,完善能源消费双控制度。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一,推动水泥行业的碳减排、碳吸收,尽快实现水泥工业的碳达峰,是“十四五”期间水泥行业面临的重要任务。上市公司和各标的公司均是我国水泥行业的大型企业,为了实现“碳达峰”、“碳中和”,预计相关部门会出具针对水泥行业碳排放的产业政策,将对上市公司和各标的公司的生产经营造成一定的影响。三、其他风险
(一)股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准,且核准时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。
(二)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来,国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号)、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)等文件,鼓励企业充分发挥资本市场作用,开展并购重组,推动优势企业实施强强联合,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。
2018 年以来,中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径,将推动中国建材水泥业务的深度整合,进一步拉升协同效应,降低单位成本,促进行业健康发展。
2、水泥行业供给侧改革深化,重组浪潮迭起
2016 年以来,中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策,国家发改委发布去产能纲领性文件,其中水泥作为典型产能过剩行业被重点提及;国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》,对建材工业提出了总体要求和主要任务,将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业,并明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017年10月,习近平同志在十九大报告中指出,以供给侧结构性改革为主线,推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革,提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,优化存量资源配置,扩大优质增量供给。在此背景下,2016 年以来,行业协会和主导企业积极行动,区域自律、竞合和错峰生产相继开展,水泥行业区域整合如火如荼,中国建材与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产等多起行业整合陆续上演,兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次重组是中国建材深化供给侧结构改革,推动水泥行业深度整合的又一重大举措,是高质量发展的内在要求,通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级,强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
3、控股股东内部多家水泥企业,亟待通过深度整合释放协同效应
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求,进一步促进产能过剩行业优化重组,有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施,围绕做强做优做大的核心目标,中国建材集团旗下两家H股公司中材股份和本公司控股股东中国建材于2018年已采用换股吸收合并的方式实施重组整合。
标的公司均为中国建材的控股企业,且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的研发、生产和销售,与本公司主营业务相同,亟待通过本次重组进行深度整合,进一步提升协同效应,降低单位成本,提高运行效率,巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
(二)本次交易的目的
1、把握行业机遇,打造我国业务规模最大的水泥A股上市公司
供给侧改革背景下,提高行业内部生产集中度,促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标,兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完成后,本公司将成为我国水泥行业的龙头上市公司。公司业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步凸显,并通过全国性的业务布局,降低由于地区供需变化造成的经营波动,为全体股东带来更稳健的投资回报。
2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次重组完成后,上市公司将把标的公司纳入整体业务体系,充分协调标的公司与上市公司现有业务的协同发展,形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。
采购方面,可通过共用双方供应商体系及优势管道,整合采购需求和计划(例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购),进一步发挥采购端的规模效应,扩大采购规模,获得成本优势。
生产方面,重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外竞争,并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配,以进一步提高生产效率。
财务方面,本次交易完成后,标的公司将注入上市公司平台,可充分发挥上市公司的平台效应和融资能力,拓展融资渠道,加强资信等级,降低融资成本,改善资本结构,为公司业务的持续发展提供支持。
3、有效解决与标的公司之间的同业竞争问题
截至本报告书摘要签署日,中国建材集团为本公司的实际控制人。标的公司的实际控制人亦为中国建材集团,且标的公司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的研发、生产和销售,与本公司主营业务相同。本次交易完成后,将有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争,有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已经履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括:
1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意;
2、本次交易已经各交易对方同意通过;
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第三十三次会议审议通过;
4、本次交易已经上市公司第七届监事会第十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过;
5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案;
6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括:
1、本次交易方案经国务院国资委正式批准;
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过;
3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务;
4、本次交易经中国建材有权决策机构批准;
5、本次交易经中国证监会核准;
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,取得相关批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式,向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。
发行股份及支付现金购买资产具体方案情况请见下表:
序号 交易对方 持有股比 以股份对价支付的 以现金对支付的股
股比 比
中联水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
南方水泥
1 中国建材 85.1013% 85.1013% -
2 农银投资 4.6017% - 4.6017%
3 交银投资 4.6017% 2.3009% 2.3009%
4 万年青水泥 1.2712% 1.2712% -
5 浙江尖峰 0.9534% 0.9534% -
6 北京华辰世纪 0.7945% 0.7945% -
7 杭州兆基投资 0.5448% 0.5448% -
8 立马控股 0.4540% 0.4540% -
序号 交易对方 持有股比 以股份对价支付的 以现金对支付的股
股比 比
9 浙江邦达投资 0.1816% 0.1816% -
10 上海檀溪 0.0908% 0.0908% -
11 王佑任 0.3178% 0.3178% -
12 陆海洪 0.2520% 0.2520% -
13 李秀娟 0.1362% 0.1362% -
14 陈韶华 0.1362% 0.1362% -
15 倪彪 0.1090% 0.1090% -
16 曾永强 0.0726% 0.0726% -
17 段寿军 0.0726% 0.0726% -
18 陈 旺 0.0636% 0.0636% -
19 丁泽林 0.0454% 0.0454% -
20 肖 萧 0.0454% 0.0454% -
21 宁少可 0.0454% 0.0454% -
22 马志新 0.0363% 0.0363% -
小计 99.9274% 93.0248% 6.9026%
西南水泥
1 中国建材 79.9285% 79.9285% -
2 农银投资 7.1659% 3.5829% 3.5829%
3 交银投资 7.1659% 7.1659% -
4 王勇 0.8567% 0.8567% -
5 张渭波 0.3427% 0.3427% -
6 朱琴玲 0.1713% 0.1713% -
7 颜茂叶 0.0857% 0.0857% -
小计 95.7166% 92.1336% 3.5829%
中材水泥
1 中国建材 100% 100% -
小计 100% 100% -
(二)募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过314,616,887股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整,则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
四、标的资产评估及交易作价情况
沃克森评估以2020年6月30日为评估基准日,用市场法及收益法对标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材水泥100%股权的股东全部权益价值进行了评估,并以市场法评估结果作为最终评估结论。沃克森评估分别出具了沃克森评报字(2020)第1582、1581、1575、1576 号资产评估报告,以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下:
单位:万元
100%股权
账面值 100%股权
标的公司 (合并口径归 评估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价
属于母公司所
有者权益)
中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100.0000% 2,196,451.38
南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49
西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90
中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100.0000% 1,131,948.82
合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% - 9,814,211.59
注:中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,666,779.75万元,扣除永续债后的所有
者权益账面值为1,648,779.75万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为2,196,451.38万元,增
值额为547,671.63万元,增值率为33.22%
本次交易中标的资产的作价参考以2020年6月30日为基准日的评估价值确定,最终确定为9,814,211.59万元。
五、减值补偿安排
上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》,本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度(含本次重组交割日当年度)。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥 100%股权、南方水泥85.1013%股权、西南水泥79.9285%股权、中材水泥100%股权(以下合称“减值测试标的资产”)进行评估,并出具专项评估报告。根据评估结果,由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告(以下简称“减值测试专项审核报告”)。
如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值(具体为该会计年度期末标的资产的评估价值)较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值,则中国建材就该等减值额以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿,补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算:
补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数
如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的标的资产期末减值额,则该会计年度不需补偿,且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述标的资产期末减值额时应剔除该会计年度标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在中国建材需按约定进行补偿的情况下:
1、如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的,则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如,在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下:
调整后补偿股份数量=补偿股份数量×(1+每股转增或送股的比例)
2、若补偿股份数量出现小数的情况,则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。
3、中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×补偿股份数量
中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的价款,即本次重组中标的资产的交易作价,且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限(包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案,本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建材。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规,本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决;在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权。根据上市公司2019年年度经审计的财务数据、各标的2019年年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
标的资产 计算指标
财务指标 天山股份 财务数据 本次交易作价 (财务数据与 指标占比
交易作价孰高)
资产总额 1,527,824.27 24,054,613.83 9,814,211.59 24,054,613.83 1574.44%
净资产额 964,675.53 6,439,190.60 9,814,211.59 9,814,211.59 1017.36%
营业收入 968,821.68 15,951,505.29 - 15,951,505.29 1646.49%
根据《重组管理办法》的规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。需纳入本次重组的累计计算范围的交易情况请见本报告书摘要“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
根据上述,累计计算后,本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例高于50%。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后,上市公司的实际控制人均为中国建材集团,最终实际控制人均为国务院国资委,不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内,上市公司的实际控制人未发生变更。因此,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前,上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售,经营区域集中在新疆和江苏地区。本次交易完成后,上市公司主营业务仍为水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售,公司业务规模将显著扩大,将成为 A 股水泥龙头上市企业,水泥产能提升至4亿吨以上,水泥熟料产能提升至3亿吨以上,商品混凝土产能提升至4亿立方米左右,骨料产能将提升至1亿吨以上,主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时,通过多元化地域业务分布,上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动,为全体股东带来更稳健的回报。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前,上市公司2019年末的总资产为1,527,824.27万元,2019年度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为968,821.68万元和163,575.89万元。
本次交易完成后,标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围,上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据上市公司2019年度和2020年1-10月财务数据以及天职国际出具的审阅报告(天职业字[2021]6368 号),本次交易前后,上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目 2020年10月31日/2020年1-10月 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后(备考) 增幅 交易前 交易后(备考) 增幅
总资产 1,549,180.31 26,758,080.46 1627.24% 1,527,824.27 25,579,137.64 1574.22%
所有者权益 1,117,604.51 8,668,799.12 675.66% 1,013,815.86 7,679,743.32 657.51%
营业收入 764,338.40 13,006,562.09 1601.68% 968,821.68 16,902,253.46 1644.62%
利润总额 192,245.67 1,881,392.17 878.64% 232,739.29 2,059,295.57 784.81%
净利润 157,017.88 1,340,685.36 753.84% 182,898.12 1,272,947.22 595.99%
归属于母公
司所有者的 141,459.75 1,163,575.59 722.55% 163,575.89 1,130,521.50 591.13%
净利润
基本每股收 1.35 1.44 6.67% 1.56 1.40 -10.37%
益(元/股)
本次交易完成后,上市公司的净利润和净资产均大幅增长。本次交易主要以发行股份作为支付手段,在上市公司总股本大幅增加的情况下,2019 年度的基本每股收益略有下降,而2020年1-10月上市公司的基本每股收益仍有所增厚。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况,本次发行股份及支付现金购买资产完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:
本次交易前 发行股份及支付现金购买 本次交易后
交易对方 资产后募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国建材 481,003,309 45.87% 7,076,856,866 87.51% 7,076,856,866 84.23%
农银投资 - - 45,010,571 0.56% 45,010,571 0.54%
交银投资 - - 173,947,498 2.15% 173,947,498 2.07%
万年青水泥 - - 46,366,626 0.57% 46,366,626 0.55%
浙江尖峰 - - 34,774,969 0.43% 34,774,969 0.41%
本次交易前 发行股份及支付现金购买 本次交易后
交易对方 资产后募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
北京华辰世纪 - - 28,979,141 0.36% 28,979,141 0.34%
杭州兆基投资 - - 19,871,411 0.25% 19,871,411 0.24%
立马控股 - - 16,559,509 0.20% 16,559,509 0.20%
浙江邦达投资 - - 6,623,803 0.08% 6,623,803 0.08%
上海檀溪 - - 3,311,901 0.04% 3,311,901 0.04%
王佑任 - - 11,591,656 0.14% 11,591,656 0.14%
陆海洪 - - 9,190,527 0.11% 9,190,527 0.11%
李秀娟 - - 4,967,852 0.06% 4,967,852 0.06%
陈韶华 - - 4,967,852 0.06% 4,967,852 0.06%
倪彪 - - 3,974,282 0.05% 3,974,282 0.05%
曾永强 - - 2,649,521 0.03% 2,649,521 0.03%
段寿军 - - 2,649,521 0.03% 2,649,521 0.03%
陈旺 - - 2,318,331 0.03% 2,318,331 0.03%
丁泽林 - - 1,655,950 0.02% 1,655,950 0.02%
肖萧 - - 1,655,950 0.02% 1,655,950 0.02%
宁少可 - - 1,655,950 0.02% 1,655,950 0.02%
马志新 - - 1,324,760 0.02% 1,324,760 0.02%
王勇 - - 10,762,027 0.13% 10,762,027 0.13%
张渭波 - - 4,304,811 0.05% 4,304,811 0.05%
朱琴玲 - - 2,152,405 0.03% 2,152,405 0.03%
颜茂叶 - - 1,076,202 0.01% 1,076,202 0.01%
募集配套资金
认购对象注 - - - - 314,616,887 3.74%
其他公众股东 567,719,650 54.13% 567,719,650 7.02% 567,719,650 6.76%
合计 1,048,722,959 100.00% 8,086,919,542 100.00% 8,401,536,429 100.00%
注:假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限,即本次交易前上市公司总股本30%。
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变化,控股股东仍为中国建材,实际控制人仍为中国建材集团。本次交易完成后,天山股份社会公众股持股比例高于10%,上市公司仍具备股票上市条件。十、本次交易的方案调整不构成重大调整
(一)本次交易预案公告后,交易方案的调整情况
1、原交易对方胡赵娟退出本次交易,不再以其持有的南方水泥 0.2724%股权继续参与本次交易;
2、原交易对方之江水泥退出本次交易,不再以其持有的西南水泥 0.0857%股权继续参与本次交易;
3、中国建材原定以其持有的84.8290%南方水泥股权、79.8428%西南水泥股权参与本次交易。在交易方案调整后,中国建材收购胡赵娟和之江水泥原持有标的公司的股权并以其持有的85.1013%南方水泥股权、79.9285%西南水泥股权参与本次交易;
4、上市公司原定采用发行股份购买资产方式向农银投资购买其持有的南方水泥4.6017%股权以及西南水泥 7.1659%股权。在交易方案调整后,上市公司拟采用发行股份的方式向农银投资购买其持有的西南水泥3.5829%股权、采用支付现金的方式向农银投资购买其持有的南方水泥4.6017%股权以及西南水泥3.5829%股权;
5、上市公司原定采用发行股份购买资产方式向交银投资购买其持有的南方水泥4.6017%股权以及西南水泥 7.1659%股权。在交易方案调整后,上市公司拟采用发行股份的方式向交银投资购买其持有的南方水泥 2.3009%股权以及西南水泥 7.1659%股权、采用支付现金的方式向交银投资购买其持有的南方水泥2.3009%股权。
6、本次交易方案进一步明确了募集配套资金上限,募集配套资金总额不超过 50亿元,补充后的本次募集配套资金的方案为:上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过50亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,即不超过314,616,887股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。
(二)本次交易方案调整不构成交易方案重大调整
根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》之规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,相关审核要求如下:
1、关于交易对象:(1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。(2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。(3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易
各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视
为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的:拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。(1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金:(1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。(2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整,具体如下:
上述调整累计减少2名发行股份购买资产的交易对方,且交易对象之间转让标的资产份额未超过交易作价20%的,因此不构成重组方案的重大调整。胡赵娟所持有的南方水泥0.2724%股权以及之江水泥持有的西南水泥0.0857%股权合计的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
此外,本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整,未涉及交易对象、标的资产的变更,亦不涉及新增或调增配套募集资金。
本次交易完成后,天山股份分别持有南方水泥 99.9274%的股权以及西南水泥95.7166%的股权,仍旧控制标的公司,本次交易方案调整对标的公司的生产经营不构成实质性影响。
综上所述,本次调整未增加交易对方,减少交易对方、交易对方之间的转让以及调整支付方式所涉及的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,对交易标的的生产经营不构成实质性影响。此外,本次交易方案进一步明确了募集配套资金上限,未新增或调增配套募集资金。因此,本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)网站;备查文件的查阅方式为:前往新疆天山水泥股份有限公司办公地点查阅。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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新疆天山水泥股份有限公司
2021年3月25日
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