国泰君安证券股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司(以下简称“润禾材料”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的持续督导机构和2020年向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定,对润禾材料在2020年
度募集资金存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
宁波润禾高新材料科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公司于2017年11月向社会公开发行人民币普通股(A股)2,440万股,每股发行价为8.34元,应募集资金总额为人民币20,349.60万元,根据有关规定扣除发行费用3,286.68万元后,实际募集资金金额为17,062.92万元。该募集资金已于2017年11月到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)[2017]5283号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用及结余情况
2017年12月20日,公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为14,004,575.74元。具体内容详见公司于2017年12月21日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(公告编号:2017-011)。
2019年11月22日,公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将部分募集资金3,537.44万元用于永久性补充流动资金,以上议案已经2019年12月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年11月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2019-064)。
2020年12月17日,公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意在募投项目达到预定可使用状态的情况下,为提高募集资金的使用效率,将首次公开发行股票募集资金投资项目结项,并将节余募集资金4,314.62万元(截止2020年11月30日,含理财收益及利息收入,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)用于永久性补充流动资金,满足与公司主营业务相关的日常生产经营活动所需。以上议案已经2021年1月5日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020 年 12 月 18 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2020-061)。
截至2020年12月31日止,公司累计投入“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”10,394.02万元1(含已置换的预先投入资金1,400.46万元),其中2020年度投入“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”1,983.76万元;截至2020年12月31日止,公司累计使用募集资金13,931.46万元(含募集资金补充流动资金3,537.44万元);截至2020年12月31日止,募集资金专户余额总计为4,295.64万元2(含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的收入净额1,164.18万元)。
1 自2020年12月1日至12月31日,公司募集资金账户支付了募投项目相关采购合同的质量保证金18.98万
元。
2 同脚注1内容。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年12月20日,公司及其子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部(以下简称“德清农商行”)和东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)签署《募集资金三方监管协议》,在德清农商行开设募集资金专项账户(账号:201000186801116)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议各方职责履行良好。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,因公司再次申请发行证券另行聘请保荐机构,2020年6月2日,公司及公司全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与原保荐机构东兴证券、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部签订了《东兴证券股份有限公司与宁波润禾高新材料科技股份有限公司、浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部关于〈募集资金三方监管协议〉之终止协议》,并与新保荐机构国泰君安证券股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日止,募集资金存储情况如下:
金额单位:万元
银行名称 银行帐号 余额
浙江德清农村商业银行股份有限公司 201000186801116 4,295.64
三、2020年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币13,931.46万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况,以前年度变更募集资金投资项目的资金使用情况,详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对润禾材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查,润禾材料严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;截至2020年12月31日,润禾材料不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润禾材料在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的签章页)
保荐代表人:我我我我我我我 我______
顾维翰 章宇轩
保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司
2021年3月26日
附表1:
2020年度募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 17,062.92本年度投入募集资 1,983.76
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 3,537.44已累计投入募集资 13,931.46
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 20.73%
是否已变 截至期末累 截至期末投资进度 项目达到预定
承诺投资项目 更项目 募集资金承调整后投资 本年度投 计投入金额(%)(3)=(2)/可使用状态日 本年度实 是否达到 项目可行性是否发生
(含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 (2) (1) 期 现的效益 预计效益 重大变化
变更)
承诺投资项目
年产2.5万吨有机 是 17,062.92 13,525.48 1,983.76 10,394.02 76.853 2020年11月 — — 否
硅新材料扩建项目
永久补充流动资金 否 — 3,537.44 0 3,537.44 100.00
项目
承诺投资项目小计 17,062.92 17,062.92 1,983.76 81.65
3 公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”于2020年11月达到预定可使用状态,该项目完工进度已达100%。2020年12月17日,
公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》,该议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年12月18日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)上披露的《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2020-061)。
13,931.46
超募资金投向
超募资金投向小计 — — — — — — — — —
合计 17,062.92 17,062.92 1,983.76 13,931.46
未达到计划进度或
预计收益的情况和无
原因(分具体项目)
项目可行性发生重无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用无
途及使用进展情况
募集资金投资项目无
实施地点变更情况
根据2019年11月22日第二届董事会第四次会议决议,公司终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”,同时将“年产0.5万吨端环氧
募集资金投资项目硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县,并改用自有/自筹资
实施方式调整情况 金进行建设,其他子项目保持不变;本次拟调整子项目规划的投资总额为5,060.52万元,调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48
万元。
募集资金投资项目截至2017年12月20日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400.46万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投
先期投入及置换情入募集资金投资项目的自筹资金1,400.46万元。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情无
况
用闲置募集资金投截至2020年12月31日止,公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
资产品情况
2020年12月17日,公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,以上议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
项目实施出现募集资金结余的金额及具体原因情况如下:公司在募投项目实施过程中,严格按照募集资金管理的有关规定,本着合理、高效、
节约的原则,从项目建设的实际需求出发,科学审慎地使用募集资金,在保证项目建设质量和控制风险的前提下,对项目成本实行精细化预
项目实施出现募集算管理,实现对项目费用的实时显示、动态控制与有效管理。公司多措并举降低项目建设成本和费用:采用招投标或者多轮询价谈判方式控
资金结余的金额及制重大工程的工程造价;多渠道接触与筛选技术成熟、质量稳定、应答效率高的供应商,及时调整采购策略;合理优化设备选型,以高性价
原因 比优质国产设备替代部分进口设备;有效整合利用既有设备、材料、人力等内部资源等。与此同时,随着公司产品生产工艺技术的提高与创
新,公司在优化工艺流程的基础上,对生产线进行了合理布局与升级,实现生产线之间部分资源共享。为提高募集资金的使用效率,在确保
公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,在履行了相关程序的前提下公司利用闲置募集资金进行现金管理,取得了一定的投资
收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。截止2020年11月30日,公司募集资金相关账户节余资金4,314.62万元(含理
财收益及利息收入,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)。
2020年12月17日,公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资
尚未使用的募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,以上议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。为了提高募集资
金用途及去向 金使用效率,结合公司实际经营情况,拟将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金用于永久补充流动资金,满足与公司主营业务相
关的日常生产经营活动所需。
募集资金使用及披
露中存在的问题或无
其他情况
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
对应的原承诺 变更后项目拟投本年度实际 截至期末实际累截至期末投资进 项目达到预 本年度实现是否达到预 变更后的项目
变更后的项目 项目 入募集资金总额 投入金额 计投入金额(2) 度 ( % ) 定可使用状 的效益 计效益 可行性是否发
(1) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化
年产2.5万吨有 年产2.5万吨
机硅新材料扩建 有机硅新材料 13,525.48 1,983.76 10,394.02 76.854 2020年11月不适用 不适用 否
项目 扩建项目
永久补充流动资 年产2.5万吨
金项目 有机硅新材料 3,537.44 0 3,537.44 100.00 — — — 否
扩建项目
合计 17,062.92 1,983.76 13,931.46 81.65
1、变更原因:
公司首次公开发行股票拟募集28,750.00万元用于建设“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”、“研发中心项目”及补
充流动资金。鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额约17,062.92万元,未达到原计划拟募集资金总额,募集资
变更原因、决策程序及信息披露金到位后,公司按照项目的实施规划将全部募集资金用于建设“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”,“研发中心项目”
情况说明(分具体项目) 及补充流动资金事项因资金缺口搁置。为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局,同时实
现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本,在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理
念等因素的基础上,公司将“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”子项目“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5
万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县,并改用自有/自筹资
4 公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”于2020年11月达到预定可使用状态,该项目完工进度已达100%。2020年12月17日,
公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》,该议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年12月18日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)上披露的《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2020-061)。
金进行建设,同时终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”,其他子项目保持不变。此外,为进一步提高募集资
金的使用效益,更好地满足公司快速发展阶段的资金要求,根据首次公开发行股票实际募集资金情况、募集资金投资项
目的实际实施情况及资金需求,同时结合公司原募集资金投资计划中被搁置项目的情况,公司决定在满足本次变更后“年
产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”资金需求的基础上,其余资金3,537.44万元用于永久性补充流动资金。具体原因
如下:
(1)终止子项目“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”
“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”系公司在筹划国内首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目可行性阶段,
综合考虑当时公司的现有产品结构、业务发展模式、整体市场环境、客户区域分布及未来发展趋势等因素基础上审慎决
定的。鉴于单甲基单烯丙基聚醚生产工艺属于国家安全监管总局公布的首批重点监管危险化工工艺,生产过程中所产生
的危险废物处置成本高,随着供给侧结构性改革的不断深化、生产安全需求的持续提升、生产环保要求的日益增加以及
所在区域环境发生变化,继续投资该项目已经不能适应当前地区环保安全政策要求。同时基于单甲基单烯丙基聚醚市场
竞争越来越充分,项目经济效益有所下降的实际情况,公司审慎决定终止实施“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”。
(2)变更“年产0.5万吨端环氧硅油”等项目实施方式
公司拟将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”的实施地点由
浙江省德清县变更为浙江省宁海县,并改用自有/自筹资金进行建设,是出于公司长远发展规划、生产基地定位及产能
布局优化的需要,也是为了方便募集资金的使用、管理与监督。
2、决策程序及披露情况
公司于2019年11月22日召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并
将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》,该议案于2019年12月10日经2019年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情无
况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变无
化的情况说明
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