东兴证券股份有限公司
关于
一心堂药业集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东兴证券股份有限公司
二〇二一年三月
目录
目录.......................................................................................................................... 2
第一章 声明............................................................................................................ 3
第二章 释义............................................................................................................ 5
第三章 基本假设..................................................................................................... 6
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序...................................................... 7
第五章 独立财务顾问意见..................................................................................... 9
一、回购注销部分限制性股票相关事项的说明..................................................... 9
二、结论性意见..................................................................................................... 10
第一章 声明
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)接受委托,担任一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“一心堂”、“公司”、“上市公司”)本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在一心堂提供的有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供一心堂全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一心堂提供,一心堂及其全体董事、监事、高级管理人员已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次激励事项履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;一心堂及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整,本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预计因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等上市公司公开披露的相关资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对一心堂的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
七、本报告仅供一心堂实施本次股权激励计划时按照《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用,不得用于其他目的。
第二章 释义
在本报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:一心堂、公司、上市公司 指 一心堂药业集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本 指 《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计
激励计划、本计划 划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到
本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)
董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获得限制性股票解除限售所必
须满足的条件
有效期 指 从授予的限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
银行同期存款利息 指 按授予价格和银行同期存款利率计算的利息
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《一心堂药业集团股份有限公司章程》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《考核管理办法》 指 《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施与考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
东兴证券、独立财务顾 指 东兴证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
元/万元 指 人民币元、人民币万元
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
一、国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;
二、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整;
四、本次限制性激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终如期完成;
五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
六、本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;
七、无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
一、2020年3月19日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2020年3月19日,公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会认为,本次激励计划的实施有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2020年3月23日至2020年4月3日,公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月8日,公司召开了第五届监事会第三次会议,审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》。2020年4月9日,公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2020年4月14日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
五、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,2020年5月12日,公司召开了第五届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。2020年5月12日,公司召开了第五届监事会第二次临时会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(授予日)的核查意见》。
六、2021年1月15日,公司第五届董事会第四次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对预留授予限制性股票的激励名单进行了核实。
七、2021年3月19日,公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益授予登记完成的公告》,预留部分限制性股票的上市日期为2021年3月23日。
八、2021年3月25日,公司召开的第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于首次授予的激励对象李建平因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,公司同意对上述不具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10,000 股进行回购注销,回购价格为授予价格(10.42元/股)加上银行同期存款利息之和。上述回购注销事项尚需提交2021年度第一次临时股东大会审议通过。
第五章 独立财务顾问意见
一、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
(一)原因及数量
根据《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“二、激励对象情况发生变化”第四条规定:“激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。”
鉴于激励对象李建平因离职不再具备激励对象资格,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 1.00 万股,约占目前公司股本总额的0.002%。
(二)回购价格
根据《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》,激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。
根据公司第五届董事会第五次临时会议审议通过的《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,本次回购价格为授予价格(10.42元/股)加上银行同期存款利息之和。
(三)资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
经核查,本独立财务顾问认为,本次回购注销部分限制性股票相关事项符合相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、结论性意见
综上所述,本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,一心堂本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权,公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议,并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
(此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签署页)
东兴证券股份有限公司
2021年 3月 25 日
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