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北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致:一心堂药业集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“一心堂”或“公司”)的委托,就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,并就公司回购注销部分限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1. 本所律师在工作过程中,已得到一心堂的保证,即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为一心堂本次回购注销所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供一心堂为本次回购注销部分限制性股票之目的使用,不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《一心堂药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:
一、本次回购注销所涉激励计划的实施情况
1.2020年3月19日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时,作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决,公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
2.2020年3月19日,公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
3.2020年4月14日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
4.2020年5月12日,公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。在审议上述议案时,作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决,公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权,上述议案在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
根据上述议案,因部分激励对象自愿放弃认购等原因,同意将本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股,预留权益由53.80万股调整为87.80万股,本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变;首次授予部分激励对象由95人调整为91人;公司已实施完成2019年年度权益分派,向股东每10股派发现金红利3.00元(含税),同意将本次激励计划的授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股;并认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就,确定2020年5月12日为首次授予的授予日,向91名激励对象授予512.20万股限制性股票,授予价格为10.42元/股。
5.2020年5月12日,公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
6.2020年6月4日,公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2020-098),本次授予的限制性股票数量为512.2万股,占授予前公司股本总额的0.90%;本次授予的激励对象为91人,授予价格为10.42元/股,授予日为2020年5月12日,限制性股票上市日期为2020年6月5日。
7.2021年1月26日,公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2021年1月26日为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日,向符合授予条件的31名激励对象授予87.80万股限制性股票,授予价格为每股
19.08元。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年
度股东大会的授权,上述议案在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东
大会审议。
8.2021年1月26日,公司第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,监事会对本次预留授予的激励对象人员名单进行了核查,并发表了核查意见。
二、本次回购注销已履行的程序
1.2021年3月25日,公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》,根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定,公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象李建平因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,公司董事会同意对上述不具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股进行回购注销,回购价格为授予价格(10.42元/股)加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据《激励计划》,本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
2. 2021年3月25日,公司第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定;本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次回购注销的具体内容
(一)本次回购注销的原因及数量
1.根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“二、激励对象情况发生变化”的相关规定:“(四)激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。”
根据公司提供的离职审批表、《解除(终止)劳动合同证明书》等文件并经本所律师核查,公司本计划的激励对象李建平已离职,不再是公司员工或公司子公司员工,根据《激励计划》的规定并经公司第五届董事会第五次临时会议审议同意,李建平已不符合激励对象资格,由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上,公司将对上述激励对象持有的10,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后,公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少10,000股,公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。
(二)回购价格及定价依据
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“二、激励对象情况发生变化”的相关规定:“(四)激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。”
根据《激励计划》第十二章“限制性股票的回购注销程序”之“一、限制性股票的回购注销原则”的相关规定:“公司按本计划规定回购注销限制性股票的,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”
根据公司在指定信息披露媒体披露的公告文件,自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本法律意见书出具之日的期间,公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,无需对回购价格进行调整。
因此,本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格(10.42元/股)加上银行同期存款利息之和。
(三)本次回购注销的资金来源
经审阅公司第五届董事会第五次临时会议的决议公告文件,公司本次回购注销离职人员持有的限制性股票所需资金来源均为公司自有资金。
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权;公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
(以下无正文,为法律意见书签章页。)(本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签章页)
北京市竞天公诚律师事务所(盖章)
负责人:
赵 洋
经办律师:
李 达
邓 宇
2021年3月25日
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