申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东奥马电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年三月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
为此,本财务顾问特作出以下声明:
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定,本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,确信其内容与格式符合规定,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
重要声明..................................................................................................................................................1
目 录........................................................................................................................................................3
释 义........................................................................................................................................................4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查...........................................................5
二、对信息披露义务人基本情况的核查..............................................................................................5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查.................................................16
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................................................17
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查.....................................................................18
六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查.....................................................19
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.................................................22
八、对前24个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间业务往来的核查...................23
九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查....................................................................................23
十、对信息披露义务人财务资料披露情况的核查............................................................................25
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查...............................25
十二、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查.................................................................25
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查.....................................25
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查........................................................................................26
十五、结论性意见................................................................................................................................27
释 义
在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:信息披露义务人 指 惠州TCL家电集团有限公司
一致行动人 指 重庆中新融泽投资中心(有限合伙)
上市公司、奥马电器 指 广东奥马电器股份有限公司
TCL家电集团 指 惠州TCL家电集团有限公司
中新融泽 指 重庆中新融泽投资中心(有限合伙)
TCL实业控股 指 TCL实业控股股份有限公司
TCL家电集团于2021年3月9日至2021年3月18日通过
证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司 4,755,300 股股
本次权益变动 指 份,占上市公司总股本的0.44%,增持完成后TCL家电集团
及其一致行动人中新融泽合计持有上市公司 216,822,121 股
股份,占上市公司总股本的20%。
信息披露义务人前期已公告披露的持股情况,截至2021年3
前次权益变动披露 指 月 5 日,TCL 家电集团通过公告披露持有奥马电器
212,066,821股股份,占上市公司总股本的19.56%。
《详式权益变动报告 指 《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东奥马电器
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注:由于四舍五入的原因,本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人及其一致行动人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上,认为信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求,未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
(一)对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见出具日,信息披露义务人TCL家电集团基本情况如下:企业名称 惠州TCL家电集团有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 张荣升
注册资本 44,800万元
注册地址 惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼
统一社会信用代码 91441300669846913F
营业期限 2007-12-18至无固定期限
家电技术开发;销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原
经营范围 材料;电器维修服务;空调及照明工程安装。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 TCL实业控股股份有限公司
通讯地址 惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼
通讯方式 13829982590
截至本核查意见出具日,一致行动人重庆中新融泽投资中心(有限合伙)的基本情况如下:
企业名称 重庆中新融泽投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 重庆中新融创投资有限公司
注册资本 210万元
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)4-11
统一社会信用代码 91500000590511715L
营业期限 2012-02-15至2022-02-14
从事投资业务;会务服务;展览展示服务;企业营销策划;企业形
象设计;市场营销策划;从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接
经营范围 业务);市场调查;工程项目管理;技术服务、技术开发、技术咨
询;企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东名称 中新融创资本管理有限公司、西藏中新睿银投资管理有限公司、重
庆中新融创投资有限公司
通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)4-11
通讯方式 18515505560
经核查,信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近五年没有严重的证券市场失信行为;信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。
本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人具备本次增持奥马电器股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形,能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
(二)对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
截至本核查意见出具日,信息披露义务人的股权结构图如下:
截至本核查意见出具日,一致行动人的股权结构图如下:
2、信息披露义务人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日,TCL实业控股股份有限公司(以下简称“TCL实业控股”)持有TCL家电集团100%的股权,是TCL家电集团的控股股东。TCL实业控股的实际控制人为李东生先生和宁波砺达致辉企业管理合伙企业(有限合伙)其他32名有限合伙人。
中新融创资本管理有限公司直接和间接合计持有中新融泽100%的股份,是中新融泽的控股股东。中新融泽无实际控制人。
经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具日,TCL家电集团控制的核心企业如下:
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
各类空调器、调温装置、洗衣机、电
冰箱、小家电、空调压缩机、电动机、
空气压缩机、灯具、光源、照明电器、
浴霸及电气成套设备开发、设计、制
武汉TCL家电 造、加工销售相关产品维修服务,产
有限公司 武汉市 100.00% 10,000万元 品原材料销售、空调、照明、电器工
程的设计施工,以及产品的销售;自
营或代理各类商品或技术的进出口业
务(国家限定或禁止的除外)。(国
家有专项规定的项目须取得有效审批
文件或许可证后方可经营)
研发、生产、销售:家用电器、水处
理设备、空气净化设备、环保科技设
备、燃气热水器、燃气灶具、燃气用
具;商业净水设备、污水处理设备的
TCL家用电器 生产、安装、销售;仓储及配送(不
(中山)有限公 中山市 100.00% 8,000万元 含化学危险品);货运经营;电器产
司 品推广;货物进出口、技术进出口(依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
中山市幸福树 网络技术开发;研发、销售:家用电
网络科技有限 中山市 80.00% 1,000万元 器、灯饰、电子元器件、电子产品、
公司 数码产品、五金交电、日用品、文化
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
用品、计算机软件,智能电子产品及
其配件;国内外贸易;产品设计;承
接电器维修、工程安装;节能工程服
务;技术咨询;货物及技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
生产经营变频、模糊、智能分体式空
调器、移动式空调、调湿装置和静音
窗式空调器及其零配件(不含轴功率
2KW以下的压缩机)、商用空调、特
种空调系列、基站空调、数据机房空
调、机柜、通信专用节能制冷/降温产
品、空调节能增效产品、热泵热水机
组、电热水器、燃气热水器、燃气采
暖热水炉、灶具、抽油烟机、净水器、
水龙头、花洒、太阳能热水器。家用
电器、数码产品、汽车空调、列车空
调、抽湿机、智能电子产品及相关产
TCL空调器(中 中山市 55.00% 6,231.1649 品。从事上述产品的设计、维修、工
山)有限公司 万美元 程安装、节能工程服务等相应配套服
务和技术咨询(会计、审计、国家限
制、禁止类除外,涉及行业审批按国
家有关规定办理);货物或技术进出
口(国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外)(上述经营范围
涉及货物进出口、技术进出口);仓
储服务(不含危险化学品);住房租
赁;非居住房地产租赁;机械设备租
赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
截至本核查意见出具日,TCL实业控股除持有TCL家电集团股权外,其他投资的主要企业情况如下:
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
TCL科技 300,000 公司受让地块内的土地开发与土地使
产业园有 珠海 100.00% 万元 用权经营;园区基础设施建设与管理;
限公司 土地整理;自有物业出租;物业经营管
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
理;设备供应与安装;建筑材料经营;
科技信息咨询,电子商务信息咨询,企
业管理咨询,经济信息咨询,工程设计、
施工咨询服务;科研技术服务;物流管
理服务;仓储服务;园区产业招商代理
服务;高新技术和产品的开发、销售;
房地产开发与经营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
数据处理和存储服务;软件开发;信息
技术咨询服务;信息系统集成服务;软
件零售;软件服务;软件测试服务;软
件技术推广服务;软件批发;商品信息
咨询服务;电子商务信息咨询;科技信
息咨询服务;业务流程外包;计算机系
统集成;计算机系统服务;运行维护服
简单汇信 务;技术服务、技术咨询;软件开发;
息科技(广 广州 72.00% 3,000 设计、制作、代理、发布广告;建设工
州)有限公 万元 程项目管理;工程管理服务;信息安全
司 管理咨询;物联网技术服务;通信设备
嵌入式软件开发;零售通信设备;通信
设备租赁;工程设计(该经营范围仅限
“铁塔智联技术有限公司广东省分公
司”经营);市场调研服务;供应链管
理;商品批发贸易(许可审批类商品除
外);互联网商品销售(许可审批类商
品除外);网络信息技术推广服务
食品流通;电子商务,酒店预订服务,
票务代理服务,计算机平面及立体设计
制作,企业管理咨询,企业营销策划,
惠州酷友 广告经营,物业管理,进出口贸易,销
网络科技 惠州 56.50% 50,000 售:电子产品、家用电器、五金交电、
有限公司 万元 通讯产品、电子元器件、计算机软硬件、
汽车零配件、服装鞋帽、箱包、针纺织
品、日用百货、工艺品、化妆品。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
惠州TCL 500 人才中介服务机构,以服务外包形式从
人力资源 惠州 50.00% 万元 事电子元件及组件生产业务,企业管理
服务有限 咨询,项目投资咨询,货运经营,国内
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
公司 贸易,货物或技术进出口,市场营销策
划,市场推广服务,商务信息咨询,市
场调研,供应链管理服务,计算机系统
服务,数据处理服务,从事信息科技及
计算机领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务及技术转让,软件开发与销
售,计算机系统集成,云软件服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
环保及相关产业投资,环保技术咨询,
惠州TCL 实业投资,房地产开发经营,物业管理,
环保资源 惠州 46.00% 30,000 进出口业务,工程塑料、环保材料及其
有限公司 万元 它相关材料的技术开发与购销。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
计算机及通讯设备租赁;软件开发;信
息系统集成服务;信息技术咨询服务;
集成电路设计;计算机房维护服务;数
据处理和存储服务;计算机整机制造;
格创东智 计算机零部件制造;计算机外围设备制
科技有限 广州 30.00% 12,000 造;计算机应用电子设备制造;计算机
公司 万元 信息安全设备制造;通信系统设备制
造;人力资源外包;工业自动控制系统
装置制造;工业设计服务;电子工业专
用设备制造;电子商务信息咨询;电子
自动化工程安装服务;软件服务;软件
技术推广服务
研发、生产、销售家用电器、制冷设备、
电子产品、五金交电、上下游产业相关
TCL家用 产品及上述产品的设计、维修、售后服
电器(合 合肥 100.00% 30,000 务、工程安装、物流服务、技术咨询等
肥)有限公 万元 相应的配套服务和产品境内外销售(国
司 家限制或禁止的商品及技术除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
一般项目:技术服务、技术开发、技术
TCL智能 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
科技(天 1,000 智能基础制造装备销售;软件开发;通
津)有限公 天津 100.00% 万元 讯设备批发;家用电器批发;日用家电
司 零售;会议及展览服务;住房租赁。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
截至本核查意见出具日,中新融泽无下属公司,中新融泽控股股东投资的其他主要企业情况如下:
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
投资管理(不含金融和经纪业务);资产
西藏中新 管理(不含金融资产管理和保险资产管
睿银投资 20,000 理);项目投资、企业策划、市场调查;
管理有限 西藏 100.00% 万元 经济贸易咨询、企业管理咨询;投资咨询
公司 (不含金融和经纪业务);技术咨询、技术
开发、技术服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
宁波梅山 投资管理;资产管理。(未经金融等监管
保税港区 3,000 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
中新融创 宁波 100.00% 万元 代客理财、向社会公众集(融)资等金融
投资管理 业务)(依法须经批准的项目,经相关部
有限公司 门批准后方可开展经营活动)
从事投资业务;投资管理;资产管理;投
资咨询(不含期货及证券);会务服务;
重庆中新 展览展示服务;企业营销策划;企业形象
融创投资 重庆 100.00% 1,000 设计;市场营销策划;从事建筑相关业务
有限公司 万元 (凭相关资质证书承接业务);市场调查;
工程项目管理;技术服务;技术开发;技
术咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;
财务咨询;经济信息咨询;商务信息咨询。
石河子融 接受委托管理股权投资项目、参与股权投
创股权投 新疆 100.00% 200 资、为非上市及已上市公司提供直接融资
资管理有 万元 的相关服务。(依法须经批准的项目,经
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动)
石河子融 从事对非上市企业的股权投资,通过认购
汇股权投 新疆 99.58% 23,574 非公开发行股票或者受让股权等方式持有
资有限合 万元 上市公司股份。(依法须经批准的项目,
伙企业 经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是:受托资产管理、投资管
理(不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目);项目投资(具
深圳前海 体项目另行申报);企业营销策划、经济
中新融创 深圳 90.00% 10,000 贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询(以
资本管理 万元 上均不含限制项目);金融软件的技术开
有限公司 发、技术咨询、技术服务。(以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营)
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围
内蒙古蒙 投资、接受创业投资人委托管理运营创业
草产业投 内蒙古 53.33% 1,000 投资企业(不从事具体经营),投资管理
资管理有 万元 咨询,创业投资咨询
限公司
徐州徐工 一般项目:企业管理;财务咨询;项目策
融创企业 徐州 50.00% 1,000 划与公关服务;社会经济咨询服务(除依
管理有限 万元 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
公司 主开展经营活动)
经查阅国家企业信用信息公示系统、公司注册处综合资讯系统等网络核查数据库,本财务顾问认为:信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业、控股股东投资的其他主要企业的基本情况和主营业务情况。
(三)对信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况
TCL家电集团主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务,主要产品包括家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康电器等。
中新融泽主要从事股权和证券投资业务。
2、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的财务情况
TCL家电集团最近三年主要财务数据披露如下:
单位:万元
项目 2020年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/
2020年 2019年 2018年
总资产 1,338,745.43 996,500.63 858,498.30
净资产 184,614.77 169,104.52 156,266.71
营业收入 1,565,201.02 1,517,774.18 1,371,367.93
净利润 25,691.00 39,535.03 15,765.37
净资产收益率 13.92% 23.38% 10.09%
资产负债率 86.21% 83.03% 81.80%
注:上述财务数据均未经审计。
中新融泽最近三年主要财务数据披露如下:
单位:万元
项目 2020年12月31日/ 2019年12月31日/ 2018年12月31日/
2020年 2019年 2018年
总资产 14,755.54 28,820.98 17,392.94
净资产 14,687.44 11,952.88 12,758.15
营业收入 990.57 - 377.36
净利润 2,734.56 -624.83 16,989.87
净资产收益率 18.62% 0.00% 133.17%
资产负债率 0.46% 58.53% 26.65%
注:上述财务数据均未经审计。
经核查,信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务状况。
(四)对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
(五)对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
截至本核查意见出具日,TCL家电集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
王成 男 董事、董事长 中国 深圳 否
张荣升 男 董事、总经理 中国 深圳 否
胡殿谦 男 董事 中国香港 深圳 香港永久居民
姚红旗 男 监事 中国 深圳 否
经核查,上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本核查意见出具日,中新融泽的主要责任人情况如下:
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
喻炜 男 委派代表 中国 北京 否
经核查,喻炜曾因发生于2016年2月的信息披露及交易行为事宜,被中国证监会于2018年9月30日对其给予警告及罚款的行政处罚,相关事宜已全部按规定完成整改。除此之外,一致行动人的主要责任人在最近五年内不存在其他受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(六)对信息披露义务人及其一致行动人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日,TCL 家电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人的控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况包括:TCL实业控股持有香港上市公司TCL电子(证券代码:1070.HK)控股权。
截至本核查意见出具日,中新融泽及其控股股东均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
(七)对信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日,TCL 家电集团及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见出具日,中新融泽及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查
(一)对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述,“本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司的未来发展,作为上市公司第一大股东进一步增加持有上市公司股份。信息披露义务人后续拟进一步增持上市公司股份,并拟最终取得上市公司控制权。”。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背,与信息披露义务人既定情况相符。
本财务顾问需特别提示:截至本核查意见出具日,本财务顾问并未对信息披露义务人“后续拟进一步增持上市公司股份,并拟最终取得上市公司控制权”的目的能否实现发表意见,提醒投资者和有关各方密切关注上市公司、信息披露义务人及其一致行动人后续公告或信息披露情况。
(二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
1、信息披露义务人已履行程序
信息披露义务人的控股股东TCL实业控股于2021年1月15日作出股东决定,同意信息披露义务人本次通过二级市场方式增持奥马电器股票的行为。
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查,信息披露义务人关于本次权益变动已履行了必要的决策程序。
2、本次权益变动待履行程序
本次权益变动不存在尚需履行的相关程序。
经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式,并就本次权益变动履行了必要的决策程序,本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
(三)对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人存在未来12 个月内进一步增持奥马电器股份的计划,并计划最终取得上市公司控制权。信息披露义务人及其一致行动人表示若发生相关权益变动事宜,将严格按照相关规定履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
(一)对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
1、本次权益变动前
根据前次权益变动披露情况,截至2021年3月5日,信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下:
信息披露义务人及 权益变动后
其一致行动人 股份种类 持有上市公司股份
股份数量(股) 持股比例
TCL家电集团 188,928,756 17.43%
中新融泽 人民币普通股 23,138,065 2.13%
合计 212,066,821 19.56%
2、本次权益变动后
本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下:信息披露义务人及 权益变动后
其一致行动人 股份种类 持有上市公司股份
股份数量(股) 持股比例
TCL家电集团 人民币普通股 193,684,056 17.87%
中新融泽 23,138,065 2.13%
合计 216,822,121 20%
(二)对本次权益变动的方式的核查
2021年3月9日至2021年3月18日,信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易方式,增持上市公司股份4,755,300股,占上市公司总股本的0.44%。本次增持完成后,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份216,822,121股,占上市公司总股本的20%。
(三)对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日,信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
(四)对本次权益变动的附加特殊条件的核查
经核查,本次权益变动未附加其他特殊条件。
(五)对本次权益变动是否需要有关部门批准的核查
经核查,本次权益变动不需要有关部门批准。
(六)对本次权益变动涉及股份是否存在其他安排的核查
经核查,本次权益变动涉及股份不存在其他安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额2,837.93万元,所需资金全部来源于自有资金,均已完成支付。信息披露义务人不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查,信息披露义务人本次增持资金来源于信息披露义务人的自有资金,上述资金来源合法。
六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查
(一)未来12个月内对奥马电器主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人没有就改变或调整上市公司主营业务形成明确具体的计划。
(二)未来12个月内对奥马电器重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划,亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
(三)未来12个月内对奥马电器董事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人存在调整上市公司现任董事会人数和成员构成的计划,具体如下:
根据奥马电器《公司章程》第107条规定,上市公司董事会由5至7名董事组成,其中,独立董事3人。截至详式权益变动报告书签署日,上市公司董事会由2名非独立董事、3名独立董事组成。为进一步优化上市公司治理结构,信息披露义务人作为持有上市公司10%以上股份的股东,已向上市公司董事会提议进一步增补2名非独立董事,并提名徐荦荦先生及胡殿谦先生为2名非独立董事候选人;为推动新增董事候选人的选举,已向上市公司董事会、监事会提请召开上市公司2021年第二次临时股东大会,并审议关于增补徐荦荦先生及胡殿谦先生为非独立董事的提案。
其中,关于徐荦荦先生及胡殿谦先生的简况如下:
1、徐荦荦先生,1982年5月出生,中国国籍,研究生学历。曾任AVL公司排放事业部技术总监助理,易路联动市场经理,北汽福田并购部项目经理、副部长。2012年9月加入TCL集团股份有限公司,历任TCL集团股份有限公司投资银行部总经理助理、副总经理,投资部部门长,战略投资部副部门长,董事长助理、董事长办公室主任。现任TCL科技集团股份有限公司助理总裁、战略投资部部长、天津普林电路股份有限公司副董事长。
2、胡殿谦先生,41岁,中国香港,持有美国纽约大学史登商学院工商管理硕士学位以及国立台湾大学工商管理学士学位。胡殿谦先生自2001年从国立台湾大学毕业后,分别于德意志资产管理台湾分公司担任业务分析员,以及里昂证券台湾分公司担任证券研究员,负责台湾石化业及电信业的行业调研。胡殿谦先生硕士毕业后自2006年至2014年任职于香港之高盛(亚洲)有限责任公司(下称“高盛”),为大中华地区之企业客户提供战略╱资本市场相关服务,负责业务开发并执行交易。胡殿谦先生离开高盛之前于高盛担任执行董事。胡殿谦先生于2014年6月至2016年11月担任台湾电动车辆公司Gogoro Inc.财务长。胡殿谦先生于2016年6月22日至2016年12月31日担任格威传媒股份有限公司(前称为联广传播股份有限公司,一家曾于2018年3月23日至2020年10月30日于台湾证交所上市之公司,前股份代号:8497)独立董事。胡殿谦先生于 2016年11月21日加入裕元工业(集团)有限公司(下称“裕元”,该公司股份于联交所主板上市,股份代号:551)担任财务长,随后兼任策略投资部主管,并于2017年3月24日至2020年11月30日担任裕元执行董事。此外,胡殿谦先生于2019年5月1日至2020年11月30日担任鹰美(国际)控股有限公司(该公司股份于联交所主板上市,股份代号:2368)执行董事。
就信息披露义务人上述提案,上市公司已于2021年2月15日召开董事会予以否决,信息披露义务人已向上市公司董事会就其不同意召开临时股东大会的决议进行复函,信息披露义务人就上市公司董事会不予同意的理由不予认可,信息披露义务人认为其具备提议召开股东大会的股东资格,并已按照相关法律法规的要求,向上市公司监事会提出上述提案,之后上市公司于2021年3月2日公告监事会不予审议相关提案,信息披露义务人再次向上市公司董事会提出上述提案,之后上市公司于2021年3月16日公告董事会不予审议相关提案。
2021年3月18日,信息披露义务人再次向上市公司董事会发送《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》,提请召开上市公司2021年第二次临时股东大会并提出《关于增补第四届董事会非独立董事的提案》。2021年3月22日晚,上市公司已对收到股东函件进行公告。
除上述计划外,信息披露义务人及其一致行动人没有其他更换上市公司高级管理人员的明确具体的计划。针对上述计划,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人存在调整上市公司现任董事会人数和成员构成的计划,没有更换上市公司高级管理人员的明确具体的计划,不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
(四)对奥马电器公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。
(五)对奥马电器现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
(六)对奥马电器分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
(七)其他对奥马电器业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
(一)本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查,本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响。本次权益变动后,上市公司将仍具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。
(二)对同业竞争的核查
经核查,上市公司主营业务中包括冰箱、冰柜的生产及销售业务。信息披露义务人主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务,与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人的控股股东TCL实业控股控制的其他企业,存在冰箱等产品的生产及销售业务,因此与上市公司存在潜在同业竞争。一致行动人主要从事股权投资业务,与上市公司不存在同业竞争。
信息披露义务人及其一致行动人均已出具承诺,具体如下:
“本公司/企业承诺不会以上市公司主要股东的地位谋求不正当利益,不会因潜在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
(三)对关联交易的核查
经核查,本次权益变动前,除正常日常交易外,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他关联交易。本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人均已出具承诺,具体如下:
“本公司/企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对持续经营所发生的必要的关联交易,一方面本公司/企业将在平等、自愿的基础上,按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易,不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;另一方面本公司/企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
八、对前24个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间业务往来的核查
在本核查意见出具日前24个月内,除正常日常交易外,信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
在本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
截至本核查意见出具日,信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日,信息披露义务人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查
(一)信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖奥马电器上市交易股份的情况
经查阅奥马电器公告,本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖奥马电器股票的情况已根据《收购管理办法》的要求进行公告披露(详细情况请查阅信息披露义务人及其一致行动人已通过上市公司公告的历次增持信息),交易情况总结如下:
信息披露义 交易均价
务人及其一 交易方式 交易时间 股份种类 (元/股) 买入数量(股)
致行动人
集中竞价 2021年1月18日至2021 人民币普 5.17 50,350,880
交易 年3月3日 通股
大宗交易 2021年1月29日至2021 人民币普 5.64 98,103,502
TCL家 年3月3日 通股
电集团
2021年1月14日参与网
网上司法 上司法竞拍,2021年2 人民币普 4.61 40,474,374
竞拍 月20日获得法院出具的 通股
成交裁定书
中新融泽 集中竞价 2021年1月8日至2021 人民币普 4.22 23,138,065
交易 年1月12日 通股
合计 212,066,821
本次权益变动中,信息披露义务人及其一致行动人买卖奥马电器股票的具体情况如下:
信息披露 交易方式 交易时间 股份种类 交易均价 买入数量(股)
义务人 (元/股)
TCL家电 集中竞价 2021年3月9日至2021 人民币普 5.97 4,755,300
集团 交易 年3月18日 通股
除上述情况外,信息披露义务人及其一致行动人不存在以其他方式买卖上市公司股票的情形。
(二)信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖奥马电器上市交易股份的情况
根据相关方出具的自查报告,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及其直系亲属不存在买卖奥马电器股票的情况。
十、对信息披露义务人财务资料披露情况的核查
信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中披露了最近三年财务报表,因未经审计,信息披露义务人及其一致行动人无法按照《准则 16号》第四十六条的要求提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告。
信息披露义务人已向本财务顾问出具说明,确认其前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年不存在重大调整,截至详式权益变动报告书签署日,信息披露义务人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告不存在重大变动。
经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人及其一致行动人无法按《准则16 号》规定提供财务资料系因为其最近三年财务报表未经审计,信息披露义务人具备支付本次权益变动所需资金的实力,且没有规避信息披露义务的意图。
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查
经核查,信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十二、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查
经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中声明如下:
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查,信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求,未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的要求,本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查,具体情况如下:
(一)信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日,信息披露义务人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)担任本次权益变动的财务顾问、聘请北京市嘉源律师事务所担任本次权益变动的法律顾问,上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
(二)财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日,申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查,信息披露义务人聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问、聘请北京市嘉源律师事务所担任本次权益变动的法律顾问,申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。
十五、结论性意见
经核查,本财务顾问认为:本次权益变动无重大违法、违规情形。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》并进行披露,经本财务顾问核查与验证,未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(以下无正文)
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