证券简称:东方生物 证券代码:688298
浙江东方基因生物制品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年3月26日
浙江东方基因生物制品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护浙江东方基因生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会如期、顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江东方基因生物制品股份有限公司章程》、《浙江东方基因生物制品股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定本股东大会会议须知。
特别提醒:为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及 股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东(或股东代表)须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并按股东大会通知的相关要求,出示自然人股东和法人股东相关身份证明的文件,包括但不限于证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,自然人股东登记材料复印件须个人签字,法人股东证明文件复印件须加盖公司公章,经身份验证符合参会股东身份资格后,方可出席股东大会。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照股东大会的通知上所列顺序审议、表决议案。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表,应在会议登记时说明,如果是书面发言,应同时提交书面发言材料。在股东大会召开过程中,股东及股东代表临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经会议主持人同意,方可发言或提出问题。股东发言顺序应当按照登记顺序安排,有多名股东及股东代表同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代表提问应围绕本次会议的议题进行,登记发言人数一般不超过10人,每一位股东发言不超过2次,简明扼要,时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。
股东及股东代表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代表,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。股东及股东代表按要求填写表决票,填毕由大会工作人员统一收票。
本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人,1名股东代表、1名律师为监票人,负责表决结果的统计和监督,并在表决结果上签字。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、会议期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十、股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品,不负责安排参加股东大会股东及股东代表的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间:2021年4月6日(星期二)下午14点00分
2、召开地点:浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段3787号
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月6日至2021年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人:公司董事会
5、会议主持人:董事长方效良先生
二、会议议程
1、参会人员签到;
2、主持人宣布会议开始,并向股东大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数;
3、宣读股东大会会议须知;
4、逐项审议会议议案:序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 关于购买资产的议案 √
2 关于变更部分募投项目实施方式及实施地点的议案 √
注:对中小投资者单独计票的议案:1、2
5、与会股东(包含股东代表)对会议议案发表意见;
6、与会股东(包含股东代表)对会议议案投票表决;
7、选举计票人、监票人;
8、统计表决结果(休会)
(1)计票人收取现场表决票并进行清点计票;
(2)监票人对表决结果进行核对。
9、主持人宣读现场会议表决结果(复会);
10、见证律师宣读法律意见书;
11、签署现场股东大会记录及股东大会决议;
12、主持人宣布现场会议结束。议案一:
浙江东方基因生物制品股份有限公司
关于购买资产的议案
各位股东/股东代表:
浙江东方基因生物制品股份有限公司(以下简称“公司”、“竞买人”、“买受人”)于近日参与浙江艾玛家居有限公司(以下简称“艾玛公司”)房屋建筑物、构筑物及相应的土地使用权、存货、机器设备相关资产的公开司法拍卖,最终公司以人民币9,056.81万元的成交价网拍竞价成交。本次交易相关事项如下:
一、交易情况
(一)本次交易的基本情况
公司于近日参与由浙江省安吉县人民法院监督,艾玛公司管理人通过淘宝网阿里拍卖破产强清平台(https://susong.taobao.com/)处置拍卖的艾玛公司位于浙江省安吉县经济开发区健康产业园的房屋建筑物、构筑物及相应的土地使用权、存货、机器设备相关资产的公开司法拍卖,拍卖标的评估价、起拍价均为人民币8,596.81万元,公司经过24次出价,最终以人民币9,056.81万元的成交价网拍竞价成交(以上统称“本次交易”)。
(二)本次交易的审议程序
本次交易公司拟通过变更首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产24,000万人份快速诊断(POCT)产品项目(简称“募投扩能项目”)”实施,将导致项目实施方式由“新建厂房”变更为“公开法拍竞购土地、厂房”,实施地点由“安吉县递铺街道阳光大道东段3787号”变更为“安吉经济开发区健康医药产业园”,公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》、公司《授权管理制度》等相关规定要求履行董事会、股东大会审议程序;如果上述变更募投扩能项目实施未获审批通过,公司将使用自有资金购买。
本次交易未构成重大资产重组、未构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易标的由浙江省安吉县人民法院监督,艾玛公司管理人公开司法拍卖。艾玛公司与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人之间不存在关联关
系,与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立,不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的名称
交易标的名称:艾玛公司名下位于浙江省安吉县经济开发区健康产业园的房屋建筑物、构筑物(有产权证建筑面积为37572.17平方米,无证建筑面积约为4248.79平方米)及相应的土地使用权(土地使用权面积为49460.33平方米)、存货(一批地板原材料、半成品、成品)、机器设备(制作加工地板的机器设备及变压器、电梯等特种设备)。
(二)交易标的权属状况
交易标的中:1)房屋建筑物、构筑物房,对应的有产权证建筑面积为37572.17平方米,无证建筑面积约为4248.79平方米,房权证号:安房权证递铺字第33633号、安房权证递铺字第51144号、安房权证递铺字第51145号;2)相应的土地使用权面积为49460.33平方米,对应的土地证号:安吉国用(2010)第07662号、安吉国用(2010)第07663号,两宗土地使用权终止日期均为2054年3月33日。目前房产已被法院查封,有抵押、有租赁。
因本次购买资产交易为公开司法拍卖,故拍卖成交后,买受人按规定付清成交款,签署《拍卖成交确认书》,法院解除查封手续,管理人协助买受人到相关主管部门办理产权过户手续,按规定先办理登报注销或注销他项权证等手续后,再办理权属变更登记手续。另外,根据本交易标的《破产拍卖公告》,目前厂房内租户均做出了按约定时间腾空并返还厂房等相关承诺或后续处置方式。
四、交易标的定价情况
(一)定价原则、方法和依据
本次交易为公开司法拍卖资产,交易资产评估价人民币8,596.81万元,起拍价人民币8,596.81万元,增价幅度10万元及其正整数倍数。公司经过24次出价,最终以人民币9,056.81万元的成交价网拍竞价成交。
拍卖时的起拍价、成交价均不含办理过户登记过程中应交纳或补交的一切税费及明确的或不明确的一切关联费用(包括但不限于买受人、原产权人应承担的综合税、增值税、契税、印花税、交易手续费、权证费、测绘费及其积欠的水、电等费用),该等费用均由买受人另行承担。
(二)定价的公平合理性分析
本次交易以标的资产评估价值作为起拍价,通过公开司法拍卖方式竞拍成交,成交价公开、公平、公正、合理。
五、交易合同的主要内容
根据2019浙0523破13号《破产拍卖公告》及其《须知》、《标的物详情》、《竞价信息、竞价结果》等,拍卖成交后,拍卖余款在2021年4月12日16时前(拍卖成交后30日内)汇至管理人指定账户。买受人应于付清全部拍卖成交款后十五个工作日内(遇节假日顺延)与管理人签署《拍卖成交确认书》,办理拍卖标的物交付手续,暂不涉及其他交易或协议合同的签署。
六、本次购买资产的其他安排:
本次交易完成后,不涉及关联交易,不存在同业竞争,不涉及债权债务关系变动、担保责任等事项。
七、本次购买资产对上市公司的影响
1、2020年度,全球范围内爆发新冠疫情,公司新冠检测产品销售带来经营业绩的大幅度增长,企业规模瓶颈得到重大突破。公司现有土地、厂房已经不能较好满足目前生产经营、快速扩能和战略发展需求,本次购买资产有利于公司快速解决扩能场地问题。
2、2020年度,公司忙于支持全球新冠检测产品需求,生产经营繁忙,使得募投扩产项目尚未动工建设,故原计划通过新建厂房实施,从新建到投入使用尚须较长时间。本次购买资产有助于公司加快募投项目建设进程,节省投入时间成本,就近就地快速解决产能瓶颈,同时尽快促使募投项目投产见效,以更好回报投资者。
3、本次交易价格公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,有利于公司整体扩大生产经营规模,满足经营和业务发展战略需求,有利于公司长远发展。
八、风险提示
1、本次交易资产为司法公开拍卖资产,标的房产已被法院查封,有抵押、有租赁。由管理人协助买受人到相关主管部门办理产权过户手续。
2、本次交易,公司拟通过变更募投扩能项目实施方式、实施地点等实施,尚须履行股东大会审议程序;如果上述变更募投扩能项目实施未获审批通过,公司将使用自有资金购买。
本议案已经2021年3月19日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。《购买资产公告》已于2021年3月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会
2021年4月6日
议案二:
浙江东方基因生物制品股份有限公司
关于拟变更部分募投项目实施方式及实施地点的议案各位股东/股东代表:
浙江东方基因生物制品股份有限公司(以下简称“公司”、“东方生物”)本次拟变更部分募投项目为首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产24,000万人份快速诊断(POCT)产品项目”(以下简称“首发扩能项目”),其实施方式由“新建厂房”变更为“公开法拍竞购土地、厂房”,实施地点由“安吉县递铺街道阳光大道东段3787号”变更为“安吉经济开发区健康医药产业园”(以上简称“本次变更募投项目”),变更相关内容如下:
一、首发募集资金及使用计划
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可【2019】2999号)文同意,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股,每股发行价格21.25元,截至2020年1月22日,公司募集资金总额6.375亿元,募集资金净额5.508亿元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)“信会师报字【2020】第ZF10018号”《验资报告》审验。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下:
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金投
(万元) 资额(万元)
1 年产24000万人份快速诊断(POCT)产品项 24,064.76 24,064.76
目
2 技术研发中心建设项目 8,257.20 8,257.20
3 营销网络与信息化管理平台建设项目 8,841.98 8,841.98
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 56,163.94 56,163.94
二、本次变更募投项目的基本情况
(一)本次变更前募投项目的基本情况
公司本次拟变更部分募投项目为“年产24,000万人份快速诊断(POCT)产品项目”,项目原计划:在公司现有产品、技术的基础上,新建厂房,引进先进生产设备,扩大现有产能;项目实施主体东方生物;项目总投资24,064.76万元,其中建筑工程费用8,619.16万元,设备购置及安装10,495.73万元,基本预备费955.13万元,铺底流动资金3,994.13万元;项目建成达产后,公司将新增24,000万人份快速诊断(POCT)产品的生产能力。
序号 投资项目 金额(万元)
一 建设投资 20,070.63
1 工程建设费用 19,114.89
1.1 建筑工程费用 8,619.16
1.2 设备购置及安装 10,495.73
2 基本预备费 955.74
二 铺底流动资金 3,994.13
项目总投资额 24,064.76
(二)本次拟变更募投项目的情况说明
1、本次拟变更募投项目的情况说明
本次变更募投项目除实施方式、实施地点变更外,项目投资主体不变,项目总投资额不变,具体投资构成及投资清单后续将根据实际建设需求做适度的调整。
本次变更募投项目名称:年产24,000万人份快速诊断(POCT)产品项目
变更前 变更后
实施方式 新建厂房 公开法拍竞购土地、厂房
实施地点 安吉县递铺街道阳光大道东段3787号 安吉经济开发区健康医药产业园
2、公开法拍竞购土地、厂房的基本情况
2021年3月12日,公司参与浙江艾玛家居有限公司位于浙江省安吉县经济开发区健康产业园的房屋建筑物、构筑物(有产权证建筑面积37,572.17平方米,无证建筑面积约 4,248.79 平方米)及相应的土地使用权(土地使用权面积49,460.33平方米)、存货、机器设备相关资产的公开司法拍卖,拍卖标的评估价、起拍价均为人民币85,968,100.00元,最终公司以人民币90,568,100.00元的成交价网拍竞价成交,相关内容详见公司于2021年3月20日在在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东方基因生物制品股份有限公司购买资产公告》,尚须提交公司股东大会审议。
三、本次变更募投项目的主要原因
1、2020年度,全球范围内爆发新冠疫情,公司新冠检测产品销售带来公司经营业绩的大幅度增长,公司规模瓶颈得到重大突破。公司现有土地、厂房已经不能较好满足目前生产经营、快速扩能和战略发展需求,公司亟待解决扩能场地问题。
2、2020年度,公司忙于支持全球新冠检测产品需求,生产经营繁忙,使得本次拟变更的扩能募投项目至今未能动工建设,故原计划通过新建厂房实施,从新建到投入使用尚须较长时间。为满足生产经营需求,加快募投项目建设进程,公司拟通过参与公开司法拍卖购置土地、厂房的方式替代新建厂房,节省投入时间成本,就近就地快速解决产能瓶颈,同时尽快促使募投项目投产见效,以更好回报投资者。
四、本次变更募投项目对公司的影响
本次变更募投项目实施方式及实施地点,基于公司实际生产经营快速增长,亟待解决扩能场地考虑,同时满足加快实施募投项目进程,尽快达产见效的需求,变更后仍将用于主营业务扩能,未构成募投项目的实质性变更,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合公司及全体股东的利益。
本议案已经2021年3月19日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。《关于变更部分募投项目实施方式及实施地点的公告》已于2021年3月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
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董 事 会
2021年4月6日
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