上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
证券代码688585 证券简称:上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
目 录
一、 上纬新材料科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知…………3
二、 上纬新材料科技股份有限公司2020年年度股东大会会议议程…………5
三、 上纬新材料科技股份有限公司2020年年度股东大会会议议案…………7
议案一:关于《公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案
议案二:关于《董事会2020年度工作报告》的议案
议案三:关于《独立董事2020年度述职报告》的议案
议案四:关于《监事会2020年度工作报告》的议案
议案五:关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
议案六:关于《公司2020年度利润分配方案》的议案
议案七:关于取消实施部分投资项目的议案
议案八:关于《公司2021年度财务预算报告》的议案
议案九:关于公司2021年日常关联交易预计的议案
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上纬新材料科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东大会的顺利召开,根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上纬新材科技股份有限公司章程》及《上纬新材科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定上纬新材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上纬新材”)2020年年度股东大会会议须知:
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者,并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2020年3月11日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-013)。
十四、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码的股东或股东代理人方可进入会场参会,请予以配合。
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2020年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间:2020年4月6日9点00分
(二) 现场会议地点:上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼101室
(三) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年4月6日
至2020年4月6日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(四) 会议召集人:上纬新材科技股份有限公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议的会议议案
1.关于《公司2020年年度报告全文及其摘要》的议案
2.关于《董事会2020年度工作报告》的议案
3.关于《独立董事2020年度述职报告》的议案
4.关于《监事会2020年度工作报告》的议案
5.关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
6.关于《公司2020年度利润分配方案》的议案上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
7.关于取消实施部分投资项目的议案
8.关于《公司2021年度财务预算报告》的议案
9.关于公司2021年日常关联交易预计的议案
(六) 与会股东及股东代理人发言、提问
(七) 推选现场表决的计票人和监票人;
(八) 与会股东及代理人对各项议案投票表决
(九) 休会(统计表决结果)
(十) 复会,宣读会议表决结果和股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布现场会议结束上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
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2020年年度股东大会会议议案
议案一:关于《公司2020年年度报告全文及其摘要》的议
案
各位股东及股东代理人:
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内部规章的规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了2020年年度报告及摘要,公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项;2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经2021年3月9日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议通过,具体内容详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上纬新材料科技股份有限公司2020年年度报告》及《上纬新材料科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月6日
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议案二:关于《董事会2020年度工作报告》的议案各位股东及股东代理人:
2020年,公司全体董事严格遵守《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件,以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求,勤勉履职,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略,努力推进全年重点工作计划,各项工作得以有序开展,公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司董事会2020年工作情况汇报如下:
一、公司经营概况
2020年度实际营业净收入194,596万元,较2019年同期增加44%,2020年度毛利29,931万元,较2019年同期增加13%。实现净利润11,895万元,较去年同期增长52%。
截至2020年12月31日,公司实现合并总资产总计198,794万元,其中流动资产172,617万元,非流动资产26,177万元;负债总计92,340万元。股东权益合106,454万元。
详见《上纬新材料科技股份有限公司2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析。
二、公司治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,同时结合企业自身的实际情况,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完善的内部控制体系,诚信经营,科学管理,不断完善法人治理结构,切实保障全体股东和公司利益的最大化。
(一)董事会日常工作
公司董事会共召开了9次会议,审议通过了69个议案。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。
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序 会议 会议日期 审议议案
号 名称
1 第 一 届 2020年1月 1、关于确认公司2020年度财务预算报告的议案
董 事 会 21日 2、关于确认公司2020年关联交易预计的议案
第 十 九 3、关于审议2019年度公司员工绩效奖金的议案
次会议 4、关于审议公司2020年度研发立项的议案
5、关于上纬新材料科技股份有限公司签署重大采购合同的议
案
6、关于子公司上纬(天津)拟参与重通灌注、手糊树脂投标的
议案
7、关于孙公司上纬兴业股份有限公司签署重大采购合同的议
案
8、关于确认子公司上纬(天津)风电材料有限公司2017年度坏
账损失处理的议案
9、关于公司及子公司 2020 年向银行申请综合授信额度的议
案
10、关于上纬新材料科技股份有限公司向银行申请授信额度的
议案
11、关于公司及子公司使用部分自有闲置资金进行委托理财的
议案
12、关于授权董事长审批2020年投标项目的议案
2 第 一 届 2020年3月6 1、关于审议《董事会2019年度工作报告》的议案
董 事 会 日 2、关于审议《独立董事2019年度述职报告》的议案
第 二 十 3、关于审议总经理2019年度工作报告议案
次会议 4、关于制定公司2019年度财务决算报告的议案
5、关于审议公司2019年财务报表的议案
6、关于审议《公司内部控制自我评价报告》的议案
7、2019年内部控制检查监督工作报告
8、关于为全资子公司提供担保额度的议案
9、关于继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作
为公司2020年度审计机构的议案
10、关于公司2019年度关联交易合法性和公允性的议案
11、关于召开上纬新材料科技股份有限公司2019年度股东大会
的议案
3 第 一 届 2020年4月 1、关于审议《为全资子公司提供担保额度》的议案
董 事 会 29日 2、关于审议《上纬新材料科技股份有限公司向宁波银行申请
第 二 十 授信额度》的议案
一 次 会 3、关于审议《确认公司2020年第一季度财务报表》的议案
议
4 第 一 届 2020年5月 1、关于选举蔡朝阳为公司第二届董事会董事候选人的议案
董 事 会 28日 2、关于选举刘万平为公司第二届董事会董事候选人的议案
第 二 十 3、关于选举郭世荣为公司第二届董事会董事候选人的议案
二 次 会 4、关于选举汪大卫为公司第二届董事会董事候选人的议案
议 5、关于选举成汉颂为公司第二届董事会董事候选人的议案
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序 会议 会议日期 审议议案
号 名称
6、关于选举江向才为公司第二届董事会董事候选人的议案
7、关于选举闫晓旭为公司第二届董事会董事候选人的议案
8、关于选举甘蜀娴为公司第二届监事会监事候选人的议案
9、关于选举刘烜为公司第二届监事会监事候选人的议案
10、关于审议公司制定董事、监事薪酬方案的议案
11、关于审议公司制定高级管理人员薪酬方案的议案
12、关于确认公司2019年度部分存货报废处理的议案
13、关于提请召开上纬新材料科技股份有限公司2020年第一次
临时股东大会的议案
5 第 二 届 2020年7月3 1、关于选举蔡朝阳为公司第二届董事会董事长的议案
董 事 会 日 2、关于聘任高级管理人员的议案
第 一 会 3、关于选举上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会审计
议 委员会委员的议案
4、关于选举上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会战略
委员会委员的议案
5、关于选举上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会提名
与薪酬考核委员会委员的议案
6、关于高管晋升的议案
7、关于申请认定上海市外资研发中心的议案
8、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
6 第 二 届 2020年7月 1、关于为全资子公司提供担保额度的议案
董 事 会 29日 2、关于上纬新材料科技股份有限公司向银行申请授信额度的
第 二 次 议案
会议 3、关于审议《公司2020年上半年审阅报告》的议案
4、关于审议《2020年上半年度内部控制检查监督工作报告的
议案
5、关于审议《2020年上半年度公司内部控制自我评价报告》
的议案
6、关于调整组织架构的议案
7 第 二 届 2020年9月1 1、关于开立募集资金专项账户的议案
董 事 会 日 2、关于公司与申万宏源签署承销协议的议案
第 三 次 3、关于变更《上纬新材料科技股份有限公司及下属子公司2020
会议 年度内部审计计划》的议案
8 第 二 届 2020年10月 1、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办
董 事 会 28日 理工商变更登记的议案
第 四 次 2、关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
会议 案
3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案
4、关于以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司实施募
投项目的议案
5、关于开立募集资金专项帐户的议案
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序 会议 会议日期 审议议案
号 名称
6、关于聘任财会总监的议案
7、关于公司2020年第三季度财务报表承认议案
8、确认公司2020年度坏账损失处理的议案
9 第 二 届 2020年12月 1、关于制定公司及下属子公司2021年度内部审计计划的议案
董 事 会 28日 2、关于调整公司内部管理机构的议案
第 五 次 3、关于公司董事会授权董事长审批权限的议案
会议 4、关于为全资子公司提供担保额度的议案
5、关于修订《资金贷与及背书保证作业办法》部分条文的议
案
(二)董事会对股东大会决议执行情况
2020年董事会共提请组织召开了2次股东大会,审议并通过了21项议案。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。
序 会议 会议日期 审议议案
号 名称
1 2019年 2020年3 1、关于确认公司2020年度财务预算报告的议案
度股会 月26日 2、关于确认公司2020年关联交易预计的议案
大会 3、关于公司及子公司2020年向银行申请综合授信额度的议案
4、关于上纬新材料科技股份有限公司向银行申请授信额度的
议案
5、关于制定公司2019年度财务决算报告的议案
6、关于审议公司2019年财务报表的议案
7、关于公司2019年度关联交易合法性和公允性的议案
8、关于审议的议案
9、关于审议的议案
10、关于审议总经理2019年度工作报告议案
11、关于继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
作为公司2020年度审计机构的议案
2 2020年 2020年6 1、关于选举蔡朝阳为公司第二届董事会董事的议案
第一次 月18日 2、关于选举刘万平为公司第二届董事会董事的议案
临时股 3、关于选举郭世荣为公司第二届董事会董事的议案
东大会 4、关于选举汪大卫为公司第二届董事会董事的议案
5、关于选举成汉颂为公司第二届董事会董事的议案
6、关于选举江向才为公司第二届董事会董事的议案
7、关于选举闫晓旭为公司第二届董事会董事的议案
8、关于选举甘蜀娴为公司第二届监事会监事的议案
9、关于选举刘烜为公司第二届监事会监事的议案
10、关于审议公司制定董事、监事薪酬方案的议案
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(三)董事会下设专门委员会的运作情况
为提高公司决策科学性,更好地保护公司和股东的权益,公司董事会设置了战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会共4个专门委员会,并制定了各个专门委员会的工作制度。报告期内,公司董事会审计委员会召开了5次会议,就公司关联交易、财务报表、聘请或更换外部审计机构、内部审计等相关方面事项进行了审议,董事会提名与薪酬考核委员会召开了3次会议,就选举董事、监事、高级管理人员及薪酬方案、员工绩效奖金方案进行审议,董事会战略委员会召开了1次会议,就公司总经理工作报告进行审议。各个专门委员会严格按照法律法规、公司章程和相关工作制度的要求,发挥各委员在其领域内的专长,向董事会提供专业意见,并按照规定举行会议审议了相关专业事项。
(四)独立董事履职情况
报告期内,公司独立董事严格按照《公司章程》、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,认真履行独立董事的职责,定期检查了解公司经营情况,积极出席相关会议,认真审阅会议议案及相关材料,对公司关联交易相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事作用,努力维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2020年内,独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。
(五)内部控制制度的建立与执行
公司根据内部控制基本规范及其他相关法律法规的要求,对截至2020年12月31日的内部控制运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司建立的内部控制体系基本健全,符合国家有关法律法规的规定,在公司管理的各个方面发挥较好的控制与防范作用。
(六)严格落实信息披露要求
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公司董事会高度重视信息披露工作,积极维护投资者平等的知情权。公司在上市申请期间和上市后,按照相关法律法规和《公司章程》的规定,及时履行各项信息披露要求。公司董秘办严格落实信息披露工作的各项规定,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息,保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。
三、2021年度董事会主要工作
1、公司以在风电叶片材料领域将以取得25%以上全球市场占有率、成为“全球风电叶片材料的领头羊”为目标,在环保耐腐蚀领域将以取得25%以上亚洲市场占有率为目标,矢志专注在既有环保耐腐蚀与风电相关的新材料的业务拓展与产品研发,提升经营管理水平,增强公司综合竞争能力。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学决策重大事项,做好公司经营计划和投资方案,高效执行每项股东大会决议。
2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提升公司规范运作水平和透明度。
3、进一步健全公司治理制度,完善规范、透明的上市公司运作体系,继续优化公司的治理结构,提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设,不断完善风险防范机制,保障公司健康稳定和可持续发展。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月6日
上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
议案三:关于《独立董事2020年度述职报告》的议案
各位股东及股东代理人:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,公司独立董事成汉颂先生、江向才先生、闫晓旭先生共同编制《独立董事2020年度述职报告》并向各位作报告。
以上报告具体内容详见 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上纬新材料科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月6日
上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
议案四:关于《监事会2020年度工作报告》的议案各位股东及股东代理人:
2020年度,公司监事会按照《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件,并依《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,认真履行职责。本年度公司监事会召开了八次会议,监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会,对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查,对公司依法运作进行了检查,特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益,促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会2020年度主要工作汇报如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内,公司监事会共召开八次会议,具体内容如下:序号 会议届次 召开日期 审议议案
1 第一届监 2020年1月 1.关于确认公司2020年度财务预算报告的议案
事会第十 21日 2.关于确认公司2020年关联交易预计的议案
三次会议 3.关于公司及子公司2020年向银行申请综合授信额度
的议案
4关于上纬新材料科技股份有限公司向银行申请授信
额度的议案》
5.关于公司及子公司使用部分自有闲置资金进行委托
理财的议案
2 第一届监 2020年3月 1.关于审议的议案
事会第十 6日 2.关于制定公司2019年度财务决算报告的议案
四次会议 3.关于审议公司2019年财务报告的议案
4.关于审议的议案
5.关于确认2019年内部控制检查监督工作报告的议案
6.关于审议为全资子公司提供担保额度的议案
7.关于公司2019年度关联交易合法性和公允性的议案
3 第一届监 2020年4月 1.关于审议为全资子公司提供担保额度的议案
上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
事会第十 29日 2.关于审议上纬新材料科技股份有限公司向宁波银行
五次会议 申请授信额度的议案
3.关于审议确认公司2020年第一季度财务报表的议案
4 第一届监 2020年5月 1.关于确认公司2019年度部分存货报废处理的议案
事会第十 28日
六次会议
5 第二届监 2020年7月 1.关于选举甘蜀娴为公司第二届监事会主席的议案
事会第一 3日
次会议
6 第二届监 2020年7月 1.关于为全资子公司提供担保额度的议案;
事会第二 29日 2.关于上纬新材料科技股份有限公司向银行申请授信
次会议 额度的议案;
3.关于审议的议案;
4.关于审议<2020年上半年度内部控制检查监督工作
报告>的议案;
5.关于审议<2020年上半年度公司内部控制自我评价
报告>的议案;
7 第二届监 2020年9月 1.关于审议开立募集资金专项账户的议案;
事会第三 1日
次会议
8 第二届监 2020年10 1.关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金
事会第四 月28日 额的议案;
次会议 2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案;
3.关于以募集资金向全资子公司进行增资并由全资子
公司实施募投项目的议案;
4.关于公司2020年第三季度报告议案;
5.关于确认公司2020年度坏账损失处理的议案。
二、2020年监事会对公司有关事项的监督和检查
报告期内,为规范公司运作,保证公司经营决策的科学合理,公司监事会着重从以下几个方面加强监督,忠实地履行监督职能。
(一)公司依法运作情况上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》 《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席各次董事会会议,对公司2020年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责,严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
(二)公司财务工作情况
报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查,认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告,认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定,其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所述信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的
行为。
(三)公司募集资金使用情况
报告期内,公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《公司法》 《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 《募集资金管理制度》的规定,公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形,不存在损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)公司关联交易情况
监事会对公司2020年度发生的关联交易进行了监督和审查,认为公司与关联方发生的关联交易均是在公平、公正、公开的原则下进行的,并已严格按照国家相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定履行相应决策审批程序,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)公司内部控制制度执行情况
报告期内,监事会对董事会关于公司2020年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
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2021年,公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定,忠实履行职责,促进公司规范运作。同时,监事会将继续加强自身履职能力建设,切实提高监督工作水平,积极维护公司和股东的合法权益。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2021年4月6日
上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
议案五:关于《公司2020年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人:
公司2020年度公司财务报表已出具,该报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。根据该报表,公司编制了《2020年度财务决算报告》如下:一、 2020年度公司财务报表编制基础
公司编制的2020年度财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则要求,真实、完整地反映公司2020年12月31日的合并财务状况、2020年度的合并经营成果及合并现金流量,现将公司2020年度的财务决算情况报告如下。二、 主要财务数据和指标
单位:万元
主要财务指标 2020年度 2019年度 变动金额 变动幅度
营业收入 194,596 134,872 59,724 44%
营业利润 15,891 11,228 4,663 42%
利润总额 15,192 10,017 5,175 52%
净利润 11,895 7,827 4,068 52%
综合收益 11,628 8,263 3,365 41%
资产总额 198,794 134,597 64,197 48%
负债总额 92,340 48,453 43,887 91%
基本每股收益(元/ 0.32 0.22
股)
三、 财务状况分析
1. 资产情况
单位:万元
资产项目 2020年度 2019年度 变动金额 变动幅度
货币资金 24,691 15,052 9,639 64%
应收票据 386 1,799 (1,413) -79%
应收款项融资 56,945 35,096 21,849 62%
应收账款 68,634 43,868 24,766 56%
预付账款 1,096 377 719 191%
存货 17,986 11,412 6,574 58%
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固定资产 19,783 19,542 241 1%
在建工程 1,913 395 1,518 384%
无形资产 3,644 3,198 446 14%
(1) 2020年底货币资金24,691万元,较2019年底15,052万元,增加
9,639万元,主要系公司上市发行新股增加募集资金致筹资活动产生
现金净流入。
(2) 2020年底应收票据余额386万元,较2019年底1,799万元减少
1,413万元,主要系2020年度商业承兑票据减少所致。
(3) 2020年底应收款项融资余额56,945万元,较2019年底35,096万元
增加21,849万元,主要系2020年度营收上涨所致。
(4) 2020年底应收账款68,634万元,较2019年底43,868万元,增加24,766万
元,主要系公司2020年度营收上涨所致。
(5) 2020年底存货余额17,986万元,较2019年底11,412万元,增加6,574万
元,主系基于市场需求评估及原材料价格波动预期,增加备货库存所致。
(6) 2020年底在建工程余额1,913万元,较2019年底395万元,增加1,518万
元;主要系兴业厂启动募投项目及上海厂预付设备款增加所致。2. 负债情况
单位:万元
负债项目 2020年度 2019年度 变动金额 变动幅度
应付票据 10,318 4,159 6,159 148%
应付帐款 66,125 35,819 30,306 85%
其他应付款 4,379 2,627 1,752 67%
应交税费 631 1,563 (932) -60%
(1) 2020年底应付票据10,318万元,较2019年底4,159万元,增加6,159万元,
主要系扩大供应商允收票据范围。
(2) 2020年底应付账款66,125万元,较2019年底35,819万元,增加30,306万
元,主要系营收比同期大幅增长致应付原料款增加。
(3) 2020年底其他应付款4,379万元,较2019年底2,627万元,增加1,752万
元,主要系2020年度兴业厂设备款、运费增加。
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(4) 2020年底应交税费631万元,较2019年底1,563万元,减少932万元,主
要系增值税留抵变动所致。3. 所有者权益情况
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 变动金额 变动幅度
股本 40,320 36,000 4,320 12%
盈余公积 2,516 1,916 600 31%
未分配利润 28,253 16,958 11,295 67%
所有者权益合计 106,454 86,145 20,309 24%
4. 经营情况
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 变动金额 变动幅度
营业收入 194,596 134,872 59,724 44%
营业成本 164,665 108,432 56,233 52%
毛利 29,931 26,440 3,491 13%
营业税金及附加 527 401 126 31%
销售费用 3,413 6,445 (3,032) -47%
管理费用 6,461 5,426 1,035 19%
研发费用 3,014 2,544 470 18%
财务费用 682 394 288 73%
其他营业损(益) (57) 2 (59) 2950%
营业利润 15,891 11,228 4,663 42%
营业外收入 42 35 7 20%
营业外支出 741 1,246 (505) -41%
利润总额 15,192 10,017 5,175 52%
所得税费用 3,297 2,190 1,107 51%
净利润 11,895 7,827 4,068 52%
(1) 2020年营业收入194,596万元,较2019年134,872万元,增加59,724万元
(+44%),主要系风电叶片用材料受益于大陆地区风电政策影响,行业景
气上行,致使风电营收同比大幅增长。
(2) 2020年营业成本164,665万元,较2019年108,432万元,增加56,233万元
(+52%),主要系受原材料价格上涨及营收增长影响。
(3) 2020年毛利29,931万元,较2019年26,440万元,增加3,491万元,主要
原因系2020年原材料价格大幅上升、复材市占率扩张策略影响。
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(4) 2020年销售费用3,413万元,较2019年6,445万元,减少3,032万元,主
要系根据《企业会计准则第十四号——收入》销售费用-运输费转至营
业成本所致。
(5)财务费用增加主要系2020年天津贴现息增加所致;其他营业利益增加
主要系2020年理财收入所致。5. 现金流量情况
单位:人民币万元
项目 2020年度 2019年度 变动金额 同比增减
经营活动现金流入小计 96,032 82,491 13,541 16%
经营活动现金流出小计 (101,969) (78,083) (23,886) 31%
经营活动产生的现金流量净额 (5,937) 4,408 (10,345) -235%
投资活动现金流入小计 22,687 8,050 14,637 175%
投资活动现金流出小计 (22,490) (9,673) (12,817) 133%
投资活动产生的现金流量净额 (2,835) (1,423) (1,412) 99%
筹资活动现金流入小计 22,907 10,957 11,950 109%
筹资活动现金流出小计 (6,133) (9,816) 3,683 -38%
筹资活动产生的现金流量净额 16,774 1,141 15,633 1370%
现金及现金等价物净增加额 8,004 4,140 3,864 93%
(1) 2020年度经营活动现金净流出5,937万元,较2019年度净流入4,408万
元,增加流出10,345万元,主要系公司销售规模有所增加致缴纳税金、
原物料需求增加所致。
(2) 2020年度投资活动现金净流出2,835万元,较2019年度净流出1,423万
元,增加流出1,412万元,主要系公司新增设备及厂房整改支出所致
(3) 2020年度筹资活动现金净流入16,774万元,较2019年度净流入1,141万
元,增加流入15,633万元,主要系募集资金流入及运营需求增加银行借
款所致。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2021年4月6日
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议案六:关于《公司2020年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章程》的相关规定,结合公司2020年度经营和利润情况,公司拟定了2020年度利润分配预案:拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本403,200,000.00股,以此计算合计拟派发现金红利32,256,000元(含税)。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东净利润的27.12%。
该议案已经2021年3月9日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议通过。具体内容详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于2020年度利润分配的公告》。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月6日
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议案七:关于取消实施部分投资项目的议案
各位股东及股东代理人:
公司根据总体发展规划以及当前实际需要,拟取消实施“上纬上海翻建生产及辅助用房”、“补充营运资金”项目。上述安排有利于提高募集资金的使用效率,提升公司整体盈利能力。本次取消不会改变本公司现有业务模式,不会对本公司日常的生产经营产生不利影响,不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
该议案已经2021年3月9日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议通过。具体内容详见本公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于取消实施部分投资项目的公告》。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月6日
上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
议案八:关于确认公司2021年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人:
根据公司2021年度经营计划,综合考虑公司业务发展情况,结合当前国家宏观经济形势、行业现状与公司现有的经营能力,公司2021年度预算营业收入23.6亿(含税),净利润1.6亿。预算范围包含公司及其各子公司,主要预算指标能否实现受宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多钟因素影响,存在一定的不确定性,2021年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标,并不构成业绩承诺。
该议案已经2021年3月11日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议通过。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月6日
上纬新材料科技股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
议案九:关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司《关联交易管理制度》的规定,公司根据以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要,对2020年度关联交易执行进行汇整和分析,对公司2021年1月1日至2021年12月31日将发生的日常性关联交易进行预计。
该议案已经2021年3月9日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议通过,具体内容详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易额度的公告》,关联股东SWANCOR IND.CO.,LTD及Strategic CapitalHolding Limited需回避表决。
现提请2020年年度股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年4月6日
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