中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“阿尔特”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对阿尔特首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、公司首次公开发行及上市后股本变动情况
(一)首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2974号)核准,阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)向社会公开发行人民币普通股(A股)股票76,415,000股,并经深圳证券交易所同意,公司于2020年3月27日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前股本为229,243,743股,首次公开发行后总股本为305,658,743股。其中限售股为229,243,743股,占公司总股本74.9999%;无限售条件股份数量为76,415,000股,占公司总股本的25.0001%。
(二)上市后股本变动情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份,截至本公告披露之日,公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计133名。
(一)本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》(以下简称“《上市公告书》”)中做出如下承诺:
1、对股份锁定的承诺
(1)直接持有公司股份的本公司现任董事张立强,间接持有公司股份的本公司现任监事王洪涛、蓝旭俊,历任监事孟晓光,直接持有公司股份的高级管理人员张立强、林玲就股份锁定的承诺:
自发行人上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本人申报离职,自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份;在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人股份。
在上述承诺履行期间,本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人应继续履行上述承诺。
(2)嘉兴珺文银宝投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珺文银宝” )、江苏悦达投资股份有限公司(以下简称“悦达投资”)作为本公司持股5%以上的股东,江苏悦达中小企业绿色发展创业投资基金(有限合伙)(以下简称“悦达中小企业绿色发展创业投资基金”)作为悦达投资的一致行动人关于所持股份锁定的承诺:
自发行人上市之日起12个月内,本单位不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
(3)除前述已出具承诺股东外,其他股东所持股份的锁定情况如下:自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起一年内不得转让。
(二)承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》中作出的承诺一致。截至本公告日,本次解除限售的股东严格遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的行为。
(三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
(一)本次解除限售股份的上市流通日期为2021年3月29日(星期一)。
(二)本次解除限售股份的数量为180,611,723股,占公司股本总额的比例为59.0893%。
(三)本次申请解除股份限售的股东人数共133名。
(四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序号 股东名称 所持限售股 本次解除限 备注
份总数(股) 售数量(股)
1 珺文银宝 22,180,105 22,180,105 注1
2 悦达投资 12,345,679 12,345,679
3 悦达中小企业绿色发展创业投资基金 10,680,909 10,680,909
4 北京亦庄普丰兴业创业投资中心(有限合伙) 9,756,000 9,756,000 注2
5 林玲 9,021,000 9,021,000 注3
6 凯联(北京)投资基金管理有限公司-共青城凯联 8,000,000 8,000,000
新锐投资中心(有限合伙)
7 E-FORD LIMITED 7,720,520 7,720,520 注4
8 张立强 7,480,000 7,480,000 注5
9 北京基锐科创投资中心(有限合伙) 6,351,851 6,351,851
10 和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙) 6,172,839 6,172,839
11 北京弘达义茂投资咨询有限公司 4,643,040 4,643,040
12 陈群一 4,259,449 4,259,449
13 集思亿拓控股有限公司 4,258,955 4,258,955
14 湖北长江智信新能源投资中心(有限合伙) 3,703,703 3,703,703 注6
15 上海明辉股权投资合伙企业(有限公司) 3,670,045 3,670,045
16 王增林 3,200,000 3,200,000 注7
17 北京中润方达信息咨询有限公司 3,138,290 3,138,290
18 山东华宸基石投资基金合伙企业(有限合伙) 3,000,000 3,000,000
19 山东中泰天使创业投资基金企业(有限合伙) 3,000,000 3,000,000
20 上海银烁资产管理有限公司-宁波睿渊投资中心 3,000,000 3,000,000
(有限合伙)
21 王芬芳 2,963,000 2,963,000 注8
22 深圳宝菲特创盈资产管理中心(有限合伙) 2,856,825 2,856,825
23 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新余新鼎啃哥 2,848,105 2,848,105
拾壹号投资管理合伙企业(有限合伙)
24 杭州常智投资合伙企业(有限合伙) 2,421,227 2,421,227
25 北京薪火科创投资中心(有限合伙) 1,910,000 1,910,000
26 刘静霞 1,851,851 1,851,851
27 置展(上海)创业投资中心(有限合伙) 1,851,851 1,851,851
28 广州崛盛投资中心(有限合伙) 1,851,800 1,851,800
29 王海云 1,774,000 1,774,000 注9
30 钟重宇 1,574,454 1,574,454
31 上海贝极投资有限公司-上海鼎璋智能科技合伙 1,500,000 1,500,000
企业(有限合伙)
32 刘刚 1,400,000 1,400,000
33 南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙) 1,400,000 1,400,000
34 北京远林朗沃信息咨询有限公司 1,393,765 1,393,765 注10
35 财通基金-工商银行-联发集团有限公司 1,262,995 1,262,995
36 重庆重报创睿文化创意股权投资基金合伙企业(有 1,234,568 1,234,568
限合伙)
37 深圳秋实弘仕资产管理有限公司-宁波秋信投资 1,230,000 1,230,000
管理合伙企业(有限合伙)
38 易传海 1,035,000 1,035,000
39 青岛德鑫卓越资产管理中心(有限合伙) 1,000,000 1,000,000
40 北京凯联会资产管理有限公司 1,000,000 1,000,000
41 莱芜中泰安盈创业投资基金(有限合伙) 1,000,000 1,000,000
42 南京凯腾智臻股权投资合伙企业(有限合伙) 800,227 800,227
43 梁国龙 800,000 800,000
44 史哲茸 700,000 700,000
45 北京弘润昊远投资顾问有限公司 656,325 656,325
46 北京亚坤泰达投资咨询有限公司 629,345 629,345 注11
47 财通基金-工商银行-新三板新机遇1号资产管 579,000 579,000
理计划
48 珠海新兴创新贰号投资合伙企业(有限合伙) 500,000 500,000
49 王辉 400,000 400,000
50 陈蓓 350,000 350,000
51 夏文彬 320,000 320,000
52 赵立坚 300,000 300,000
53 贾晶 288,000 288,000
54 周颖琦 230,000 230,000
55 朱俊 198,000 198,000
56 毛继红 170,000 170,000
57 陆炳荣 152,000 152,000
58 杨铮熠 130,000 130,000
59 周广萍 101,000 101,000
60 谢维娜 100,000 100,000
61 吴雄 100,000 100,000
62 沈文军 100,000 100,000
63 黄崇起 100,000 100,000
64 何波涌 100,000 100,000
65 杜慧娟 100,000 100,000
66 上海珺容儒犇投资管理中心(有限合伙) 100,000 100,000
67 杜瑶 91,000 91,000
68 吴秀光 90,000 90,000
69 刘兴久 88,000 88,000
70 温世杰 80,000 80,000
71 深圳嘉泽三号投资合伙企业(有限合伙) 77,000 77,000
72 赵万善 70,000 70,000
73 王红飚 70,000 70,000
74 黄丹 67,000 67,000
75 陈辉 60,000 60,000
76 北京德丰杰龙升投资基金管理中心(有限合伙) 58,000 58,000
77 牛咏梅 56,000 56,000
78 杨红卫 50,000 50,000
79 王雪 50,000 50,000
80 乔朝增 50,000 50,000
81 梁兴江 50,000 50,000
82 黄明生 42,000 42,000
83 叶妍君 35,000 35,000
84 邵惠娟 35,000 35,000
85 戴永记 35,000 35,000
86 王洪林 30,000 30,000
87 乔凤杰 30,000 30,000
88 王巍 27,000 27,000
89 陈志果 26,000 26,000
90 刘增军 25,000 25,000
91 邓志庆 23,000 23,000
92 汤月华 21,000 21,000
93 周怡 20,000 20,000
94 汪碧云 20,000 20,000
95 孟华 20,000 20,000
96 来永珍 20,000 20,000
97 韩玉荣 20,000 20,000
98 赵满仓 18,000 18,000
99 宋延龄 16,000 16,000
100 江国伟 16,000 16,000
101 杨军生 12,000 12,000
102 申英 12,000 12,000
103 邵校 12,000 12,000
104 张建 11,000 11,000
105 张叶 10,000 10,000
106 杨燕云 10,000 10,000
107 徐飞 10,000 10,000
108 韩丽 10,000 10,000
109 蔡国华 10,000 10,000
110 李剑铭 9,000 9,000
111 刘丽晖 8,000 8,000
112 许方烜 7,000 7,000
113 许晨杰 6,000 6,000
114 於金萍 5,000 5,000
115 赵后银 5,000 5,000
116 徐绍元 5,000 5,000
117 邢莉 5,000 5,000
118 陆青 4,000 4,000
119 陆洪波 4,000 4,000
120 谢财刚 3,000 3,000
121 王凌寿 3,000 3,000
122 马建成 3,000 3,000
123 刘崇耳 3,000 3,000
124 王建修 2,000 2,000
125 李雪兵 2,000 2,000
126 金春生 2,000 2,000
127 陶心泉 1,000 1,000
128 唐建忠 1,000 1,000
129 梁一林 1,000 1,000
130 闻勇 1,000 1,000
131 韩宏蓓 1,000 1,000
132 北京梧桐理想资本管理有限公司 1,000 1,000
133 富安康酒业(上海)有限公司 1,000 1,000
合计 180,611,723 180,611,723
注 1:实际控制人之一宣奇武通过作为珺文银宝的有限合伙人间接持有公司 1,186,101股股份,自公司股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理间接持有的这部分股份。因此本次珺文银宝所持公司股份解除限售后,该部分股份将继续锁定24个月,宣奇武将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺;
注2:现任公司监事蓝旭俊通过北京亦庄普丰兴业创业投资中心(有限合伙)间接持有公司150,242股股份。本次股份解除限售后,蓝旭俊将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺,在其任职监事期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%;
注3:股东林玲现任公司董事会秘书、副总经理;
注4:截至本公告披露日,股东E-FORD LIMITED所持公司3,960,000股股份尚处于质押状态,待解除质押后该部分股份即可上市流通;
注5:股东张立强现任公司董事、总经理、财务负责人;
注 6:截至本公告披露日,股东湖北长江智信新能源投资中心(有限合伙)所持公司3,700,000股股份尚处于质押状态,待解除质押后该部分股份即可上市流通;
注7:截至本公告披露日,股东王增林所持公司2,700,000股股份尚处于质押状态,待解除质押后该部分股份即可上市流通;
注8:截至本公告披露日,股东王芬芳所持公司2,021,700股股份尚处于质押状态,待解除质押后该部分股份即可上市流通;
注9:截至本公告披露日,股东王海云所持公司1,774,000股股份尚处于质押状态,待解除质押后该部分股份即可上市流通;
注 10:公司第三届职工代表监事孟晓光通过北京远林朗沃信息咨询有限公司间接持有公司75,820股股份。由于公司监事会换届选举,孟晓光于2021年1月4日离任,自离任之日起12个月内不转让其持有的公司股份。本次股份解除限售后,孟晓光将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺;
注 11:现任公司监事王洪涛通过北京亚坤泰达投资咨询有限公司间接持有公司 10,069股股份。本次股份解除限售后,王洪涛将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺,在其任职监事期间,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。
(五)公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况
股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量(股) 比例 (+、-)股 数量(股) 比例
一、限售条件流通股/非流通股 229,243,743 74.9999% -168,235,973 61,007,770 15.9594%
首发前限售股 229,243,743 74.9999% -180,611,723 48,632,020 15.9106%
高管锁定股 -- -- +12,375,750 12,375,750 4.0489%
二、无限售条件流通股 76,415,000 25.0001% +168,235,973 244,650,973 80.0406%
三、总股本 305,658,743 100% 0 305,658,743 100%
注:公司现任董事、总经理、财务负责人张立强,现任董事会秘书林玲在任期内,因此本次解除限售后其所持上市公司流通股份为其所持公司股份总数的25%。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构中金公司认为:
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议
(以下无正文)
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
_______________ _______________
赵 言 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
