证券代码:688386 证券简称:泛亚微透 公告编号:2021-010
江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
1、本次签订的股权收购框架协议系各方建立合作关系的初步意向,是各方进一步洽谈的基础,已经公司董事会审议通过。本次收购具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、鉴于本次签订的股权收购框架协议涉及的最终交易价格尚未最终确定,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况,按照《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定,及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段,在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前,该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
敬请广大投资者注意投资风险!
一、协议签署概况
基于公司对气凝胶项目未来发展的信心,加快公司在气凝胶行业的产业布局,2021年3月24日,江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“泛
亚微透”)召开了第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于意向性收购上海
大音希声新型材料有限公司60%股权的议案》。公司与奚莲英女士、王恺中先生
以及上海大音希声新型材料有限公司(以下简称“标的公司”或“大音希声”)
签署了《股权收购框架协议》,公司拟以现金方式收购奚莲英女士、王恺中先生
合计持有的上海大音希声新型材料有限公司60%的股权(最终以正式交易协议的
约定为准)。
二、交易标的基本情况
公司名称:上海大音希声新型材料有限公司
注册资本:2000万人民币
实收资本:600万人民币
设立日期:2010年01月22日
注册地址:上海市崇明区长兴镇兴灿路88号7幢1-2层
法定代表人:奚莲英
经营范围:许可项目:货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新材料、隔热和隔声材料、船用配套设备制造,金属材料、无机固态气体绝热材料的生产、销售和安装,从事新材料、船舶、汽车、航空、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 出资方式
(万元) (万元) (%)
1 王恺中 800.00 240.00 40.00 货币出资
2 奚莲英 1200.00 360.00 60.00 货币出资
合 计 2000.00 600.00 100.00 -
注:王恺中与奚莲英系母子关系,为一致行动人。
大音希声的主要财务数据待公司聘请的中介机构审计后确认。
三、协议对方的基本情况
奚莲英女士,身份证号3301221959********,大音希声的股东和实际控制人,持有大音希声60%的股权。
王恺中先生,身份证号3101091991********,大音希声的股东,持有大音希声40%的股权。
奚莲英女士、王恺中先生与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年,公司未与奚莲英女士、王恺中先生发生类似交易。经查询,奚莲英女士、王恺中先生不属于失信被执行人,具备良好履约能力。
四、协议的主要内容
(一)协议主体
甲方:江苏泛亚微透科技股份有限公司
乙方(标的公司):上海大音希声新型材料有限公司
丙方1:奚莲英
丙方2:王恺中
(二)协议的主要内容
1、本次交易的基本情况
1.1 收购比例
甲方拟采用现金方式收购丙方1及丙方2所持有的标的公司60%股权(以下简称“本次交易”),本次交易完成后,标的公司将成为甲方的控股子公司。
1.2 业绩承诺及补偿安排
承诺盈利数:丙方对标的公司后续的业绩作出承诺,标的公司2021年、2022年、2023和2024年(该4年以下简称“盈利承诺期间”)累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于6,000万元(以下简称“累计净利润承诺数”)。
盈利承诺期间,标的公司累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净利润达到盈利承诺期间承诺盈利数85%(含)以上,视为丙方实现业绩承诺。
业绩补偿条件:如标的公司在盈利承诺期间实际实现累计盈利数未达到盈利承诺期间承诺盈利数的85%,丙方将根据本协议的约定承担对甲方的相应补偿义务。
盈利补偿金额的计算:应补偿金额=(2021年1月1日至2024年12月31日累积承诺盈利数×85% -2021年1月1日至2024年12月31日累积实际盈利数)÷(盈利承诺期间累计承诺盈利数×85%)×本次交易合计支付的对价-已补偿金额(如有)。
甲方可先在应分期支付给丙方1及丙方2的股权出资款中直接扣减应获得的应补偿金额,不足扣减的,甲方有权要求丙方根据应补偿而未补偿的金额将甲方已支付的股权出资款退还给甲方,且不改变甲方在乙方的股权比例。
1.3 交易价格及定价原则
标的公司100%股权的整体估值初步确定为人民币26,000万元。
标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,经各方协商确定并以各方正式签署的股权收购协议为准。
1.4 支付安排
从各方签署本协议的日期起计算,甲方分三期完成股权转让款。具体如下:
第一期为双方签署正式股权收购协议之日起10个工作日支付交易价格的30%。
第二期为在行政主管机关完成标的资产工商公司股权变更登记后10个工作日支付交易价格的60%。
第三期为盈利承诺期内第四个会计年度结束并完成承诺盈利数的前提下,在经双方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后30个工作日内支付股权转让款的剩余10%。
2、尽职调查
本协议签订后,甲方将安排其聘请的财务顾问(如需)、律师、审计、评估等中介机构(合称“中介机构”)对标的公司的法律、财务和业务等方面开展尽职调查以及就本次交易出具正式的审计报告和评估报告。
丙方应促使标的公司在满足军工保密要求的前提下向中介机构迅速地开放有关标的公司的业务账册、记录、合同和其他中介机构合理要求的信息和资料,并保证所提供或披露的信息和资料不存在任何虚假和误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏。
在尽职调查完成后,对于甲方及中介机构提出来关于标的公司法律、财务和业务等方面合理的规范性建议和整改措施,丙方保证标的公司将予以采纳并执行,确保标的公司满足上市公司规范运作的相关标准。
3、过渡期安排
丙方在过渡期(指自评估基准日起至交割完成日。“评估基准日”指就本次交易确定的标的公司股权评估基准日;“交割”指标的公司股权转让工商变更登记完成;“交割完成日”指办理完毕标的公司股权转让变更登记之日。)内应保证乙方在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持乙方所有资产及资质完好。
4、排他期
本协议为排他性协议,排他期为自本协议有效期内。排他期内,除非各方书面一致同意,标的公司及丙方及其各自的关联人、代理人不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间接地与除甲方以外的任何第三方进行关于对标的公司股权收购的谈判和磋商,不得与第三方进行关于对标的公司股权收购的其他任何性质的接触、不得允许任何第三方进行有关对标的公司股权收购的尽职调查,不得与任何第三方达成与对标的公司股权收购相关的协议或安排。本次交易完成或终止后除外。
5、违约责任
除本协议另有约定外,任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任及保证或承诺事项,或所作出的承诺与保证失实或严重有误,即构成违约;违约方应向其他方承担全面和足额的赔偿责任,该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿,为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。
非因本协议各方过错导致本次交易不能完成,各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下,各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
6、生效及其他
本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字、乙方盖章并经乙方法定代表人或授权代表签字及丙方签字之日起成立,自甲方董事会批准后生效。
本协议未尽事宜,各方可以另行签署补充协议予以约定。
本协议系各方初步达成的合作意向,本协议约定内容与正式签署的股权收购合同或协议的内容不一致的,以正式签署的股权收购合同或协议为准。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司募集资金投资建设了SiO2气凝胶项目,标的公司主要从事无机固态气体超效绝热材料(气凝胶)的技术开发、能耗分析、产品模拟设计、施工工艺设计、施工安装、监理(验收)。公司本次对外投资符合公司气凝胶战略需要,有利于充分发挥各自优势,强强联合,为公司气凝胶产业实现发展布局奠定坚实的基础。通过资源整合,形成气凝胶产业在军用、民用高端领域快速增长,进一步提高公司的综合竞争力。如双方最终签署正式协议,对公司未来气凝胶业务开拓和经营成果将产生积极影响。
本次签署的协议仅为合作各方达成的初步意向,本次股权收购事宜尚处于筹划阶段,在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前,该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
五、风险提示
1、本次签订的框架性协议系各方建立合作关系的初步意向,是各方进一步洽谈的基础,本次收购的交易金额、具体交易方案等事宜,将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判,以及履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。
2、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段,在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前,该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
3、公司控股股东、持股5%以上股东、董监高在本次意向性协议签署前三个月内,持股情况未发生变动;其在未来三个月内也不存在所持限售股份解除限售的情形,公司也未接到其在未来三个月内有减持计划的通知。若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《股权收购框架协议》。
特此公告。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会
2021年3月25日
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