温氏股份:关于温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

来源:巨灵信息 2021-03-25 00:00:00
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    关于温氏食品集团股份有限公司
    
    创业板向不特定对象发行可转换公司债券
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保 荐 机 构(主 承 销 商)
    
    (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)
    
    二〇二一年三月
    
    关于温氏食品集团股份有限公司
    
    创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
    
    深圳证券交易所:
    
    温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股份”、“发行人”或“公司”)拟申请向不特定对象发行不超过 92.97 亿元可转换公司债券并上市,并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本机构”)作为本次证券发行的保荐机构。
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的有关规定,保荐机构及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
    
    (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。)
    
    一、本次证券发行的基本情况
    
    (一)保荐机构名称
    
    中国国际金融股份有限公司。(二)具体负责本次推荐的保荐代表人
    
    郭允:于2014年取得保荐代表人资格,曾担任中国铁建股份有限公司非公开发行项目、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行项目、中国联合网络通信股份有限公司非公开发行项目、长飞光纤光缆股份有限公司IPO项目等项目的保荐代表人,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。
    
    王煜忱:于2020年取得保荐代表人资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。
    
    (三)项目协办人及其他项目组成员
    
    项目协办人:郭月华,曾执行中国联合网络通信股份有限公司非公开发行项目。
    
    项目组其他成员:龙亮、慈颜谊、王超、黄小米、裘索夫、谢玉婷、晨舸、李张浩宇。
    
    (四)发行人基本情况
    
    1、发行人概况
    
    法定名称:温氏食品集团股份有限公司
    
    英文名称:WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD.
    
    住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
    
    办公地址:云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
    
    成立时间:1993年7月26日
    
    注册资本:6,373,463,840元
    
    法定代表人:温志芬
    
    股票上市地:深圳证券交易所
    
    股票简称:温氏股份
    
    股票代码:300498
    
    邮政编码:527400
    
    联系电话:0766-2292926
    
    传真:0766-2292613
    
    公司网址:www.wens.com.cn
    
    电子信箱:dsh@wens.com.cn
    
    经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营);生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    本次证券发行类型:向不特定对象发行可转换公司债券并上市
    
    2、发行人截至报告期末的股权结构
    
    截至2020年9月30日,发行人总股本为6,373,463,840股,股本结构如下:
    
    单位:股
    
                 股份类型                         数量                   比例
    一、有限售条件股份                                 1,536,484,857          24.11%
    1、国家持股                                                   -                -
    2、国有法人持股                                               -                -
    3、其他内资持股                                    1,536,458,457           24.11%
    其中:境内自然人持股                               1,536,458,457           24.11%
    4、外资持股                                              26,400          0.0004%
    其中:境外自然人持股                                     26,400          0.0004%
    二、无限售条件股份                                 4,836,978,983          75.89%
    1、人民币普通股                                    4,836,978,983           75.89%
    三、股份总数                                       6,373,463,840         100.00%
    
    
    3、发行人前十名股东情况
    
    截至2020年9月30日,发行人前十名股东持股情况如下:
    
    单位:股
    
                              持股                      持有有限售  质押或冻结情况
      股东名称    股东性质    比例        持股数量      条件的股份  股份
                                                           数量             数量状态
    温鹏程      境内自然人     4.08%         260,060,378 195,045,283   质押 22,095,949
    严居然      境内自然人     2.80%         178,760,258 134,070,193      -          -
    梁焕珍      境内自然人     2.69%         171,407,953 128,555,965      -          -
    温均生      境内自然人     2.63%         167,789,100 125,841,824      -          -
    黎沃灿      境内自然人     2.47%         157,328,082    105,600   质押 10,245,383
    温小琼      境内自然人     2.43%         155,087,256 116,315,442      -          -
    温志芬      境内自然人     2.38%         151,450,602 113,587,951      -          -
    香港中央结  境外法人       2.19%         139,399,183          -
    算有限公司
    黄伯昌      境内自然人     2.05%         130,531,199  97,898,399      -          -
    严居能      境内自然人     2.00%         127,637,368  95,728,027      -          -
    
    
    4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
    
    发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
    A 股首发前最近一期末归属于母公司股                                  1,863,620.47
    东的净资产额(截至2015年9月30日)
                                         发行时间      发行类型         筹资净额
                                        2015-11-02  超短期融资债券         30,000.00
                                        2017-03-17    公募公司债           50,000.00
    历次筹资情况                        2017-07-03    公募公司债          200,000.00
                                        2019-09-04    公募公司债           50,000.00
                                        2020-06-29    公募公司债          230,000.00
                                        2020-08-07     中期票据            90,000.00
                                        2020-10-29     境外债券      60,000.00万美元
    首发后累计派现金额(含税)                                           2,189,995.18
    本次发行前最近一期末净资产额(截至                                   4,848,928.27
    2020年9月30日)
    本次发行前最近一期末归属于母公司股                                   4,678,366.53
    东的净资产额(截至2020年9月30日)
    
    
    5、发行人主要财务数据及财务指标
    
    (1)合并资产负债表主要数据
    
    单位:万元
    
        项目     2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
    资产总额           7,764,494.41      6,557,892.45      5,395,001.66      4,903,958.57
    负债总额           2,915,566.14      1,895,081.75      1,837,650.93      1,567,036.02
    所有者权益         4,848,928.27      4,662,810.70      3,557,350.73      3,336,922.55
    归属于母公司       4,678,366.53      4,511,189.08      3,456,844.43      3,261,651.47
    股东的权益
    少数股东权益        170,561.74        151,621.62        100,506.30         75,271.08
    
    
    (2)合并利润表主要数据
    
    单位:万元
    
               项目           2020年1-9月     2019年度      2018年度     2017年度
    营业总收入                  5,545,615.30   7,314,449.51   5,724,406.71   5,565,716.01
    营业利润                      870,850.90   1,489,967.10    437,764.39    722,569.01
    利润总额                      857,481.92   1,478,043.03    428,372.85    709,219.16
    净利润                        828,861.32   1,444,450.37    425,612.34    699,902.80
    归属于母公司股东的净利润      824,148.41   1,396,720.49    395,743.53     675,111.90
    
    
    (3)合并现金流量表主要数据
    
    单位:万元
    
               项目            2020年1-9月     2019年度     2018年度     2017年度
    经营活动产生的现金流量净额     590,966.20   1,830,293.30    649,447.09    799,401.84
    投资活动产生的现金流量净额   -1,090,534.13  -1,081,083.99    -476,750.16    -876,455.90
    筹资活动产生的现金流量净额     320,255.26    -486,745.59     -14,593.62     111,192.13
    现金及现金等价物净增加额      -179,794.60    262,560.96    158,365.26     33,741.86
    
    
    (4)主要财务指标表
    
                                     2020年9月30   2019年12月  2018年12月  2017年12月
                财务指标             日/2020年1-9  31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
                                          月           度          度          度
    流动比率(倍)                            1.43        1.88        1.64        1.63
    速动比率(倍)                            0.59        0.98        0.67        0.69
    资产负债率(母公司)(%)               37.66       32.51       31.84       33.55
    资产负债率(合并报表)(%)             37.55       28.90       34.06       31.95
    应收账款周转率(次/年)                 150.01      304.97      331.61      351.80
    存货周转率(次/年)                       3.16        4.17        3.93        4.07
    归属于母公司股东的净利润(万元)     824,148.41 1,396,720.49   395,743.53   675,111.90
    利息保障倍数(倍)                       35.95       41.89       15.47       45.06
    每股经营活动现金流量净额(元/股)         0.93        3.45        1.22        1.53
    每股净现金流量(元/股)                   -0.28        0.49        0.30        0.06
    归属于母公司股东的权益总额(万元) 4,678,366.53 4,511,189.08 3,456,844.43 3,261,651.47
    研发费用占营业收入的比重(%)            0.83        0.78        0.97        0.42
    
    
    注:
    
    (1)流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
    
    (2)速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;
    
    (3)资产负债率=期末负债总额/期末资产总额;
    
    (4)应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2];
    
    (5)存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2];
    
    (6)利息保障倍数=(当期利润总额+当期计入财务费用的利息支出)/当期计入财务费用
    
    的利息支出;
    
    (7)每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数;
    
    (8)每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数;
    
    (9)研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入;
    
    (10)2020年1-9月的应收账款周转率与存货周转率未经年化。
    
    (五)保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关
    
    系
    
    1、本机构自身及本机构下属子公司除下述情况外不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
    
    中金公司经审慎自查后确认:
    
    截至2020年9月30日,除下述持股外,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:
    
            持有人         股票名称及代码        账户名称         股份数量(股)
    中金公司                  温氏股份      衍生品业务自营账户             6,080,868
                           (300498.SZ)
    中金公司                  温氏股份       资产管理业务账户               348,007
                           (300498.SZ)
    中金公司                  温氏股份         融资融券账户                  44,000
                           (300498.SZ)
    中国国际金融(香港)有    温氏股份     CICCFinancialTrading            1,510,443
    限公司                  (300498.SZ)         Limited
    中金基金管理有限公司      温氏股份         基金管理账户                 263,654
                           (300498.SZ)
             合计                 -                  -                     8,246,972
    
    
    中金公司作为本次温氏股份向不特定对象发行可转债项目的保荐机构(主承销商),严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
    
    中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为,与本次项目保荐并无关联。
    
    综上,截至2020年9月30日,本保荐机构与发行人控股股东、实际控制人不存在重大关联关系的情况;
    
    2、截至2020年9月30日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
    
    3、截至2020年9月30日,本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
    
    4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至2020年9月30日,中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认及公开信息资料显示,截至2020年9月30日,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
    
    5、截至2020年9月30日,本机构与发行人之间不存在影响本机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
    
    本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。(六)保荐机构的内部审核程序与内核意见
    
    本次证券发行的中金公司内部审核程序如下:
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度,本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
    
    1、本机构内部审核程序如下:
    
    (1)立项审核
    
    项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
    
    (2)尽职调查阶段审核
    
    质控小组和内核工作小组组建后,对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
    
    (3)申报阶段的审核
    
    项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查,对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告,并在内核委员会会议上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核委员会会议就项目进行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
    
    (4)申报后的审核
    
    项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将向证券监管机构报送的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
    
    (5)发行上市阶段审核
    
    项目获得注册批文后,项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
    
    (6)持续督导期间的审核
    
    项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
    
    2、内核意见
    
    经按内部审核程序对温氏股份本次可转换公司债券发行的申请文件进行严格核查,中金公司内核小组对本次发行申请的内核意见如下:温氏食品集团股份有限公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件,申报文件真实、准确、完整,同意将其上报深圳证券交易所审核。
    
    二、保荐机构承诺事项
    
    (一)中金公司已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
    
    (二)作为温氏股份本次证券发行的保荐机构,中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查;
    
    6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范;
    
    8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。
    
    三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
    
    (一)保荐机构对本次证券发行的推荐结论
    
    遵照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及审计机构等中介机构经过充分沟通后认为:发行人符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件;本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于发行人的持续发展;本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序;本次向不特定对象发行可转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。因此,中金公司同意作为温氏股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,并出具本发行保荐书。
    
    (二)发行人就本次证券发行履行的决策程序
    
    经核查,发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序,具体情况如下:
    
    1、2020年6月24日,发行人召开第三届董事会第二十一次会议,审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案,并将上述议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
    
    2、2020年7月13日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
    
    3、2020年8月19日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议,审议并通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券为“向不特定对象发行”的议案》。
    
    4、2020年10月19日,发行人召开第三届董事会第二十六次会议,审议并通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》,对本次发行方案作出了调整。
    
    经核查,保荐机构认为:发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准,发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权,发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。
    
    (三)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
    
    保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查,保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体如下:
    
    1、公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等相关公司治理规章制度,并根据公司实际经营需要设立了内部职能部门。公司组织结构健全,各职能机构和岗位职责明确、运行良好,符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
    
    2、根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度及2019年度出具的“致同审字(2020)第440ZA11064号”审计报告,2017年、2018年和2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为67.51亿元、39.57亿元和139.67亿元,最近三年平均可分配利润为82.25亿元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币92.97亿元(含92.97亿元),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司本次发行可转债符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
    
    3、本次发行募集资金拟投资的项目为养猪类项目、养鸡类项目以及水禽类项目,资金投向符合国家产业政策,未用于弥补亏损和非生产性支出。公司向不特定对象发行公司可转债筹集的资金,将按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议。公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
    
    4、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形,符合《证券法》第十七条的规定:
    
    (1)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的;
    
    (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。(四)本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
    
    1、公司具备健全且运行良好的组织机构
    
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等相关公司治理规章制度,并根据公司实际经营需要设立了内部职能部门。
    
    公司组织结构健全,各职能机构和岗位职责明确、运行良好,符合《注册办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
    
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度和2019年度出具的“致同审字(2020)第440ZA11064号”审计报告,2017年、2018年、2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为67.51亿元、39.57亿元和139.67亿元,最近三年平均可分配利润为82.25亿元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币92.97亿元(含92.97亿元),参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
    
    综上,公司符合《注册办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
    
    3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
    
    截至2020年9月末,公司累计公开发行的公司债券余额为280,005.00万元、公开发行的企业债券余额为0.00万元。假设本次可转债发行规模为929,700万元,本次发行完成后,累计债券余额为1,209,705.00万元,占2020年9月末净资产规模的24.95%,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司承诺将综合考虑资金需求、净资产情况、资本结构、偿债能力、市场情况等因素,制定债务融资工具申请注册和分期发行策略,确保本次发行不会导致公司累计债券余额超过最近一期末净资产额的50%。
    
    以2020年9月末财务数据为基准,本期可转债发行完成后且未转股前,以可转债面值计算,公司资产负债率将从 37.55%上升至 44.23%,假设全部转股后,资产负债率将下降至33.53%。公司财务状况较为稳健,资产负债率保持在行业内较低的水平。
    
    公司作为国内畜牧养殖行业的龙头企业,业务经营具有较高的资金回笼能力,能够实现较大规模的经营现金流入,具有较强的偿债能力。2017年、2018年和2019年,公司的经营性现金流量净额分别为799,401.84万元、649,447.09万元和1,830,293.30万元,现金及现金等价物净增加额分别为33,741.86万元、158,365.26万元和262,560.96万元。假设以票面利率2.00%计算,每年产生的利息约为18,594.00万元,公司最近三年经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均能够有效覆盖可转债利息产生的现金支出。
    
    综上,公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
    
    4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
    
    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    
    公司独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和现行《公司章程》的规定。
    
    公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合《注册办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
    
    5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形
    
    公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,具体如下:
    
    第一,业务独立情况。公司的主要业务是肉鸡和肉猪的养殖和销售;兼营肉鸭、奶牛、蛋鸡、鸽子、肉鹅的养殖及其产品的销售。同时,公司围绕畜禽养殖产业链上下游,配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜食品流通连锁经营以及金融投资等业务。公司已经建立了专业化程度高、市场对接能力强、管理体系规范、规模适度的经营模式。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
    
    第二,人员独立情况。公司高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务,该等高级管理人员亦未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司建立了独立的劳动人事制度及工资管理制度,独立支付工资并为员工办理社会保险及住房公积金。
    
    第三,财务独立情况。公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务会计核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,并拥有独立的财务会计账簿。公司开设了独立的银行账号,未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户。公司已办理税务登记,依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
    
    第四,机构独立情况。公司设置了股东大会、董事会和监事会,并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构。公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方,公司具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,不受控股股东和其他关联方的干预,亦未有与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
    
    第五,资产独立完整情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及专利、商标、著作权等相关资产,公司的资产与公司股东的资产不存在混同的情况。
    
    公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大权属纠纷;公司不存在重大偿债风险,也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;公司的经营环境和行业地位均保持良好,预计未来也不会发生重大变化,不会对公司的持续经营构成重大不利影响;公司不存在其他可能对持续经营构成重大不利影响的情形。
    
    综上,公司符合《注册办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
    
    6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    
    公司严格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了完善的财务会计制度和公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
    
    公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证,出具了致同专字(2020)第440ZA07543号《温氏食品集团股份有限公司内部控制鉴证报告》,鉴证意见为:“我们认为,温氏股份于2019年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
    
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国企业会计准则审计了公司 2017年度、2018年度、2019年度的财务报表,出具了“致同审字(2020)第440ZA11064号”标准无保留意见的审计报告,认为公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
    
    综上,公司符合《注册办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
    
    7、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
    
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“致同审字(2020)第440ZA11064号”审计报告,2018年与2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为39.57亿元和139.67亿元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为39.13亿元和130.54亿元,最近二年盈利。
    
    公司符合《注册办法》第九条“(五)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
    
    8、除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资
    
    截至2020年9月30日,公司的财务性投资合计余额为664,065.73万元,占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为14.19%,不超过30%。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定,不构成金额较大的财务性投资。
    
    公司符合《注册办法》第九条“(六)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
    
    9、公司募集资金使用符合规定
    
    公司本次募集资金用于养猪类项目、养鸡类项目以及水禽类项目等。
    
    (1)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
    
    (2)本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资,符合“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定;
    
    (3)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;
    
    (4)本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
    
    因此,公司本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。(五)公司不存在《注册办法》规定的不得发行可转债的情形
    
    1、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
    
    截至本发行保荐书出具日,公司不存在下列情形:
    
    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    
    (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
    
    (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    
    公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形。
    
    2、公司不存在不得发行可转债的情形
    
    截至本发行保荐书出具日,公司不存在下列情形:
    
    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
    
    (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
    
    公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。(六)本次发行符合《注册办法》发行可转债的其他特殊规定
    
    1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
    
    (1)期限
    
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    
    (2)面值
    
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
    
    (3)利率
    
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    (4)评级
    
    本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
    
    (5)债券持有人权利
    
    本次发行预案中约定:
    
    “在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
    
    (一)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
    
    (二)公司不能按期支付本次可转债本息;
    
    (三)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东利益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;
    
    (四)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
    
    (五)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    
    (六)修订本规则;
    
    (七)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”
    
    “下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    
    (一)公司董事会;
    
    (二)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
    
    (三)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
    
    (6)转股价格及调整原则
    
    本次发行预案中约定:
    
    “1、初始转股价格的确定依据
    
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    
    在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派送现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    
    其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
    
    同时,公司已在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
    
    (7)赎回
    
    本次发行预案中约定:
    
    “1、到期赎回条款
    
    在本次可转债期满后五个交易日内,公司将向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    2、有条件赎回条款
    
    在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额;
    
    i:指本次可转债当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。”
    
    同时,公司已在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
    
    (8)回售
    
    本次发行预案中约定:
    
    “1、附加回售条款
    
    若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。
    
    2、有条件回售条款
    
    在本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后
    
    的转股价格重新计算。
    
    当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容。
    
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
    
    同时,公司已在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
    
    (9)转股价格向下修正
    
    本次发行预案中约定:
    
    “1、修正权限与修正幅度
    
    在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    
    上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
    
    2、修正程序
    
    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
    
    同时,公司已在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
    
    综上,本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
    
    2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
    
    本次发行预案中约定:
    
    “本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
    
    本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
    
    3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
    
    本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    
    本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
    
    (七)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
    
    事项的指导意见》有关事项的核查意见
    
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,发行人已召开第三届董事会第二十一次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    
    发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺:
    
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    
    发行人控股股东、实际控制人已出具承诺:
    
    “1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
    
    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    
    2020年8月19日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议,审议并通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券为“向不特定对象发行”的议案》,决议中明确“此前公司决议通过及签署的与发行可转换债券相关的文件中‘公开发行’与‘向不特定对象发行’意思一致,具有同等效力。”
    
    经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
    
    (八)关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
    
    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。
    
    1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
    
    为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,本机构已聘请上海方达律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。上海方达律师事务所持有编号为31310000425097733Y的《律师事务所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。上海方达律师事务所同意接受中金公司之委托,在该项目中向中金公司提供法律服务,服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作,协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见,协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定,并由中金公司以自有资金一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日,中金公司尚未实际支付法律服务费用。
    
    2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
    
    中金公司对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,上市公司聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市嘉源律师事务所担任律师、致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、联合信用评级有限公司担任资信评级机构。除上述机构外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    
    (九)公司拟在跨年后、未出具2020年年报前启动本次发行仍然满足发行条件
    
    根据2020年度业绩快报,2020年度,公司营业总收入为7,493,486.26万元,较上年同期增长2.45%;归属于上市公司股东的净利润为741,133.56万元,较上年同期下滑46.94%,主要是由于2020年度活禽市场供给过剩和新冠肺炎疫情等因素造成活禽销售价格较上年同期大幅下降所致。截至2020年12月31日,公司总资产为8,033,938.30万元,较上年末增长22.51%;归属于上市公司股东的所有者权益4,579,278.02万元,较上年末增长1.51%。以上数据仅为初步核算数据,未经会计师事务所审计。
    
    公司拟在跨年后、未出具2020年年报前启动本次发行。公司及中介机构已按照《再融资业务若干问答解答》的相关要求出具了关于2020年度业绩情况和满足向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的说明及核查意见,确认以公司披露的2020年度业绩快报、未经审计的2020年度财务数据及目前情况所作的合理预计,公司跨年后仍然满足创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
    
    四、发行人存在的主要风险
    
    (一)业务与经营风险
    
    1、重大疫情风险
    
    重大畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来,肉鸡养殖过程中易发生的重大疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的重大疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。
    
    畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升,从而影响市场供应,对未来期间市场供给和价格造成不确定影响。另外,畜禽疫病的蔓延结合社会部分言论误导容易引起消费者心理恐慌,造成整个市场需求的迅速萎缩,致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。
    
    2018年8月以来爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生了较大影响。非洲猪瘟疫情影响了生猪出栏量与生猪的跨地域运输、销售环节,也导致公司与农户加强防疫投入,增加了养殖成本。另一方面生猪供给的短缺,也导致生猪价格维持高位,在一定程度上弥补了出栏量减少对于公司业绩的不利影响。如果重大畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期,公司将可能面临市场需求、盈利大幅下降,甚至导致公司出现亏损的风险。
    
    2、食品安全风险
    
    近年来,国内发生了多次食品安全事件,消费者对食品安全的信心受到较大冲击,食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。近年来国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善,加大了对食品违法行为的处理力度,反映出国家对食品安全的重视。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机,一旦出现食品安全危机,将直接影响到企业多年以来所建立的品牌,消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击,以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
    
    公司一旦出现对产品质量控制不到位的情形,就可能引发食品安全问题,直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外,如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题,损害行业整体形象和口碑,在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降,从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
    
    3、自然灾害风险
    
    公司的养殖场地目前主要分布在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等,部分养殖场地有可能面临台风、地震、水灾、雪灾等各种不可预测的自然灾害,以致影响公司下属受灾机构的正常生产经营;虽然公司针对各种自然灾害亦投保了一定的财产保险,但各种不可预测的自然灾害的发生,仍然可能造成养殖场建筑设施损坏,并导致畜禽的死亡,由此直接影响到公司下属受灾机构的正常生产经营。
    
    4、经营模式风险
    
    公司作为较早探索符合中国国情的畜禽养殖模式的企业之一,创立并不断完善独特的温氏模式。公司推行紧密型“公司+农户(或家庭农场)”的产业分工合作模式,公司负责包括种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节,农户作为养殖产业链诸多生产环节中的一环,负责肉鸡及肉猪的饲养管理环节,公司与农户以委托养殖合同方式合作。该模式组织和调动农民实现本土创业,参与农产品的产业化大生产,使得公司的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直保持规模化稳步发展。
    
    多年来,公司秉承“精诚合作,齐创美满生活”的核心理念,逐渐与农户建立起稳定的信任合作关系,公司规模化的稳步扩张对合作农户的依赖性逐渐加强。随着合作农户数量的逐步增加,为维护稳定的农户合作关系,公司对合作农户甄
    
    选、养殖管理、物料供应、技术服务、质量控制及收益结算等养殖过程各方面的
    
    合作通过签订委托养殖合同进行统一规范。但在合作执行中仍可能存在某些农户
    
    与公司对合同相关条款的理解存在差异,导致潜在的纠纷或诉讼。未来如果出现
    
    疫病发生、当地政策变动或其他规模化企业采取竞争手段争夺农户等情况,可能
    
    导致公司对合作农户的吸引力下降,从而对公司业务的持续增长造成不利影响。
    
    5、新冠疫情导致的业绩波动风险
    
    公司主营肉鸡和肉猪的养殖和销售,此次新冠疫情爆发对公司日常生产经营虽未造成重大不利影响,但若本次疫情恶化,持续时间更长、范围更广,可能增加公司员工染病的风险,导致公司因为疫情停产,将可能对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面,疫情导致大量活禽交易被迫取消,同时下游餐饮业生产经营也受到较大打击,导致肉鸡、肉猪需求下降等,均可能对公司的经营业绩产生不利影响。
    
    6、进口肉食品的替代风险
    
    随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升,我国肉类进口规模近年来持续上升。目前,进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显,如果国家相关政策进一步放开,进口肉类产品数量及金额可能会持续上升,将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若温氏股份未能及时采取适当措施应对不断增加的进口畜禽产品,公司的经营业绩可能会受到一定影响。
    
    7、盈利波动风险
    
    公司的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品,受到行业周期性供需变化影响,面临较明显的价格波动风险,公司经营业绩也将面临明显的波动风险。2017 年,受到肉猪销售价格高位回落影响,以及肉鸡养殖业务受到人感染H7N9事件影响,公司2017年度业绩出现较大规模下滑。2018年,由于商品猪价格持续低位运行,
    
    生猪产业毛利率同比大幅下降;2019 年,受非洲猪瘟疫情扩散的影响,国内生
    
    猪产能加速去化,供应趋紧使得2019年猪肉价格快速上涨,同时,猪肉供给缺
    
    口带来替代效应,鸡肉价格也随之上涨,公司2019年度业绩大幅回升;2020年
    
    1-9月,肉猪销售价格仍维持在高位,虽然肉鸡销售价格因新冠肺炎疫情影响大
    
    幅下降,公司业绩同比仍有增长。未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大的不确
    
    定性,商品肉鸡、肉猪的价格可能继续大幅波动,公司之后的盈利水平也可能继
    
    续随之波动。
    
    公司主营业务成本主要由饲料原料、药品与疫苗、折旧与摊销费用、委托合作农户(或家庭农场)养殖费用、人工成本及其他组成。公司饲料生产加工所需的主要原材料为玉米、豆粕和小麦等,受种植气候、农民种植偏好及农业总收成等因素影响,原材料价格可能存在一定波动。2019 年以来肉猪销售价格大幅上涨,导致种猪价格也大幅攀升,由此带来较高的营业成本。若公司在日常经营中无法妥善应对营业成本的快速上涨,及时将成本向下游转移,公司可能面临盈利大幅下降,甚至出现亏损的风险。
    
    8、技术泄露风险
    
    公司通过自主研发和产学研合作,研发并拥有畜禽养殖环节中的诸多关键技术,同时在鸡和猪育种、标准化饲养技术、肉鸡饲养规范化管理措施、瘦肉型猪规模化养殖、生物安全和食品安全控制技术、疫苗质检体系等关键技术均取得了突破,形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况,即使公司借助司法程序寻求保护,仍需耗费大量人力、物力及时间,将使得公司的商业利益受到侵害,对公司的生产经营也将带来不利影响。
    
    9、环境保护风险
    
    公司在畜禽养殖的过程中产生废水、固体废弃物等可能对生态环境造成影响的废弃物。随着人民生活水平的提高、社会对环境保护和生态文明建设意识的增强,国家和各地政府未来将可能颁布新的生态环境法律法规和规范性文件,对生态环境保护提出更高的要求。随着本次募集资金投资项目的实施,公司将进一步扩大生产规模,产生的污染物、废弃物也将进一步增加,从而将加大生态环境保护的工作难度。公司已经制定了较为严格、完善的环境保护制度,并按照国家和各地方政府的要求在项目设计、建设、运营过程中严格落实生态环境保护的责任,但仍不排除因操作失误或偶然性生态环境事故造成一定的生态环境影响,进而被有关生态环境部门处罚的风险。
    
    10、租赁资产的相关风险
    
    受行业特点及土地资源稀缺的影响,公司开展养殖业务需要大规模租用国有或集体经济组织的土地和房屋等经营资产。虽然公司已尽注意义务并按照相关法律规定履行必要手续,但仍可能存在少数租用资产权属瑕疵或租赁程序瑕疵,或因租赁到期或出租方租赁意愿改变等原因导致公司不能继续承租相关土地和房屋等经营资产。如公司不能及时重新选择替代经营资产,则与该等租赁资产相关的业务和经营活动将会受到不利影响。
    
    11、固定资产未办妥产权证书风险
    
    截至2020年9月30日,公司及其子公司存在部分固定资产未办妥产权证书的情形,主要包括:正在协调或推进产权证书或相关前置手续的办理、因所在土地的相关出让手续正在办理而暂时无法取得房屋产权证书、因建设过程中报建手续存在缺失而暂时无法取得房屋产权证书、在租赁/承包集体土地和国有土地建设的建筑物因而无法办理产权证等。上述固定资产账面价值为1,067,603.90万元,占总资产的比例为 13.75%。发行人及其子公司存在因上述房屋未办妥产权证书而被处罚的风险及需要重新确定经营场所的风险。
    
    (二)财务风险
    
    1、存货减值风险
    
    公司采用紧密型“公司+农户(或家庭农场)”的产业链一体化经营模式,且畜禽产品的养殖生产周期较长,该模式决定了公司存货金额及其在公司总资产中所占比例相对较高。2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末,公司存货账面价值分别为1,132,845.65万元、1,288,876.93万元、1,248,638.85万元及1,445,829.02万元,占公司同期总资产的比例分别为23.10%、23.89%、19.04%及18.62%。
    
    受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响,肉鸡、肉猪价格波动较为明显。报告期内,肉猪价格整体呈现为先跌后涨的态势,并在2019年7月其突破历史价格最高点后继续大幅上涨,肉鸡价格自2017年中起逐步回升,于2019年9月初创下新高后逐步回落;2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末,公司存货跌价准备余额分别为618.80万元、10,824.20万元、5,284.69万元以及3,826.16万元,最近一期由于肉鸡价格逐渐回暖,导致存货跌价准备余额有所下降。若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑,抑或存货单位成本出现大幅上升,将可能导致公司期末存货可变现净值下降,并低于其成本,则公司面临存货减值的风险,进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响,甚至出现亏损。
    
    2、非经常性损益波动的风险
    
    2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司非经常性损益对归属于母公司的净利润影响分别为 17,414.38 万元、4,450.45 万元、91,340.51 万元及68,588.51 万元,上述变动主要是由于公允价值变动损益、投资收益以及计入当期损益的政府补助变动较大所致。
    
    近年来,政府为促进畜牧业发展,提高我国畜牧业现代化水平,保障农产品供给,颁布多项畜禽养殖企业扶持政策,并以多种方式鼓励企业持续健康发展,包括提供各项资金补贴。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司确认的计入当期损益的政府补助分别为12,344.94万元、8,457.63万元、15,623.61万元及16,885.23万元。
    
    报告期内,公司持有一定数额的以公允价值计量的金融资产,由此导致各期公允价值变动损益及投资收益波动较大。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、金融负债和债权投资等取得的投资收益合计分别为 23,155.36 万元、-536.19万元、116,811.43万元及96,869.37万元。
    
    尽管预期政府短期内对畜禽养殖企业扶持政策不会改变,公司也制定了完善的对外投资制度以保证资金安全,且公司的盈利能力对于非经常性损益未构成重大依赖,但若未来政府相关政策有所调整、或对外投资收益出现预期外波动,将导致非经常性损益波动较大,对公司经营业绩造成一定影响。
    
    3、偿债风险
    
    截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日,公司流动比率分别为1.63、1.64、1.88及1.43,速动比率分别为0.69、0.67、0.98及0.59,最近一期末流动比率与速动比率均出现较大幅度下降。虽然上述下降主要由于公司短期内进行分红导致的暂时性情况,并且目前公司业务经营情况整体良好,存货变现能力较强,盈利与现金流状况乐观,但公司资产以非流动资产为主,负债以流动负债为主,面临一定程度的短期偿债风险。
    
    截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日,公司资产负债率分别为31.95%、34.06%、28.90%及37.55%。从报告期末2020年9月30日至本募集说明书签署日,公司于2020年10月发行6亿美元境外债券。此外,除本次可转债发行外,公司尚有9亿美元境外债券、50亿元短期融资券、70亿元中期票据等已注册未发行债务融资工具额度,以及150亿元公司债券拟申报待注册债务融资工具额度。充足的债务融资工具发行额度有利于公司根据资金需求、净资产情况、资本结构、偿债能力、市场情况等因素及时、灵活地进行债务融资管理;但实际发行后,长期债务将有所增长,可能导致公司长期偿债能力下降,面临一定程度的长期偿债风险。
    
    4、分拆子公司上市风险
    
    公司于2020年11月20日召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于授权公司及子公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。根据公司总体战略布局,结合公司控股子公司广东温氏乳业有限公司业务发展现
    
    状,为了更好地发展公司乳业业务,公司董事会授权公司及子公司温氏乳业经营
    
    层启动分拆温氏乳业至境内证券交易所上市的前期筹备工作。
    
    公司分拆温氏乳业境内上市的计划尚处于前期筹划阶段,尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于董事会对是否符合发行条件作出论证分析、取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间均存在不确定性。
    
    此外,虽然温氏乳业规模较小,其2019年度营业收入、净利润、总资产、净资产占公司比例均低于2%,但其分拆上市预计仍将对公司财务状况产生一定的影响;若分拆上市进展与效果不及预期,可能对公司财务状况产生负面影响。(三)政策风险
    
    1、环保政策变化的风险
    
    肉鸡及肉猪养殖过程中会有畜禽粪便、污水等废弃物,其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。公司高度重视环境保护工作,采取了一系列措施,确保环保合规:1)所有建设项目均严格遵循环境影响评价制度及其他环境保护行政许可制度,符合环境影响评价及其他环境保护行政许可相关要求;2)下属畜禽养殖场均按要求配置污染防治设施,并能正常投入使用,做到达标运行,有效确保合法合规;3)下属所有单位均按各级地方政府及相关部门要求制定了环境自行监测方案,如配置环保检测平台和环保检测人员,自觉开展环保自行监测。
    
    如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规,进一步提高环保监管要求,对环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求,将使畜禽养殖行业支付更高的环保费用,可能对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
    
    2、税收政策变化的风险
    
    公司主要从事畜禽养殖业务,属于农业产业化国家重点龙头企业,在企业所得税、增值税等多方面享有税收优惠政策。
    
    公司及其子公司采取紧密型“公司+农户(或家庭农场)”经营模式从事畜禽饲养,即公司或其子公司与农户签订委托养殖合同,向农户提供畜禽苗、饲料、动物保健品及疫苗等(所有权属于公司),农户饲养畜禽苗至成品后交付公司及其子公司回收,公司及其子公司将回收的成品畜禽用于销售。
    
    在上述经营模式下,增值税方面,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条和《国家税务总局关于纳税人采取“公司+农户”经营模式销售畜禽有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第8号)的规定,公司及其子公司销售的自产农产品免征增值税;根据2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》,作为农业生产者,公司生产销售的原奶、禽蛋产品属于自产自销农产品范畴,可以享受免征增值税的税收优惠;根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》(财税〔2001〕121号)的精神,公司及其子公司申报免征增值税的饲料以及预混料产品经省级税务机关认可的饲料质量检测机构抽查检验合格,免征增值税。
    
    企业所得税方面,根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国家税务总局关于“公司+农户”经营模式企业所得税优惠问题的通知》(国家税务总局公告2010年第2号)的规定,公司及其子公司以“公司+农户”经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产,可以享受免除企业所得税优惠政策;公司及其子公司从事农、林、牧、渔业项目的所得中从事海水养殖、内陆养殖所得享受减半征收企业所得税优惠;公司及其子公司屠宰加工冰鲜鸡、销售原奶属于农产品初加工,可以享受免征企业所得税的优惠;公司及其子公司提供农技推广、兽医等农、林、牧、渔服务业项目可以享受免征企业所得税的优惠。
    
    若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化,则会对公司未来经营业绩产生一定影响。
    
    3、产业政策变化风险
    
    近年来,国家有关部门出台了一系列产业扶持政策,如加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等,大力推动畜牧产业进入快速转型期,鼓励畜牧产业健康、快速发展,逐步建立规模化、现代化的生产体系。公司所从事的养殖业务直接受到当前国家产业政策的影响,如未来相关政策发生不利变化,公司的经营业绩可能受到不利影响。
    
    (四)募集资金投资项目的风险
    
    本次发行拟募集资金不超过92.97亿元,扣除发行费用后,拟用于养猪类项目、养鸡类项目、水禽类项目及补充流动资金。本次募集资金项目建成投产后,将有利于进一步扩大公司生猪、肉鸡、肉鸭等主要产品的养殖规模,提升公司在主要区域的市场影响力,增强主营业务的核心竞争能力,提高公司利润水平,助力企业完成跨越式发展。
    
    本次募集资金投资项目规模较大,并且多地集中开工建设并投产,如果出现募集资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工等情形,可能影响募集资金投资项目的实施效果。
    
    募集资金投资项目预期效益基于公司根据历史数据、经验以及实际情况作出的诸多假设条件与方法测算而来,若相关假设与方法存在不足,存在与最终实施效果出现较大的差异的可能。
    
    如果宏观经济出现波动,新冠肺炎疫情反复影响,居民收入、消费水平和消费心理发生变化,猪肉、鸡肉、鸭肉价格出现大幅波动等,都有可能影响生猪、肉鸡及肉鸭等产品的消费需求,从而给本次募集资金投资项目的实施与经营带来风险并影响项目的预期效益。
    
    若项目达产后项目实施区域发生疫情,或者公司疫情防控体系实施不力,可能导致项目出栏量不及预期,项目盈利下降甚至亏损等风险。
    
    此外,募集资金投资项目投产后,当地相关产品供给将有所提升,可能存在无法完全实现销售的风险;亦或是供给扩大导致价格下跌,尽管能够随行就市完全实现销售,但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。
    
    (五)与本次发行可转债相关的风险
    
    1、本息兑付风险
    
    在本次可转债存续期限内,公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者提出回售,则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。
    
    2、本次可转债到期未能转股的风险
    
    本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股,公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金,从而增加公司财务费用和资金压力。
    
    3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
    
    本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款,在本次可转债存续期限内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
    
    本次可转债存续期限内,在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整的方案。并且,公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此,存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,即使公司决议向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。
    
    4、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
    
    可转债存续期限内,若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整,在同等转股金额条件下,公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此,存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
    
    5、本次可转债转股期权价值降低的风险
    
    公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格,因此本次可转债的转换价值可能降低,本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
    
    6、本次可转债转股后摊薄即期回报的风险
    
    本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于养猪类、养鸡类、水禽类项目,以及补充公司流动资金。本次发行的募集资金所投资的项目产生效益需要一定的过程和时间,如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司净资产将大幅增加,总股本亦相应增加,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
    
    7、利率风险
    
    在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。
    
    8、未设定担保的风险
    
    公司未对本次可转债发行设定担保,如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
    
    9、可转债二级市场价格波动风险
    
    可转债具有股票与债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,因此二级市场价格存在波动风险,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
    
    10、评级风险
    
    可转债信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
    
    经联合信用综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司可转债的信用评级并不代表资信评级机构对可转债的偿还做出了任何保证,也不代表其对可转债的投资价值做出了任何判断。在可转债存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投资者利益产生不利影响。
    
    11、实际控制人控制权稀释风险
    
    截至2020年9月30日,公司总股本6,373,463,840股,实际控制人温氏家族持股比例为 16.31%。若温氏家族在本次发行中配售数量占本次发行的比例低于 16.31%,或未持有可转债至转股期并转股,其持股比例可能因此有所下降,控股权存在被稀释的风险。
    
    五、发行人发展前景的评价
    
    (一)发行人所处行业发展前景广阔
    
    1、国家政策大力支持畜牧行业的发展
    
    近年来,国家出台了一系列行业产业政策,大力支持畜牧行业的发展。
    
    尤其是中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”,对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署,要求加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等,大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期,鼓励畜牧产业健康、快速发展,逐步建立规模化、现代化生产体系。2020年2月,中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》,提出生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事,要采取综合性措施,确保2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平。落实“省负总责”,压实“菜篮子”市长负责制,强化县级抓落实责任,保障猪
    
    肉供给。
    
    2019年12月,农业部发布《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》,要求确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平,2021年恢复正常。东北、黄淮海、中南地区要为全国稳产保供大局作出贡献,实现稳产增产;东南沿海地区自给率要达到并保持在70%左右;北京、上海等特大城市要通过跨区合作建立养殖基地等方式保证掌控猪源达到消费需求的70%;西南、西北等地区要确保做到基本自给。
    
    2019年9月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》(国办发〔2019〕44号),要求各省(区、市)人民政府对本地区稳定生猪生产、保障市场供应工作负总责,主要负责人是第一责任人,要加强组织领导,强化规划引导,出台专门政策,在养殖用地、资金投入、融资服务、基层动物防疫机构队伍建设等方面优先安排、优先保障。
    
    2、畜禽养殖行业集中度仍相对较低,规模化养殖趋势明显
    
    在生猪养殖行业,根据农业部于2019年12月17日的新闻发布会介绍,我国约有2,600万个养猪场户,其中99%是年出栏500头以下的中小场户。在肉鸡养殖行业,根据2017年《中国畜牧业年鉴》统计,近99%是年出栏量2,000只以下的养殖场(户)。
    
    2015年2月,中共中央和国务院在《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》明确提出“加大对生猪标准化规模养殖场(小区)建设支持力度,实施畜禽良种工程,加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖,增强畜牧业竞争力。”2016年4月,农业部在《全国生猪生产发展规划(2016-2020年)》明确提出“规模比重稳步提高,规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化规模养殖”的主要任务,且提出到2020年,我国出栏500头以上规模养殖比重要达到52%。
    
    由于技术、人才、资金、效率、防疫和政策等因素,肉猪养殖与肉鸡养殖的门槛逐步提高,中小养殖户逐步退出,规模化企业逐步弥补中小养殖户退出的缺口,行业集中度呈现不断提升的趋势,行业供给向头部规模企业集中的趋势日趋明显。
    
    (二)发行人自身优势较为显著
    
    1、行业成长空间大,龙头企业发展可持续
    
    行业稳定发展,规模化程度不断提高,行业龙头企业成长空间广阔:目前,行业的规模化养殖占比仍然较低,未来随着养殖业现代化进程加快、行业技术水平的不断提高,散养户的退出越来越多,规模养殖企业的发展空间不断增大,公司作为行业龙头企业,兼具行业领先的养殖规模扩张能力和产品安全控制能力,未来发展空间更为广阔。
    
    城镇化进程加快推进,居民收入水平不断提高,公司迎来发展新机遇:伴随我国城镇化建设的不断推进和居民人均收入水平的不断提高,我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。未来,随着我国城镇化的加快推进,居民收入水平的持续增长,我国居民鸡肉和猪肉消费量也将随之进一步加大,特别是对优质、安全肉类的需求会更大,为公司发展带来新的机遇。
    
    公司行业地位突出,有强大的规模优势:报告期内,公司商品肉鸡和商品肉猪年销售量高于同行业其他企业,行业地位突出,规模优势明显。公司是全国规模最大的黄羽肉鸡产业化供应基地及国家肉鸡HACCP生产示范基地。同时,公司也是全国规模领先的种猪育种和肉猪养殖上市企业,国家瘦肉型猪生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。
    
    公司组织经营效率高,综合效益显著:公司有效组织合作农户(或家庭农场)从事养殖、发展农业产业化经营,充分利用合作农户(或家庭农场)的劳动力和自有场地育肥商品肉鸡和商品肉猪,形成了高效的农业产业化经营模式。
    
    2、经营模式成熟稳健
    
    紧密型“公司+农户(或家庭农场)”产业化发展模式,符合农业产业化的发展方向:公司与合作农户(或家庭农场)紧密合作、各司其职,分工合作,公司充分发挥资金、技术、市场、种苗、饲料、药物、管理、规模等优势,合作农户(或家庭农场)充分发挥劳动力和场地等优势,有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来,实现了资源优化配置和企业高效运转。
    
    利益分配机制合理、合作关系稳定牢固:经过30多年的创业发展,公司紧密型“公司+农户(或家庭农场)”模式运作越来越成熟,特别是经历了行业数次重大疫病影响和价格低潮的考验,公司与合作农户(或家庭农场)合作关系更稳定牢固,形成利益共同体。如在2013-2014年爆发人感染H7N9期间,公司始终秉承精诚合作的经营理念,严格按照委托养殖合同的约定与合作农户(或家庭农场)结算,确保合作农户(或家庭农场)的收入合理稳定,获得了广大合作农户(或家庭农场)的认同和信任。公司与合作农户(或家庭农场)的合理利益分配机制和与其在养殖生产经营活动中的紧密联系,确保了紧密型“公司+农户(或家庭农场)”的合作模式在各种市场环境下有较好的稳定性。
    
    严格实施“五统一”管理,生产和产品质量稳定:公司对合作农户(或家庭农场)严格实施“五统一”管理,即统一品种、统一防疫、统一进苗、统一用料和统一销售,一方面公司可以严格控制种苗、饲料、药物、疫苗等原料物资的成本和质量,另一方面可以严格监控生产、销售等各个环节,从源头和生产销售全过程对公司产品进行有效监控,确保了产品质量和食品安全。
    
    公司经营模式复制能力强,运作管理经验丰富:以紧密型“公司+农户(或家庭农场)”合作模式为核心的“温氏模式”已运作多年,具有较强的复制能力。公司已将此模式从肉鸡养殖复制到肉猪养殖,并从广东地区复制到华南其他省市以及华东、华中、西南、华北、东北、西北等区域,遍及全国20多个省(直辖市和自治区),使得公司的收入和利润增长更具持续性和稳定性。公司已将肉鸡和肉猪养殖模式的发展经验进一步拓展至肉鸭养殖等领域。
    
    3、领先的技术创新能力,公司综合竞争力有保障
    
    基于全面产学研合作的技术管理机制,科技创新成果丰富:公司与包括华南农业大学在内的多所知名农业院校和科研院所进行了长期深度的产学研合作。发展至今,已建成国家生猪种业工程技术中心、农业部重点实验室、国家级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省企业研究院等科研平台。公司藉此吸引了大量优秀的行业技术人才,拥有一支由多名行业专家、博士为研发带头人,硕士为研发骨干的高素质科技人才队伍,集中在畜禽育种、疾病防治、饲料营养等核心领域的关键技术研发方面。截至2020年9月30日,公司累计获国家级科技奖项8项,省部级科技奖项58项,畜禽新品种9个(其中猪2个,鸡7个),新兽药证书38项,拥有有效发明专利149项(其中美国发明专利3项),实用新型专利283项,国家计算机软件著作权67项。
    
    健全的技术管理体系,科技成果转化迅速:公司搭建了完善的生产技术管理体系,形成了总部技术中心(研究院)、各养殖事业部总部技术部、区域管理公司技术部、养殖公司技术室和技术小组的五级技术管理架构,分别负责基础科研和重大科研,应用性和对比性研究、基本技术指导和技术监督管理等,建立了从生产实际需求分析出发、开展技术研发到成果转化的一整套技术研发与应用管理机制。在该体系下,行业最新的技术成果能够直接与生产实际对接。公司已形成了以企业为主体,以市场为导向,以产学研合作为依托的技术创新体系,平均每年立项科研项目超过200个,且均具备贴近生产实际需求、成果迅速转化的特点。
    
    掌握系列关键核心技术,产业化发展有技术保障:公司的核心技术主要体现在育种、饲料营养、疫病防治等方面,先进的技术确保了公司发展的稳定。在育种方面,公司拥有多项国内领先、世界先进的育种技术,不断推出优秀的肉鸡品种,并快速改善种鸡、种猪、肉鸡、肉猪性能。在饲料营养方面,公司自主建立了科学的畜禽饲料原料数据库,积累了丰富的配方技术,广泛应用安全生物技术产品,提高饲料的消化利用率,构建较完善的饲料品控体系,保障了饲料的质量安全和畜禽产品的安全。在疫病防治方面,公司秉持“预防为主、防治结合、防重于治”的疾病防控原则,建立了完善的疫病防控管理体系。
    
    4、行业领先的信息化管理水平
    
    成熟的信息化管理系统,建立温氏股份大数据生态模式:公司在信息化应用较为薄弱的养殖行业较早建立了一个全面覆盖经营各环节的信息系统,通过EAS连接了分布于多个省、市(自治区)的所有下属公司,时刻监测各地的市场动态与经营情况,为管理层决策提供了及时有效的信息支持。公司将进一步丰富EAS系统功能,鼓励供应商通过终端进行报价、客户进行远程下单,将整条养殖产业链的各个环节统一于温氏股份大数据生态模式中。
    
    探索物联网技术,推广智能化养殖:公司积极开展智能化养殖技术的研究与应用,如今已成功建成了超过300栋标准化的物联网养殖示范栏舍。在养殖过程中,养殖人员通过视频、传感器等对栏舍进行全方位的智能监控,一旦栏舍偏离了适宜的养殖环境,可通过远程操作及时调整。另外,通过自动风机,自动喂料机及自动刮粪机等设备,栏舍实现了高度智能化与自动化的养殖。以一千头商品肉猪养殖规模的栏舍为例,所需的劳动力由人工养殖的5-6人降至1-2人,大幅降低了养殖劳力需求与成本。
    
    5、专业的管理团队,完善的管理体系
    
    管理团队长期专注农业,行业实践经验丰富:公司有专注、稳定、经验丰富、从基层做起的高管团队,大多拥有多年的行业从业经验,对行业的发展具有深刻理解,能够制定出高效务实的业务发展策略、准确评估和应对风险。中层管理团队主要成员也有10多年以上的从业经验,在畜牧业积累了丰富的经验和管理实践。
    
    行业领先的信息化技术,提供管理保障:公司建立了代表农业领域先进水平的ERP信息管理系统,该系统集公司生产、销售、财务和人力资源四大管理信息系统于一体,实行集中式数据管理,完整覆盖公司养殖产业链,实现了全面信息化管理,大幅提升了管理效率。同时,公司启用个性化OA办公系统和决策支持系统,为公司管理层经营决策提供及时、全面、准确的数据支撑,提升了决策效率与效果。近年来,公司还在探索智能养殖和物联网技术的研究与应用,已建成部分智能养殖和物联网技术应用项目,未来将继续引领现代农业的发展。
    
    有效的激励机制,调动员工积极性:公司在创业发展初期就开始在公司内部实行员工股份合作制,公司鼓励骨干员工积极持有公司股份,使其在获取合理劳动报酬的基础上,还能分享公司发展成果,充分调动干部和员工的积极性,从根本上提高其忠诚度和主人翁精神,实现企业、干部和员工精诚合作、各尽所能,齐创美满生活的企业理念。目前,公司积极推行股权激励计划,让公司更多的干部和骨干员工持有公司股份。
    
    综上,保荐机构认为,发行人具备持续经营的能力,发展前景良好。(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页)
    
    保荐业务负责人签名 保荐业务部门负责人签名
    
    年 月 日
    
    孙 雷 赵沛霖内核负责人签名
    
    杜祎清 年 月 日保荐代表人签名
    
    郭 允 王煜忱 年 月 日项目协办人签名
    
    郭月华 年 月 日保荐机构公章
    
    中国国际金融股份有限公司 年 月 日
    
    (此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于温氏食品集团股份有限公
    
    司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页)
    
    法定代表人、董事长签名 总经理签名
    
    年 月 日
    
    沈如军 黄朝晖保荐机构公章
    
    中国国际金融股份有限公司 年 月 日
    
    关于温氏食品集团股份有限公司
    
    创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
    
    兹授权我公司郭允和王煜忱作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规章的要求具体负责温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
    
    一、郭允、王煜忱作为保荐代表人,品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力,已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
    
    二、最近3年内,郭允曾担任过中国联合网络通信股份有限公司非公开发行项目(上海证券交易所主板)及长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行项目(上海证券交易所主板)之签字保荐代表人。除本项目外,郭允作为签字保荐代表人申报的在审企业家数为1家,系中国铁建重工集团股份有限公司上海证券交易所科创板首次公开发行项目。
    
    三、最近3年内,王煜忱未曾担任过已完成的首次公开发行(A股)、再融资项目之签字保荐代表人。除本项目外,王煜忱目前未担任其他已申报在审企业项目的签字保荐代表人。
    
    综上,上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定,本保荐机构和本项目签字保荐代表人承诺上述情况真实、准确、完整,并承担相应的责任。
    
    特此授权。(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签署页)法定代表人:
    
    沈如军
    
    保荐代表人:
    
    郭 允
    
    王煜忱
    
    保荐机构公章
    
    中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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