国元证券股份有限公司
关于
安徽鑫科新材料股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年3月
目 录
目 录............................................................................................................................2
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................5
三、基本假设...............................................................................................................6
四、本激励计划的审批程序.......................................................................................7
五、本激励计划的调整及授予情况...........................................................................8
六、本激励计划授予条件说明................................................................................. 11
七、独立财务顾问的核查意见.................................................................................12
一、释义
本独立财务顾问报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:鑫科材料、公司、上 指 安徽鑫科新材料股份有限公司(含分公司、子公司)
市公司
本独立财务顾问、本 指 国元证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
《国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公
独立财务顾问报告 指 司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立
财务顾问报告》
股权激励计划、本激 指 安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股
励计划、本计划 票激励计划
《激励计划(草案)》 《安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性
股票激励计划(草案)》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达
到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得股票期权或限制性股票的董事、
高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期,授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
二、声明
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫科材料提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对鑫科材料股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对鑫科材料的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公司财务报告等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
公司本激励计划已履行必要的审批程序:
1、2021年3月5日,公司八届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案)>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年3月24日,公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案)>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年3月24日,公司八届董事会第十次会议和八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法、有效,本激励计划授予条件已成就,确定的授予日符合相关规定。
五、本激励计划的调整及授予情况
(一)本激励计划的调整事项
根据公司八届董事会第十次会议和八届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,公司本激励计划本次调整的具体内容如下:
因公司6名激励对象存在知悉公司筹划股权激励事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为,根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,以上6名激励对象不再具备激励资格。根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,公司本次股权激励计划股票期权实际授予激励对象人数由147人调整为141人,股票期权授予总数由5,000万股调整为4,969万股;限制性股票实际授予激励对象人数由28人调整为27人,限制性股票授予总数由3,000万股调整为2,995万股。
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整,本激励计划的相关调整事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
除上述调整外,本激励计划与2020年年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
经核查,截至本报告出具日,本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
(二)授予日
根据公司八届董事会第十次会议,本激励计划的授予日为 2021 年 3 月 24日。
(三)标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2、授予权益数量
本次授予激励对象股票期权4,969.00万股、限制性股票2,995.00万股,合计7,964.00万股,占公司目前股本总额的4.50%。
(四)授予激励对象的限制性股票分配情况
根据激励计划,激励对象实际获授情况具体如下:
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本
数量(万股) 的比例 的比例
宋志刚 董事长 350.00 7.04% 0.20%
王生 副总经理 248.00 4.99% 0.14%
张龙 董事、副总经 248.00 4.99% 0.14%
理、董秘
杨春泰 副总经理 248.00 4.99% 0.14%
胡基荣 财务总监 248.00 4.99% 0.14%
张小平 董事 100.00 2.01% 0.06%
管理人员、核心及骨干人员 3,527.00 70.98% 1.99%
(135人)
合计 4,969.00 100.00% 2.81%
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
数量(万股) 总数的比例 比例
宋志刚 董事长 480.00 16.03% 0.27%
王生 副总经理 280.00 9.35% 0.16%
张龙 董事、副总经 280.00 9.35% 0.16%
理、董秘
杨春泰 副总经理 280.00 9.35% 0.16%
胡基荣 财务总监 280.00 9.35% 0.16%
张小平 董事 100.00 3.34% 0.06%
管理人员、核心及骨干人员 1,295.00 43.24% 0.73%
(21人)
合计 2,995.00 100.00% 1.69%
(五)授予股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股2.38元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股2.36元;
(2)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量),为每股1.99元。
(六)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 1.20 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股1.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股2.36元的50%,为每股1.18元;
(2)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股1.99元的50%,为每股1.00元。
(七)实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本激励计划授予条件说明
根据经公司2020年年度股东股东大会审议通过的本激励计划等相关议案,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授权益:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。
经核查,截至本报告出具日,鑫科材料及其激励对象均未发生上述任一情形,公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为:截至报告出具日,鑫科材料本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划调整事项、授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本激励计划的调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页)
国元证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
