证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2021-029
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股权激励权益授予日:2021年3月24日
●股票期权授予数量:4,969万份
●限制性股票授予数量:2,995万股
安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就,根据2020年年度股东大会授权,公司于2021年3月24日召开的八届十次董事会审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2021年3月24日为股票期权与限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下:
一、股票期权与限制性股票的授予情况
(一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月5日,公司八届九次董事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案)>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届七次监事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案)>的议案》和《关于确定<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年3月6日至2021年3月19日,公司将激励对象名单于公司网站上进行了公示,公示期间公司监事会未收到对本次拟激励名单的异议。2021年3月20日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:临2021-022)。
3、2021年3月24日,公司2020年年度股东大会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案)>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
4、2021年3月24日,公司八届十次董事会和八届八次监事会审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划的规定,激励对象同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(三)股票期权授予的具体情况
1、授予日:2021年3月24日
2、授予数量:4,969万份
3、授予人数:141人
4、行权价格:2.38元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
(1)股票期权激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。
(2)股票期权的等待期为授予后至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月,均自激励对象获授股票期权授权登记完成之日起计算。
(3)股票期权在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:行权安排 行权时间 行权比例
授予股票期 自授予股票期权登记完成之日起12个月后
权第一个行 的首个交易日起至授予股票期权登记完成 20%
权期 之日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予股票期 自授予股票期权登记完成之日起24个月后 30%
权第二个行 的首个交易日起至授予股票期权登记完成
权期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
授予股票期 自授予股票期权登记完成之日起36个月后
权第三个行 的首个交易日起至授予股票期权登记完成 50%
权期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
(4)股票期权行权条件
行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
●公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
●激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
●公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权,在行权期的三个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
授予股票期权第 以2020年度为基期,2021年度归属于上市公司股东的扣除
一个行权期 非经常性损益的净利润较基期增长不低于10%(含)
授予股票期权第 以2020年度为基期,2022年度归属于上市公司股东的扣除
二个行权期 非经常性损益的净利润较基期增长不低于20%(含)
授予股票期权第 以2020年度为基期,2023年度归属于上市公司股东的扣除
三个行权期 非经常性损益的净利润较基期增长不低于30%(含)
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本激励计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。
●个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀 100%
良好
合格 80%
一般 0%
各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案)》执行。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本
数量(万股) 的比例 的比例
宋志刚 董事长 350.00 7.04% 0.20%
王生 副总经理 248.00 4.99% 0.14%
张龙 董事、副总经理、 248.00 4.99% 0.14%
董秘
杨春泰 副总经理 248.00 4.99% 0.14%
胡基荣 财务总监 248.00 4.99% 0.14%
张小平 董事 100.00 2.01% 0.06%
管理人员、核心及骨干人员 3,527.00 70.98% 1.99%
(135人)
合计 4,969.00 100.00% 2.81%
(四)限制性股票授予的具体情况
1、授予日:2021年3月24日
2、授予数量:2,995万股
3、授予人数:27人
4、授予价格:1.20元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和限售安排
(1)限制性股票激励计划的有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过36个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(3)本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 可解锁数量占本次授予
限制性股票数量比例
自授予限制性股票登记完成之日
授予限制性股票第 起12个月后的首个交易日起至授 50%
一个解除限售期 予限制性股票登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日
授予限制性股票第 起24个月后的首个交易日起至授 50%
二个解除限售期 予限制性股票登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
(4)限制性股票的解除限售条件
●公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
●激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
●公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的两个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
授予限制性股票第 以2020年度为基期,2021年度归属于上市公司股东的扣除
一个解除限售期 非经常性损益的净利润较基期增长不低于10%(含)
授予限制性股票第 以2020年度为基期,2022年度归属于上市公司股东的扣除
二个解除限售期 非经常性损益的净利润较基期增长不低于20%(含)
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
●个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀 100%
良好
合格 80%
一般 0%
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
宋志刚 董事长 480.00 16.03% 0.27%
王生 副总经理 280.00 9.35% 0.16%
张龙 董事、副总经理、 280.00 9.35% 0.16%
董秘
杨春泰 副总经理 280.00 9.35% 0.16%
胡基荣 财务总监 280.00 9.35% 0.16%
张小平 董事 100.00 3.34% 0.06%
管理人员、核心及骨干人员 1,295.00 43.24% 0.73%
(21人)
合计 2,995.00 100.00% 1.69%
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项进行了认真审阅,并基于独立判断立场,发表如下独立意见:
1、根据公司2020年年度股东大会的授权,董事会确定2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2021年3月24日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,本激励计划授予条件已成就。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上,独立董事同意本次股权激励计划的授予日为2021年3月24日,同意向141名激励对象授予股票期权4,969万份,行权价格为2.38元/份;向27名激励对象授予限制性股票2,995万股,授予价格为1.20元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后,认为:
1、除6名激励对象人员不再具备激励资格外,本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符合。
2、本次被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合本次股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,且满足股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件。公司监事会认为本次激
励计划规定的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。
3、监事会同意本次股权激励计划的授予日为2021年3月24日,同意向141名激励对象授予股票期权4,969万份,行权价格为2.38元/份;向27名激励对象授予限制性股票2,995万股,授予价格为1.20元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
(一)股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,对授予的4,969万份股票期权进行预测算:
(1)标的股价:2.34元/股(授予日2021年3月24日收盘价为2.34元/股);
(2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予日至每期首个行权日的期限);
(3)波动率分别为:17.69%、18.79%、19.46%(采用上证综指最近 12 个月、24个月、36个月的波动率);
(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
(5)股息率:0%(公司近一年、两年、三年的平均股息率)
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对2021-2024会计成本的影响如下表所示:
单位:万元
授予的股票期权数(万股) 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
4,969.00 1,505.61 119.26 341.62 808.70 236.03
(二)限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
单位:万元
授予的限制性股票数量(万股) 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年
2,995.00 3,414.30 1,920.54 1,280.36 213.39
本激励计划授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:
单位:万元
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
4,919.91 2,039.80 1,621.98 1,022.10 236.03
说明:
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件,本次激励计划授予事项符合《管理办法》的规定,已经获得了现阶段所必要的批准和授权,公司尚需要就本次激励计划授予依法办理授予登记手续,并履行相应的信息披露义务;本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、本次激励计划及有关法律法规的相关规定,本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权与限制性股票合法有效。
七、独立财务顾问的专业意见
国元证券股份有限公司认为:截至报告出具日,鑫科材料本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划调整事项、授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本激励计划的调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
八、备查文件
1、八届十次董事会会议决议;
2、八届八次监事会会议决议;
3、独立董事意见函;
4、安徽天禾律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股权激励计划授予事项之法律意见书;
5、国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2021年3月25日
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