温氏食品集团股份有限公司
证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号: 2021-14
温氏食品集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股份”、“发
行人”或“公司”)向不特定对象发行人民币 92.97 亿元可转换
公司债券(以下简称“可转债”或“温氏转债”)已获得中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2021]439
号”文同意注册。
本次发行的可转债将向股权登记日收市后中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东优先
配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部
分)采用网下对机构投资者配售和网上通过深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)交易系统向社会公众投资者发售的方式
发行。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全
文及相关资料可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。
一、本次发行基本情况
(一)发行证券的种类
温氏食品集团股份有限公司
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次
可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
(二)发行规模和发行数量
本次可转债的发行总额为人民币92.97亿元,发行数量为
92,970,000张。
(三)票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。
(四)可转债基本情况
1、债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起六年,
即自2021年3月29日至2027年3月28日。
2、票面利率:第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、
第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
3、债券到期赎回:在本次发行的可转债期满后五个交易
日内,公司将按债券面值的108%(含最后一期利息)的价格
赎回未转股的可转债。
4、还本付息的期限和方式:本次发行的可转债每年付息
一次,到期归还所有未转股的可转债本金,并支付最后一年利
息。
(1)计息年度的利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有
人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
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B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;
i:指本次可转债当年票面利率。
(2)付息方式
1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始
日为本次可转债发行首日(2021年3月29日,T日)。
2)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一
个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息
日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支
付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申
请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
5)本次可转债到期后五个交易日内,公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
5、初始转股价格:本次可转债的初始转股价格为 17.82
元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
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除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,
以及最近一期经审计的每股净资产。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易
日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
6、转股期限:本次可转债转股期自本次可转债发行结束
之日(2021年4月2日,T+4日)满六个月后的第一个交易
日(2021年10月8日)起至可转债到期日(2027年3月28
日)止。
7、信用评级:发行人主体信用评级为 AAA级,评级展
望为稳定,本次可转换公司债券信用评级为AAA级。
8、资信评级机构:联合信用评级有限公司。
9、担保事项:本次可转债不提供担保。
(五)发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为
2021年3月29日(T日),网下申购日为2021年3月26日
(T-1日)。
(六)发行对象
1、向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记
日(2021年3月26日,T-1日)收市后中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
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定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
3、网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证
券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购
的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4、本次发行的保荐机构(主承销商)的自营账户不得参
与网上及网下申购。
(七)发行方式
本次发行的温氏转债向股权登记日收市后登记在册的发
行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东
放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过深
交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上
预设的发行数量比例为 90%:10%,即网下预设发行数量
83,673,000张,网上预设发行数量9,297,000张。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超
过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则原
股东优先申购获得足额配售外,发行人和主承销商将根据优先
配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上发行中签
率和网下配售比例趋于一致的原则回拨确定最终的网上和网
下发行数量。
如网上发行未获得足额认购的情况下,网上申购不足部分
向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分,
由主承销商包销。
如网下发行未获得足额认购的情况下,网下申购不足部分
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向网上回拨,由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分,
由主承销商包销。
网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下,将不进
行回拨,投资者未认购部分由主承销商包销。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的温氏转债数量为其在股权登记日
(2021年3月26日,T-1日)收市后登记在册的持有“温氏股
份”的股份数量按每股配售1.4587元面值可转债的比例计算可
配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张
为一个申购单位,即每股配售0.014587张可转债。
发行人可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
6,373,463,840股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多
可优先认购 92,969,717 张,约占本次发行的可转债总额
92,970,000张的99.9997%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售简称为
“温氏配债”,配售代码为“380498”,优先认购时间为 T 日
(9:15-11:30,13:00-15:00)。每个账户最小认购单位为1张(100
元),超出1张的必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售
的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额,
则可按其实际有效申购量获得配售;若原股东的有效申购数量
超出其可优先认购总额,则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分按照中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务指引执行,即原
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股东网上优先配售可转债过程中产生不足1张的部分,按数量
大小排序,数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股
东,以达到最小记账单位1张。
原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的
网上及网下申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T
日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申
购部分无需缴付申购资金。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上
发行申购简称为“温氏发债”,申购代码为“370498”。每个账户
最小认购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,
超过 10 张的必须是 10 张的整数倍,每个账户申购上限为
10,000张(100万元),超出部分为无效申购。
申购时间为2021年3月29日(T日),在深交所交易系
统的正常交易时间,即9:15-11:30,13:00-15:00。如遇重大突
发事件影响本次发行,则顺延至下一交易日继续进行。
申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申
购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有
关规定执行,并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业
监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。
保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,则该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委
托证券公司代为申购。
2021年3月29日(T日),参与本次网上申购的投资者
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可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。
深交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量,同时根据
有效申购数据进行配号,按每10张(1,000元)配一个申购号,
并将配号结果传到各证券交易网点。
温氏股份与保荐机构(主承销商)将于2021年3月30
日(T+1日)公告本次发行的网上发行中签率。
2021年3月30日(T+1日)在公证部门公证下,由发
行人与保荐机构(主承销商)共同组织摇号抽签,确认摇号中
签结果。发行人和保荐机构(主承销商)将于2021年3月31
日(T+2日)公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购温
氏转债的数量,每一中签号码认购10张(1,000元)。
网上投资者应根据2021年3月31日(T+2日)公布的中
签结果,确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金,不足
部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关
规定。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准,根据中
国结算深圳分公司的相关规定,放弃认购的最小单位为1张。
投资者放弃认购的可转债由保荐机构(主承销商)包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的
情形时,自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月
(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、
可转债及可交换债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数
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按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、
可交换公司债券累计计算;投资者持有多个证券账户的,其任
何一个证券账户发生放弃认购情形的,放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次
数。
3、网下发行
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下
申购,每个产品或自有资金网下申购的下限均为1,000万元(10
万张),超过1,000万元(10万张)的必须是1,000万元(10
万张)的整数倍,每个申购账户网下申购的上限为300,000万
元(3,000万张),申购量不符合上述要求的为无效申购。每一
参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金,申购
保证金数量为每一网下申购账户(或每个产品)50万元。
网下投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求,结合行
业监管要求及相应资产规模或资金规模,评估自身风险承受能
力,合理确定申购金额,不得超资产规模或资金规模申购。保
荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,有权认
定投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权
委托证券公司代为申购。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证
券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证
券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明
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文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的,仅以
第一笔申购为有效申购,其余申购无效,无效申购对应的保证
金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户,
证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明
文件号码”相同的,按不同投资者进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》
(证监会令[第104号])、《证券期货经营机构私募资产管理计
划运作管理规定》(证监会公告[2018]31号)以及《发行监管
问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》(2019年3月
25 日发布)等相关规定,结合资产规模或资金规模,审慎确
定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行
网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。
网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小
于《网下申购表》中填写的资产规模金额,保荐机构(主承销
商)有权认定投资者的申购无效。
网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产
证明文件,经保荐机构(主承销商)和网下发行见证律师核实
后将向相关监管部门报告。
(八)发行地点
1、网上发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证
券交易网点;
2、网下发行地点:在保荐机构(主承销商)中国国际金
融股份有限公司处进行。
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(九)锁定期
本次发行的温氏转债不设定持有期限制,投资者获得配售
的温氏转债将于上市首日开始交易。
(十)承销方式
本次发行由保荐机构(主承销商)中金公司承销,投资者
放弃认购的部分由保荐机构(主承销商)中金公司包销。保荐
机构(主承销商)根据网上及网下资金到账情况确定最终配售
结果和包销金额,包销基数为92.97亿元,包销比例原则上不
超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为
278,910.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,
保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发
行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确
定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销
比例,全额包销投资者认购金额不足的金额,并及时向深交所
报告;如确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销商)和发
行人将及时向深交所报告,公告中止发行原因,并将在批文有
效期内择机重启发行。
(十一)上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市,办理
有关上市手续,具体上市时间将另行公告。
(十二)转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计
算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:
V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
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P:指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时
不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照深交所、证券
登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债
余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利
息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。(当期
应计利息的计算方式参见“(十五)赎回条款”的相关内容)。
(十三)转股价格的调整
在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股
本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配
股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公
式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五
入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,
k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,
D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次
进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露
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媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次
可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使
公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
(十四)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交
易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整
的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次可转债的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票
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交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议
公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。
从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
(十五)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的
108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债
的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;
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i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则
在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,
公司董事会(或由董事会授权的人士)有权决定以面值加当期
应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
(十六)回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定
为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本
次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公
司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施
回售的,自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价
在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时,本次
可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值
加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股
价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本
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次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额;
i:指本次可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数(算头不算尾)。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
(十七)转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含
因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。
(十八)与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2021年3月25日 T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《募集说明书提示性
星期四 公告》、《发行公告》、《网上路演公告》等公告
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日期 交易日 发行安排
网上路演
2021年3月26日 原股东优先配售股权登记日
星期五 T-1日 网下申购日
网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关全套申
购文件,并确保在17:00前申购保证金到达指定账户
刊登《可转债发行提示性公告》
2021年3月29日 T日 原股东优先配售认购日(缴付足额资金)
星期一 网上申购(无需缴付申购资金)
确定网上申购摇号中签率
2021年3月30日 T+1日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
星期二 进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签号码公告》
2021年3月31日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者
星期三 T+2日 确保其资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金)
网下申购投资者根据配售金额缴款(如申购保证金低于配售金
额)
2021年4月1日 T+3日 保荐机构(主承销商)根据网上、网下资金到账情况确定最终
星期四 配售结果和包销金额
2021年4月2日 T+4日 刊登《发行结果公告》
星期五
注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
二、发行人、保荐机构(主承销商)联系方式
1、发行人:温氏食品集团股份有限公司
地址:云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
电话:0766-2292926
传真:0766-2292613
联系人:梅锦方
2、保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司
地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27
层及28层
温氏食品集团股份有限公司
电话:010-65353052;010-65353085
传真:010-65353022
联系人:资本市场部
发行人:温氏食品集团股份有限公司
保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司
2021年3月25日
温氏食品集团股份有限公司
(此页无正文,为《温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之签章页)
发行人:温氏食品集团股份有限公司
年 月 日温氏食品集团股份有限公司(此页无正文,为《温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之签章页)
保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司
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