证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2021-014
转债代码:127011 转债简称:中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于出售参股孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易事项尚需提交股东大会审议。
4、本次交易能否达成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为了优化资源配置,更加清晰地定位未来的战略方向。专注于汽车核心部件的研发和制造。安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”)拟向EatonIndustries Manufacturing GmbH出售参股孙公司Green Motion SA 42.87%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易对价=初始购买金额+递延交易对价,初始购买金额为2,144.44万瑞士法郎,交割日后的60日内根据标的公司实际的净营运资金(“交割净营运资金”)、标的公司的债务(“交割债务”)和现金(“交割现金”)计算净调整金额;递延交易对价是以2023年递延对价(2023年标的公司净贸易收入×47.4%×42.87%)与2024年递延对价(2024年标的公司净贸易收入×47.4%×42.87%)之和计算支付。扣除长期股权投资等投资成本,预计本次交易产生的税前利润约为人民币7,000万元到41,100万元之间(最终结果以审计报告为准)。
公司于2021年3月23日召开了第八届董事第五次会议,审议通过了《关于出售参股孙公司股权的议案》,董事会同意向Eaton Industries ManufacturingGmbH出售参股孙公司Green Motion SA 42.87%的股权,本次交易事项尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
(一)基本信息
企业名称:Eaton Industries Manufacturing GmbH
类型:有限责任公司
住所:Route de la Longeraie 7, 1110 Morges, Switzerland
法定代表人:Craig B.McDonnell
注册资本:260,000瑞士法郎
成立日期:2005年4月
经营范围:工业和移动设备的液压部件,系统和服务;商业和军事用途的航空航天燃料,液压和气动系统;以及卡车和汽车动力总成和动力总成系统。
(二)本次交易对方的主要股权结构
持有人 持股比例
EATON CORPORATION PLC 100%
合计: 100%
交易对方不是失信被执行人,与本公司不存在关联关系。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系,亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况:本次交易标的为Zhongding Europe GmbH(中鼎欧洲公司)旗下参股公司Green Motion SA 42.87%的股权。
标的公司名称:Green Motion SA
类型:股份有限公司
注册地址:Chemin de Maillefer 61, 1052 Mont-sur-Lausanne
法定代表人:Fran?ois Randin
注册资本:402,600瑞士法郎
成立日期: 2009年
经营范围:为电动汽车能源供应覆盖网的管理提供硬件和软件应用,并配置和管理充电基础设施,包括充电站销售、原始设备制造商模型销售、技术和软件许可、在线服务、充电站维护、第三方产品集成、充电基础设施覆盖网配置、充电基础设施覆盖网管理等
主要股东及持股比例:
Zhongding Europe GmbH持股42.87%,Crosinvest GmbH持股29.32%,其他8名股东合计持股27.81%。
标的公司简介:
Green Motion SA于2009年在瑞士洛桑市成立,致力于充电桩的制造、生产与设计,还致力于充电网络管理软件设计、运行充电网点,是多家电动汽车服务商的指定充电桩供应商。Green Motion创造了突破性的行业领先技术。其中包括电动飞机的充电桩和汽车行业的车载充电器,Green Motion旗下的“ evpass”品牌致力于运营自己的充电网络。evpass已成为瑞士最广泛的充电网络和领先的欧洲充电网络之一。
2、标的公司主要财务数据:
单位:千瑞士法郎
2018年12月31日 2019年12月31日 2020年12月31日
资产总额 15,014.92 13,038.69 14,678.60
负债总额 1,297.63 1,973.96 7,285.88
净资产 13,717.29 11,064.73 7,392.71
2018年 (全年) 2019 (全年) 2020 (全年)
营业收入 5,149.62 7,312.17 9,194.75
营业利润 -1,423.32 -2,685.75 -3,817.47
净利润 7,690.51 -2,652.55 -3,672.02
注:财务数据经审计
3、标的公司股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、《转让合同》的主要内容
(一)标的
中鼎欧洲公司旗下参股公司Green Motion SA 42.87%的股权。
(二)价格及支付
1、交易总成交金额:
初始购买价格2144.44万瑞士法郎;交割日后的60个日历日内根据实际(i)公司的净营运资金(“交割净营运资金”),(ii)公司的债务(“交割债务”)和(iii)现金(“交割现金”)计算净调整金额;递延对价为2023年递延对价=2023年净贸易收入×47.4%×42.87%和2024年递延对价= 2024年净贸易收入×47.4%×42.87%。
2、支付方式:
买家以现金方式支付初始购买价款,在交割日向卖方账户支付初始购买价格,递延对价以现金方式分别于2024年及2025年支付.
(三)交易
1、交易时间
本交易计划自交易条件达成起执行,如后续交割时间有变动,则以实际交割日为交易日。
2、交易前提
2.1买方义务的前提条件
买方有义务完成本协议中预期的交易并履行其与完成交易有关的义务,但买方必须以书面形式履行或放弃以下每个条件(“买方的前提条件”) ):
1)股东协议(包括其所有权利和义务)已根据其所有当事方终止;
2)公司根据《股东协议》第12.2和12.3条的不竞争义务已明确并免除;
3)经所有限制性股票单位计划持有人的书面同意,对限制性股票单位计
划进行了修改,并应以附件4.1(c)(新计划)中规定的形式生效;4)中鼎股份与本公司之间于2016年3月22日签订的专有技术和商标许
可协议已终止,根据附件4.1(d)(专有技术和商标许可协议的终止);5)公司已从以下每个承包商或咨询公司那里获得了与买方提供的模板基
本相似的声明,并确认公司对此类承包商或此类承包商的雇员或承包商
创造的任何和所有知识产权拥有完全所有权或专有权:GoConcept 顾
问; Expleo顾问; Itecor顾问; Qim信息顾问; Coris创新顾问;
Howald工程顾问(机械工程); Upsilon工程顾问(PCBA设计);和
AGAP2顾问(电子工程);和6)卖方6和7必须向买方提供已向瑞士联邦税务局存档的表格。2.2卖方义务的前提条件
卖方完成本协议中规定的交割的义务应由卖方代表满足以下条件(“卖方的前提条件”以及买方的前提条件,“前提条件”):
7)买方应以书面形式向卖方代表确认,截止交割日,买方将拥有必要的
资金来支付交割款项;8)买方应从子公司Eaton Capital Unlimited Company向卖方代表提供书
面的第一手需求保证,并保证在交割日之前支付不超过上限的总递延对
价;和买方应以书面形式向卖方代表确认,它将在交割日之后为公司
的负自由现金流提供资金
3交割:
3.1交割日
本节(交割)(以下称“交割”)中拟进行的交易的完成应在公司场所进行,并应在履行或放弃“买方和买方义务”的前提条件中提到的前提条件之后的两个工作日内完成,但在任何情况下均不得迟于最后截止日期(以满足前提条件为准)或协议方书面同意的其他日期(“交割日”)。
3.2交割行为
3.2.1买方交割行为
交割时,买方应根据“卖方的交割行为”和“共同交割行为”按照购买价格的股权和比例支付协议约定的价款到卖方账户。
3.2.2卖方交割行为
交割结束时,卖方应同时按照上述“买方的交割行为”和“所有各方的联合交割行为”进行交割、交付或促使交付或向买方提供以下内容:
(1)每位卖方签署的转让声明的原件,涉及转让与其名称不同的购买股
份数量(购买价格的部分和股份),并由卖方将其出售给买方,见
“转让声明”;
(2)公司董事会决议的原件,其中(i)卖方将所有购买股份转让给买方,
以及(ii)批准将买方作为拥有全部表决权的所有股份的唯一所有
者,在公司股份登记册中的注册;
(3)本公司股东名册的最新原件已正式签署,证明在交割日期,买方已
注册为拥有全部购买股份的完全表决权的唯一股东;
(4)本公司董事会各成员(以下称“辞职董事”)的原件和正式签署的辞
职书,自交割之日起生效;
(5)书面确认买方已满足上述的所有前提条件。
4、互惠互利
根据“买方的交割行为”、“卖方的交割行为”、“所有各方的联合交割行为”,所有在交割时所作的交付和采取的行动都将被视为同时发生,作为一次交易并按顺序进行,并且在完成上述每个动作和交付之前,不会认为已采取任何行动,也不会认为已经进行了交付。
5、利益与风险
在完成交割的所有先决条件下,与交割的购买股份和公司有关的利益和风险应在交割后转移给买方,自交割起生效。
(四)争议解决程序
1、适用法律
本协议以及因本协议而产生的和/或与本协议有关的任何争议均应受瑞士实体法的约束和管辖,但法律冲突条款和国际条约(特别是《联合国国际货物销售公约》)除外。
2、仲裁程序
因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔,包括其有效性、无效性、违约或终止,如不能友好解决,应自根据本规则(“瑞士规则”)提交仲裁通知之日起生效的瑞士商会国际仲裁规则(“瑞士规则”)进行仲裁。仲裁庭应由三名成员组成,其中一名应由卖方指定,另一名仲裁员应由买方指定,第三名-仲裁庭主席,应由买卖双方指定的两名仲裁员指定。仲裁地点应为瑞士日内瓦,仲裁程序应以英语进行。
五、涉及出售资产的其他安排
标的公司全体员工将随标的公司一起转移到交易对方,本次交易不涉及人员安置、同业竞争等后续安排。标的公司与中鼎股份不存在业务关系。扣除长期股权投资等投资成本,预计本次交易产生的税前利润约为人民币7,000万元到
41,100万元(最终结果以审计报告为准)。本次交易所得款项将投入到公司未来
发展的运营中。
六、出售资产的目的和对公司的影响
标的公司最近三年处于经营性亏损状态,且标的资产与公司现有业务关联性不大,不会对公司主营业务产生不利影响。通过本次交易,一方面将更加清晰地定位未来的战略方向,聚焦核心主业;另一方面也可以有效改善中鼎欧洲公司的现金流,优化资产结构,降低运营风险。
七、备查文件目录
《股权转让协议书》
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2021年3月24日
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