华金证券股份有限公司
关于广东东方锆业科技股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联交易之核查意见
华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”或“保荐机构”)作为广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“东方锆业”或“公司”)2020年非公开发行A股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对东方锆业拟转让朝阳东锆新材料有限公司(以下简称“朝阳东锆”)100%股权的关联交易事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:
一、关联交易概况
1、东方锆业拟将公司全资子公司朝阳东锆100%股权以16,400.00万元对价转让给云南国钛金属股份有限公司(以下简称“云南国钛”)。股权转让完成后,公司将不再持有朝阳东锆的任何股权,朝阳东锆将不再并入公司合并范围。
2、本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,关联董事许刚先生和谭若闻先生进行了回避表决,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次股权转让构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交股东大会审议,无需政府有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称:云南国钛金属股份有限公司
2、注册地址:云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇沙龙村
3、法定代表人:和奔流
4、注册资本:100,000万人民币
5、税务登记证号码:91532300MA6P5G837X
6、成立日期:2019年10月29日
7、经营范围:钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营;海绵钛及其副产品(金属镁、氯化镁)的生产、销售;钛合金及其副产品生产、销售;不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工;镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工;钛设备的设计、制造和销售及技术维护;冶炼设备制造、安装、维修;自营和代理各类商品及技术的进出口;机械与设备经营租赁;其他专业咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、云南国钛财务状况
云南国钛最新一年一期的财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
序号 项目 2020年9月30日 2019年12月31日
1 资产总额 50,050.31 -
2 负债总额 11,114.94 -
3 所有者权益合计 38,935.37 -
序号 项目 2020年度第三季度 2019年度
1 营业收入 0.04 -
2 营业利润 -64.63 -
3 净利润 -64.63 -
备注:云南国钛成立于2019年10月29日,2019年未开展实际经营活动,因此2019年度财务数据均为0。
9、公司与云南国钛的关系
目前,龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)持有公司182,210,818股股份,占公司总股本的25.81%,为公司控股股东。同时,云南国钛是公司控股股东龙蟒佰利的控股子公司(股权结构见下图)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,云南国钛为公司关联方:
龙蟒佰利联集团股份有限公司
98.39%
云南冶金新立钛业有限公司
99.7% 100%
禄丰新立钛业有限公司
0.3%
云南国钛金属股份有限公司
10、履约能力分析
经查询,该关联方不是失信被执行人。云南国钛依法存续且正常经营,具备履约能力。
三、交易标的基本情况
(一)朝阳东锆的基本情况
1、公司名称:朝阳东锆新材料有限公司
2、注册地址:辽宁省朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村
3、法定代表人:王建平
4、注册资本:16,500万元人民币
5、税务登记证号码:91211321561368040X
6、经营范围:危险化学品生产,危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:稀有稀土金属冶炼,有色金属压延加工,特种陶瓷制品制造,特种陶瓷制品销售,工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、本次转让前股东及持股比例:广东东方锆业科技股份有限公司持股100%。
(二)朝阳东锆最近一年一期的财务数据
单位:万元
序号 项目 2020年9月30日 2019年12月31日
1 资产总额 38,661.52 46,264.92
2 负债总额 24,785.82 31,847.75
3 应收账款 786.16 505.37
4 净资产 13,875.70 14,417.17
序号 项目 2020年1-9月 2019年度
1 营业收入 3,469.17 8,225.55
2 营业利润 -541.13 321.25
3 净利润 -541.47 320.70
备注:朝阳东锆2019年财务数据经会计师事务所审计,2020年第三季度财务数据未经审计。
(三)公司不存在为朝阳东锆提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。
(四)因龙蟒佰利为公司提供担保,公司以持有的朝阳东锆100%股权向龙蟒佰利提供反担保,目前,对应借款已偿还完毕,解除质押手续正在办理,除此之外,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)分别采取了收益法和资产基础法对朝阳东锆100%股权进行评估,并出具了银信评报字[2021]沪第0761号《资产评估报告》。
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2020年12月31日,朝阳东锆经审计的总资产账面值36,029.55万元,总负债账面值23,211.20万元,净资产账面值12,818.35万元。经采用资产基础法评估,公司总资产评估值39,408.16万元,总负债评估值23,211.20万元,净值产评估值16,196.96万元,评估增值3,378.61万元,增值率26.36%。
2、收益法评估结论
经采用收益法评估,在评估基准日2020年12月31日,朝阳东锆股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为16,400.00万元,与账面股东全部权益相比增值额为3,585.41万元,增值率为27.98%。
3、评估结论的选取
因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值,银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》,朝阳东锆股东全部权益价值确定为16,400.00万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方(受让方):云南国钛金属股份有限公司
乙方(转让方):广东东方锆业科技股份有限公司
2、交易标的
东方锆业直接持有的朝阳东锆100%股权暨16,500万元注册资本。
3、标的股权购买价格的确定
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,朝阳东锆股东全部权益价值为16,400.00万元人民币。经甲、乙双方友好协商,甲方同意以16,400.00万元人民币的价格收购乙方所持标的股权,乙方同意按上述价格转让其持有的标的股权。
4、标的股权交易支付
本协议生效后1个月内,甲方向乙方支付全部股权转让款。
5、过渡期损益安排
自协议生效之日至朝阳东锆100%股权过户至云南国钛名下之日为过渡期。于过渡期内,朝阳东锆股权对应的相关损益均归属于云南国钛享有。朝阳东锆股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于云南国钛所有。
6、生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立,双方权力机关依照法定程序作出有效决议同意本次交易之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后,云南国钛成为龙蟒佰利钛金属和锆金属的业务平台,东方锆业则进一步聚焦于二氧化锆和氯氧化锆相关产品研发、生产与销售,因此本次交易完成后,不产生同业竞争。公司与朝阳东锆各自均独立经营,在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开,不存在相互依赖的情况,本次交易对公司的独立性不会造成负面影响。
本次交易协议签订并生效后,且朝阳东锆股权质押手续解除后办理工商变更手续。本次交易完成后,朝阳东锆不再是公司的全资子公司,不再纳入公司合并报表范围。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司拟转让所持有的朝阳东锆100%股权。本次股权转让有利于进一步聚焦于二氧化锆和氯氧化锆相关产品研发、生产与销售,集中人力、物力、财力加快向现代新兴锆制品领域转型,在巩固原有产品线的基础上,大力拓展新的业务领域,发展高附加值的新兴锆制品,摆脱传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩的处境,进一步提升公司的核心竞争力,提高盈利能力,符合公司实际经营和未来发展需要,不存在损害上市公司及股东,特别是中小股东利益的情况。
2、本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后,公司不再持有朝阳东锆股权。若本次股权转让能顺利实施,公司将收到16,400.00万元的股权转让款,用于补充公司的流动资金,本次关联交易对公司的经营业绩不会产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本核查意见披露日,公司与控股股东龙蟒佰利累计发生的日常关联交易金额合计为6,977.17万元人民币。除此以外,当年年初至本核查意见披露日未与控股股东龙蟒佰利关联方发生过其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查,本次公司转让朝阳东锆股权事项符合公司发展战略的需要,交易双方以平等互利为基础,遵循市场化原则,定价公允,符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议,关联董事需要回避表决。
2、独立意见
经核查,公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,关联董事进行了回避表决。公司转让朝阳东锆股权符
合公司发展战略需要,交易双方以平等互利为基础,遵循市场化定价原则,不存
在损害公司全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司转让
朝阳东锆股权暨关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,关联董事进行了回避表决,独立董事已事前认可并发表了同意意见;公司转让朝阳东锆股权符合公司发展战略需要,交易双方以平等互利为基础,遵循市场化定价原则,不存在损害公司全体股东,特别是中小股东的利益的情形;公司曾以朝阳东锆股权质押向龙蟒佰利提供反担保,目前对应借款已偿还完毕,解除质押手续正在办理,解除质押不存在实际性障碍,不会影响本次交易的进行;保荐机构同意公司转让朝阳东锆100%股权暨关联交易事项。
综上,保荐机构对东方锆业本次关联交易事项无异议。(本页无正文,《华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易之核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:__________________ ___________________
尤存武 毕召君
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