深圳市有方科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)
证券简称:有方科技 证券代码:688159
深圳市有方科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)
二零二一年三月
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深圳市有方科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)由深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“有方科技”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市有方科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。
5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为641万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.9495万股的6.99%。本次授予为一次性授予,
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无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计草案公告时公司股本总额20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
6、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为22.79元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
8、本激励计划激励对象为公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工,授予的激励对象共计160人。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的,将及时披露不能完成的原因,并宣告将终止实施本激励计划。相关法律、行政法规、部门规章规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
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目录
声明........................................................................................................................2
特别提示................................................................................................................2
第一章 释义....................................................................................................5
第二章 本激励计划的目的............................................................................6
第三章 本激励计划的管理机构....................................................................7
第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围........................................8
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......................................................10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..................12
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法..............................................15
第八章 限制性股票的授予与归属条件......................................................16
第九章 激励计划的调整方法和程序..........................................................21
第十章 限制性股票的会计处理..................................................................23
第十一章 激励计划的实施程序......................................................................25
第十二章 公司及激励对象的权利义务..........................................................28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理....................................................30
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......................33
第十五章 附则..................................................................................................34
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第一章 释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
简称 释义
有方科技/公司/本公司 指深圳市有方科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 指符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分
制性股票 次获得并登记的本公司股票
标的股票/公司股票 指有方科技A股股票
激励对象 指根据本计划获得限制性股票的人员
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指激励对象满足获益条件后,公司将股票登记至激励对象账户的行
为
归属日 指激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,归属日必
须为交易日
归属条件 指本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益
条件
有效期 指从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止的时
间段
证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指《科创板上市公司信息披露业务指南4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指《深圳市有方科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元
注:(1)本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
(2)本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系因四舍五入造
成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工的主动性、创造性,提升公司凝聚力,提升公司管理团队和骨干员工的凝聚力和创造力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报公司股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、 监事会、独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象的名单进行审核,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划激励对象的确定依据和范围一、 激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围的员工,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
(一)激励对象应符合以下条件:
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职、领取薪酬,并签订劳动合同或聘用合同;
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划;
3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。
(二)有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未归属的限制性股
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票取消归属,并作废失效。
(三)本激励计划激励对象中包括持有公司5%以上股份的股东、实际控制人。
王慷为公司实际控制人,直接和间接持有20.19%股权(不含战略配售),王慷自2011年6月至今在公司担任董事长、总经理,在公司发展过程中起着绝对主导作用,对公司战略方针和经营管理起决定性关键作用。王慷在无线通信领域拥有近30年的资深经验,其主导研发了公司核心技术体系,形成了多项公司自主研发的技术成果,同时持续指导公司的研发方向,为公司的持续、良好发展提供有力的支撑。将王慷纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要,同时其获授的限制性股票数量(具体数量参见下文)亦与其岗位职责相适应,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。
三、 激励对象的核实
(一)公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
(二)公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。
(三)公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出权益的情况
一、 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为641万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.9495万股的6.99%。本次授予为一次性授予,无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计草案公告时公司股本总额 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
三、 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 公告日公司股
(万股) 例 份总数的比例
一、董事、高级管理人员
王慷 中国 董事长、总经理、核心 86 13.42% 0.94%
技术人员
魏琼 中国 董事、副总经理 37 5.77% 0.40%
张增国 中国 董事、副总经理、核心 35.5 5.54% 0.39%
技术人员
杜广 中国 董事、副总经理、核心 34.5 5.38% 0.38%
技术人员
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张楷文 中国 副总经理、核心技术人 32 4.99% 0.35%
员
黄雷 中国 副总经理兼董事会秘书 4 0.62% 0.04%
李银耿 中国 财务总监 5 0.78% 0.05%
二、核心技术人员
肖悦赏 中国 核心技术人员 30 4.68% 0.33%
郭建林 中国 核心技术人员 22 3.43% 0.24%
彭焰 中国 核心技术人员 5.5 0.86% 0.06%
尚江峰 中国 核心技术人员 5 0.78% 0.05%
汤柯夫 中国 核心技术人员 3.5 0.55% 0.04%
田同军 中国 核心技术人员 1.5 0.23% 0.02%
三、董事会认为需要激励的其他人员 339.5 52.97% 3.70%
(147人)
合计(160人) 641 100% 6.99%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、上述激励对象中王慷为持有公司5%以上股份的股东、实际控制人。除此之外,本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
4、所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、 有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
二、 授予日
授予日必须为交易日。本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划。
相关法律、行政法规、部门规章规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、 归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间内归属:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
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第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后,公司将为激励对象办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、 禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%和离职半年内不得转让其所持有的本公司股份的规定。
(三)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(四)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
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《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》之规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、 限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为22.79元/股,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股22.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、 限制性股票的授予价格的确定方法
(一)定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,并确定为22.79元/股。
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为 23.49元/股,本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 97.01%;
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为 23.21元/股,本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的 98.19%;
3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为 24.71元/股,本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的 92.21%;
4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为 30.58元/股,本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的 74.52%。
(二)定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式,是以促进公司发展、维护股东权益为目的,基于公司长远稳健发展提供机制和人才保障,本着激励与约束对等的原则而确定。
随着行业及人才竞争的加剧,吸引、留住人才成为公司保持快速发展的关键。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励与约束对等原则,在确保实施本激励计划产生的股份支付费用不会对公司经营产生不利影响
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的情况下,以较低的激励成本实现对骨干员工的激励,体现了公司实际激励需求,
具有合理性,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、 限制性股票的授予条件
在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 限制性股票的归属条件
激励对象已获授的限制性股票归属应当满足上述授予条件,公司发生上述授予条件第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象出现上述授予条件第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属,并作废失效。此外,激励对象已获授的限制性股票归属还必须同时满
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足如下条件:
(一)公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度,以公司营业收入
(A)为公司绩效考核指标分年度进行考核,以达到公司绩效考核目标作为激励对
象的归属条件之一。公司每个会计年度考核一次,根据公司绩效考核指标的完成
程度(X)核算激励对象的归属比例。
各年度的公司绩效考核目标及对应的归属期安排如下表所示:
对应考核 营业收入(A)(亿元)
归属期 年度 目标值 区间值(Ag) 区间值(Ad) 触发值
(Am) (An)
第一个归属期 2021 13.00 12.00 11.00 10.00
第二个归属期 2022 16.00 15.00 14.00 13.00
第三个归属期 2023 20.00 18.70 17.40 16.10
公司绩效考核指标完成情况及对应的归属比例安排如下表所示:
指标 完成度 公司层面归属比例(X)
营业收入 A A≥Am X=100%
营业收入 A Ag≤A
营业收入 A Ad≤A
营业收入 A An≤A
营业收入 A A
注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面归属比例计算方法:若公司业绩未达到上述业绩考核指标的触发值
(An),所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作
废失效;若公司业绩达到上述业绩考核指标的触发值(An),公司层面归属比例
即为业绩完成度所对应的归属比例(X),未能归属部分的限制性股票取消归属,
并作废失效。
(二)个人业绩考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定,并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度执行。
激励对象个人年度考核评价结果分为“5级档”、“4级档”、“3级档”、
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“2级档”、“1级档”五个等级。个人年度绩效考核结果及对应个人层面归属
比例安排如下表所示:
个人年度绩效考核结果
绩效考核评价 结果等级 绩效考核得分 个人层面归属比例
(Y)
优秀 5级档 考核分数大于60
良好 4级档 分,具体档次按照 100%
考核分数强制排名
合格 3级档 确定
需改进 2级档 考核分数低于60分 0%
不合格 1级档
在公司业绩考核目标达成的前提下,激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例
(Y)。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能归属或不能
完全归属的,取消归属并作废失效。
(三)绩效考核指标设立的科学性与合理性
公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面,公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点,为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标,选取营业收入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入分为两个等级,其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标,即各考核年度营业收入分别不低于10亿元、13亿元和16.10亿元;目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标,即各考核年度营业收入分别不低于13亿元、16亿元和20亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响,以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期,是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度
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绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+N)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(二)配股
Q=Q0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(三)缩股
Q=Q0×N
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;N为缩股比例(即1股公司股票缩为N股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
(四)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+N)
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其中:P0为调整前的授予价格;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。
(二)配股
P=P0×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
(三)缩股
P=P0÷N
其中:P0为调整前的授予价格;N为缩股比例;P为调整后的授予价格。
(四)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;P0为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的价格不做调整。
三、 限制性股票激励计划调整的程序
(一)公司股东大会授权董事会,当出现前述情况时由董事会决定调整限制性股票授予/归属数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票授予/归属数量后,须及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划(草案)的规定向董事会出具专业意见。
(二)因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或其他条款的,应经董事会做出决议后,重新经股东大会审议批准实施。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用,每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、 预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票641万股。按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘价(23.41元),公司对限制性股票的公允价值进行了预测算,预计授予的权益费用总额为 448.70 万元,该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设2021年4月授予,则 2021年—2024年限制性股票成本摊销情况如下:
单位:万元
限制性股票摊 2021年 2022年 2023年 2024年
销总费用
448.70 218.74 157.05 61.70 11.22
注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内
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各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队,同时激发管理、业
务团队的积极性,对公司业绩的长期向好,发挥正向的作用。
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第十一章 激励计划的实施程序
一、 本激励计划的生效程序
(一)薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
(二)董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。
(三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
(四)公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
(五)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
(六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
(七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取内部公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
(八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。
(九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
(十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜。
二、 限制性股票的授予程序
(一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事
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会向激励对象授予权益。
(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
(三)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
(四)公司与激励对象签订限制性股票授予协议书,约定双方的权利与义务。
(五)公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后,及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
三、 限制性股票的归属程序
(一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
(二)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
(三)公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、 本激励计划的变更、终止程序
(一)激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经
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董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方
案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司及激励对象的权利义务
一、 公司的权利与义务
(一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的归属条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
(四)公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
(五)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(六)公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(七)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象有权并应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股份。
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(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(四)激励对象获授的限制性股票在在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票在归属前不享受投票权和表决权等股东权利,同时也不参与股票红利、股息的分配。
(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(六)激励对象承诺,如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(七)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(八)法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、 其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一时,本激励计划终止实施,所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形;
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象获授限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、 激励对象发生异动的处理
(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
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司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,自该情形发
生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(二)激励对象离职,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再履约、因个人过错被公司解聘或其他原因致使激励对象与公司的劳动关系不复存在的,自该情形发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税。
(三)激励对象因退休而离职,自该情形发生之日起,激励对象已获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件,但其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税,并应在后续每次归属后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
(四)激励对象因丧失劳动能力而离职的,自该情形发生之日起,激励对象已归属股票不作处理,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税,并应在后续每次归属后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
(五)激励对象身故的,自该情形发生之日起,激励对象已归属股票不作处理,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。继承人在继承前需要缴纳完毕已归属部分限制性股票所涉及的个人所得税,并应在后续每次归属后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
(六)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
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(七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。
三、 其他情形导致本计划的变更及终止
(一)在本激励计划的有效期内,若股权激励相关法律法规发生修订,则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
(二)董事会认为有必要时,可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的限制性股票激励协议所发生的相关争议或纠纷,应通过协商、沟通、谈判等方式解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十五章 附则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2021年3月25日
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