证券代码:688159 证券简称:有方科技 公告编号:2021-012
深圳市有方科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市有方科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月24日在公司会议室召开第二届董事会第二十五次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议由董事长王慷主持,本次应出席会议的董事9名,实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议表决情况
经与会董事认真讨论,审议并通过如下事项:
(一)审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。
为了进一步建立健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东、公司和核心团队的利益相结合,共同关注公司的目标达成和长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予第二类限制性股票,数量为641 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.9495万股的6.99%。本次授予为一次性授予,无预留权益。
表决结果:5名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。董事王慷、魏琼、张增国、杜广为本次激励计划的激励对象,回避本议案的表决。独立董事发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)的《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》、《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》(2021-013)。
(二)审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据相关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定,结合公司实际情况,特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果:5名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。董事王慷、魏琼、张增国、杜广为本次激励计划的激励对象,回避本议案的表决。独立董事发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)的《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,特提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在限制性股票授予前,将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整;
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
(6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
(9)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;
(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
表决结果:5名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。董事王慷、魏琼、张增国、杜广为本次激励计划的激励对象,回避本议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于预计公司2021年日常性关联交易额度的议案》。
公司预计2021年与关联方发生的关联交易如下:
公司及子公司与关联方深圳市万睿智能科技有限公司2021年度预计发生关联交易不超过人民币5000万元,关联交易内容为销售产品、商品。
公司及子公司与关联方深圳市赛格导航科技股份有限公司2021年度预计发生关联交易不超过人民币500万元,关联交易内容为销售产品、商品。
公司及子公司与关联方西安迅腾科技有限责任公司2021年度预计发生关联交易不超过人民币100万元,关联交易内容为销售产品、商品。
表决结果:6名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。董事喻斌、钟志伟、魏琼回避本议案的表决。独立董事发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)的《深圳市有方科技股份有限公司关于预计2021年日常性关联交易额度的公告》(2021-014)。
(五)审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。
公司为了更好地整合各方资源,有效把握市场发展机遇,实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力,拟与王兵先生共同出资设立深圳市有方智行科技有限公司(简称“合资公司”)。合资公司注册资本:1000万元,股权比例:公司出资800万元,占比80%;王兵出资200万元,占比20%。经营范围:汽车电子产品、车载通信终端、车载通信模块及车载通信软件的技术开发、销售。业务定位:合资公司前期定位以营销和销售业务为主,目标市场为国内车联网市场,与公司现有的客户群体相区别,通过快速导入合作方的优质新客户,成为智能网联汽车领域核心产品供应商及智慧交通核心运营商。具体工商注册信息均以市场监督管理局核定为准。
表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。
(六)审议通过《关于购买董监高责任保险的议案》。
公司为保障广大投资者利益、降低公司运营风险,同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。投保人为公司,被保险人为公司、董事、监事及高级管理人员,责任限额为不超过1亿元人民币,保险费总额为不超过30万元人民币/年(最终保费根据保险公司报价确定),保险期限为1年(后续每年可续保)。
同时拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜,包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构;签署相关文件及处理与投保相关的其他事项,以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。独立董事发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)的《深圳市有方科技股份有限公司关于购买董监高责任保险的公告》(2021-015)。
(七)审议通过《关于签署的议案》。
公司为提升企业管理效率,拟与深圳市昆石投资有限公司签署《战略合作协议》,双方将在企业管理咨询、产业市场资源对接、资本市场服务等方面开展合作。具体业务开展均须另行签订专项服务协议,约定双方合作具体方式、费用等内容,并在符合国家法律法规及双方业务审批条件和办理程序的前提下进行。
表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。
(八)审议通过《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2021年4月12日召开2021年第二次临时股东大会,审议上述尚需股东大会审议的议案。
表决结果:9名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)的《深圳市有方科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会通知公告》(2021-016)。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2021年3月25日
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