茂业商业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会,于报告期内,严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,不断规范公司运作,提升公司治理水平。同时,董事会认真履行忠实和勤勉义务,规范运作,科学决策,积极履行股东大会赋予的职责。2020年度,面临异常复杂的外部环境和行业经营环境,公司董事会坚强带领经营班子及全体员工,梳理公司内部文化,坚定发展信心,围绕公司既定发展战略,努力推进年度经营工作计划,在困难的经营环境下,较好地完成了各项任务,使得公司保持了较为稳健的发展态势。现将公司董事会2020年工作情况汇报如下:
一、董事会日常工作情况
报告期内,公司全体董事依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,勤勉尽责,认真履职。2020年度,公司共召开了27次董事会议,12次董事会专门委员会会议;召集年度股东大会1次,临时股东大会8次,对公司的对外融资、担保、投资、购买资产和关联交易等各项事宜做出审议与决策。
(一)董事会会议召开情况
2020年度,公司共召开27次董事会会议,均采用现场与通讯方式相结合的会议形式,具体召开情况如下:
序 会议名称 召开时间 召开方式 审议通过的议案
号
1 第九届董事会第十次会议 2020.1.2 现场+通讯 1、《关于签署委托经营管理协议
暨关联交易的议案》
1、《关于向中国工商银行股份有
2 第九届董事会第十一次会议 2020.1.13 现场+通讯 限公司深圳东门支行申请新增授
信的议案》
3 第九届董事会第十二次会议 2020.2.17 现场+通讯 1、《关于为控股子公司提供担保
的议案》
1、《关于聘任公司高管的议案》
4 第九届董事会第十三次会议 2020.3.9 现场+通讯 2、《关于向中信银行股份有限公
司成都分行申请新增授信的议案》
3、《关于增补董事会专门委员会
委员的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会
第十四次会议通知期限的议案》
2、《关于购买内蒙古维多利商业
(集团)有限公司15%股权暨关
联交易的议案》
5 茂业商业第九届董事会第十 2020.3.16 现场+通讯 3、《关于全资子公司签署<借款合
四次会议 同之补充协议(二)>及<费用结算
协议>暨关联交易的议案》
4、《关于调整公司组织架构的议
案》
5、《关于召开2020年第二次临时
股东大会的议案》
1、《公司2019年度总经理工作报
告》
2、《公司2019年度董事会工作报
告》
3、《公司2019年度独立董事述职
报告》
4、《公司2019年年度报告及摘要》
5、《公司2019年度财务决算报告》
6 第九届董事会第十五次会议 2020.3.24 现场+通讯 6、《公司2019年度利润分配预案》
7、《公司2019年度内部控制评价
报告》
8、《关于公司高级管理人员2019
年度薪酬的议案》
9、《董事会审计委员会关于瑞华
会计师事务所(特殊普通合伙)从
事公司2019年度审计工作的总结
报告》
10、《关于支付会计师事务所审计
报酬的议案》
11、《关于使用自有闲置资金购买
银行理财产品的议案》
12、《关于重庆茂业百货有限公司
股权转让方对公司进行业绩补偿
的议案》
13、《关于制定<茂业商业股份有
限公司股东回报规划(2020年
-2022年)>的议案》
14、《关于会计政策变更的议案》
15、《关于召开2019年年度股东
大会的议案》
1、《关于公司2020年第一季度报
告全文及正文的议案》
2、《关于会计政策变更的议案》
7 第九届董事会第十六次会议 2020.4.29 现场+通讯 3、《关于子公司签署房屋租赁合
同补充协议暨关联交易的议案》
4、《关于子公司签署地下车库租
赁合同暨关联交易的议案》
8 第九届董事会第十七次会议 2020.5.7 现场+通讯 1、《关于控股子公司吸收合并孙
公司的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会
第十八次会议通知期限的议案》
2、《关于控股股东及实际控制人
9 第九届董事会第十八次会议 2020.6.2 现场+通讯 延长避免同业竞争承诺履行期限
的议案》
3、《关于召开临时股东大会的议
案》
1、《关于继续开展证券投资业务
的议案》
10 第九届董事会第十九次会议 2020.6.15 现场+通讯 2、《关于对外投资设立子公司的
议案》
3、《关于为控股子公司提供担保
的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会
11 第九届董事会第二十次会议 2020.6.18 现场+通讯 第二十次会议通知期限的议案》
2、《关于为购房客户银行贷款提
供阶段性担保的议案》
1、《关于为全资子公司提供担保
12 第九届董事会第二十一次会 2020.6.19 现场+通讯 的议案》
议 2、《关于召开公司2020年第三次
临时股东大会的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会
第二十二次会议通知期限的议案》
2、《关于控股股东及实际控制人
延长避免同业竞争承诺履行期限
第九届董事会第二十一次会 及相关解决方案的议案》
13 议 2020.7.7 现场+通讯 3、《关于子公司签署<物业服务合
同>暨关联交易的议案》
4、《关于子公司签署<停车场承包
经营协议>暨关联交易的议案》
5、《关于召开公司2020年第四次
临时股东大会的议案》
第九届董事会第二十三次会 1、《关于签署<项目合作协议>暨
14 议 2020.7.29 现场+通讯 为购房客户公积金贷款提供阶段
性担保的议案》
1、《关于公司2020年半年度报告
15 第九届董事会第二十四次会 2020.8.26 现场+通讯 全文及正文的议案》
议 2、《关于签署租赁合同补充协议
暨关联交易的议案》
16 第九届董事会第二十五次会 2020.9.21 现场+通讯 1、《关于对外提供反担保的议案》
议
17 第九届董事会第二十六次会 2020.9.30 现场+通讯 1、《关于全资子公司购买成都仁
议 和投资有限公司100%股权的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会
18 第九届董事会第二十七次会 2020.10.9 现场+通讯 第二十七次会议通知期限的议案》
议 2、《关于对外投资的议案》
1、《关于对外提供担保的议案》
19 第九届董事会第二十八次会 2020.10.14 现场+通讯 2、《关于签署<担保追偿协议书>
议 的议案》
3、《关于召开公司2020年第五次
临时股东大会的议案》
1、《关于变更会计师事务所的议
20 第九届董事会第二十九次会 2020.10.23 现场+通讯 案》
议 2、《关于召开公司2020年第六次
临时股东大会的议案》
21 第九届董事会第三十次会议 2020.10.30 现场+通讯 1、《关于公司2020年第三季度报
告全文及正文的议案》
22 第九届董事会第三十一次会 2020.11.5 现场+通讯 1、《关于终止出售下属子公司股
议 权暨关联交易的议案》
23 第九届董事会第三十二次会 2020.11.17 现场+通讯 1、《关于同意签署<融资函>及<借
议 款协议>的议案》
第九届董事会第三十三次会 1、《关于修订<公司章程>的议案》
24 议 2020.12.2 现场+通讯 2、《关于召开公司2020年第七次
临时股东大会的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会
第三十四次会议通知期限的议案》
25 第九届董事会第三十四次会 2020.12.9 现场+通讯 2、《关于变更会计师事务所的议
议 案》
3、《关于召开公司2020年第八次
临时股东大会的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会
第三十五次会议通知期限的议案》
26 第九届董事会第三十五次会 2020.12.15 现场+通讯 2、《关于为控股子公司提供担保
议 的议案》
3、《关于2020年第八次临时股东
大会增加临时提案的议案》
27 第九届董事会第三十六次会 2020.12.30 现场+通讯 1、《关于聘任公司高级管理人员
议 的议案》
报告期内,在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议,董事会各次会议上,与会董事均能认真审议各项议案,并按照公司章程规定的权限作出有效的表决。
(二)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内,董事会审计委员会召开会议9次,薪酬与考核委员会召开会议1次,提名委员会召开2次。各委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则规定和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
(三)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定,严格履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会,认真审阅会议议案,积极关注公司重大经营决策,对相关定期报告、关联交易、利润分配、变更审计机构等重要事项,充分利用自身的专业知识,按照自己的独立判断发表独立意见,对议案提出了合理化建议和意见,重视保障中小投资者的合法权益,为董事会科学决策提供了有效保障,充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解,就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通,共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常经营情况,认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。具体内容详见《2020年度独立董事述职报告》。
(四)董事会对股东大会决议执行情况
报告期内,公司共召集召开年度股东大会1次,临时股东大会8次,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。
二、报告期内行业及公司总体经营情况
(一)行业总体情况
2020年,零售行业受疫情冲击明显,实体百货零售更是遭到重创,在此情势之下,部分零售企业加快数字化建设转型,持续向线上线下融合模式转变。同时,随着移动社交电商的快速发展,越来越多的百货企业通过社交媒体、直播带货等方式增加消费者触点,激发消费者购物意愿,提升线上渠道销售占比。预计后续百货行业将持续加大线上业务布局力度,紧跟消费热点,为顾客提供更加便捷高效的服务和体验。
1、受疫情重挫后,行业逐步回暖。
自2020年1月国内新冠疫情发生以来,为防控疫情,政府推出了包括延长假期、推迟企业复工时间、限制人员流动等一系列措施以抑制新冠疫情的传播。这场在我国传统春节前突发的严峻疫情给国内社会经济造成了重大负面影响,零售行业更是受此次疫情影响的“重灾区”。
在此情势之下,部分零售企业加快数字化建设转型,持续向线上线下融合模式转变。同时,随着移动社交电商的快速发展,越来越多的百货企业通过社交媒体、直播带货等方式增加消费者触点,激发消费者购物意愿,提升线上渠道销售占比。
相关数据显示:2020年国内生产总值101万亿元,同比实际增长2.3%,增速同比下降3.8个百分点,居民人均可支配收入32,189元,实际增长2.1%,同比下降3.7个百分点。2020年社会消费品零售总额累计39.2万亿元,同比下降3.9%。
由于疫情的持续性影响,2020年社会消费品零售总额从全年看仍然是负增长。2020年最终消费支出占GDP的比重仍然高达54.3%,消费仍然是经济稳定运行的压舱石。从总体趋势看,消费端逐渐恢复元气。
2、线上线下融合持续深入。
疫情加速零售行业向线上的转型,电商在疫情中迎来了消费红利的集中释放,在促消费政策和电商购物节的叠加带动下,线上购物增速继续加快,实物商品网
上零售额增速保持逆势增长,电商渗透率持续提升。2020全年网上零售额11.76
万亿元,同比增长10.9%,其中,实物商品网上零售额9.76万亿元,同比增长
14.8%,占社会消费品零售总额的比重为24.9%;在实物商品网上零售额中,吃
类、穿类和用类商品分别增长30.6%、5.8%和16.2%。
疫情发生以后,由于在线消费对到店消费的替代率提高,为了适应市场变化,企业推进线上线下融合发展的意愿进一步增强,部分零售企业加快数字化建设转型,持续向线上线下融合模式转变。线上线下融合逐步深入的态势和持续进行的零售行业变革,要求百货零售企业具备良性灵活的运营管理机制,持续调整完善业态布局,进行数字化转型变革,开展精细化运营,强化运营效率,才能应对不断变化的消费者需求和越发激烈的市场竞争,以有效提升公司经营和盈利能力。
3、后疫情时代,零售企业抗压能力受到多重考验。
疫情一方面催化零售业态变迁,另一方面也是对整个行业进行的压力测试。在疫情成为行业面临的新常态下,由于外部环境的不确定性大大增加,这对零售企业提出了新的要求:零售企业在抓经营的同时,需要加强自身内部建设,提升风险管理和风险应对能力。从这个角度看,疫情在客观上也将促进整个零售行业提升面对外部冲击和不确定性的韧性。大浪淘沙,在大破大立的行业新环境中,百货业态的核心价值环节也将更加凸显:如何以更加高效、经济的方式,为客户提供更加优质和便捷的产品和服务。在多重考验之下,优质的百货零售企业将突出重围,在积极转型和能力建设中获得新的发展动能。
(二)公司经营情况
2020年,突发疫情使得公司经营面临异常复杂的宏观和行业经营环境,公司董事会带领经营班子及全体员工,一方面加强对宏观经济和行业发展趋势的研究,深刻分析新冠肺炎疫情对当前市场环境的影响和消费方式带来的重大变化,努力
提高决策水平,加快恢复门店销售;另一方面针对公司业务发展的具体形势,梳
理公司内部文化、完善管理制度及风险控制体系,坚定发展信心,提高防控经营
风险的能力及管理水平,努力推进年度经营工作计划。在困难的经营环境下,较
好地完成了各项任务,使得公司保持了较为稳健的发展态势。
2020年度,公司实现营业收入369,921.86万元,同比下降69.76%,归属上市公司股东净利润21,301.32万元,同比下降83.09%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,398.73万元,同比下降75.09%。
截止2020年12月31日,公司总资产总计1,924,654.36万元,负债总计1,213,669.75万元,股东权益合计710,984.61万元。加权平均净资产收益率3.27%,每股收益0.1230元,扣非后每股收益0.1755。
(三)董事会治理不断完善
公司董事会治理以不断提高公司业绩、回馈广大投资者为目标,力争在既确保合法合规的前提下,又能给予全体股东、董事和经营班子更多发挥自身能动性的空间,使得规范、有效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。
报告期内,公司董事会持续开展2020年新出台的相关法律法规的学习,组织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织的各项培训学习,继续定期发送市场典型监管案例给董事、高管学习,使公司董事进一步了解掌握监管的新政策和新要求,进一步提升董事合规性意识和提高董事履职能力。
(四)信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求,进一步强化内部管理,完善信息披露内控制度与流程,不断提高信息披露工作水平,维护公司在资本市场的良好形象,最大程度地保护投资者利益。公司投资者关系部恪守市场规则,报告期内按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2020年,公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件,共披露公告107份。公司信息披露真实、准确、完整、及时。能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五)投资者关系管理工作
2020年,公司高度重视投资者关系管理工作,定期做好股东名册分析、保持与重要股东密切沟通,通过电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通;全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者积极参与;严格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,同时,认真做好投资者关系活动档案的建立和保管工作,切实保护公司和全体股东利益。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展,不断学习、不断创新,以更多的方式和途径,使广大投资者能够更加了解公司,为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。
三、2021年董事会工作计划
2021年,公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责,持续提升董事履职效能,发挥公司治理层的核心作用,积极在战略引领、风险防控、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作,以进一步健全公司规章制度,不断完善公司内控,提升公司规范运行水平。
公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究,提高决策水平,坚持防疫与经营两不误;针对公司业务发展的形势,持续完善各项管理制度和建设风险控制体系,提高公司防控经营风险的能力;进一步加强对管理层的绩效考核,促进公司新年度经营目标的实现;完善各项公司治理制度和流程,提高公司治理水平,更好地维护广大股东的利益,推进公司各项工作全面协调、稳健发展。
董事会将重点围绕以下几个方面开展工作:
(一)加强疫情风险防范
公司旗下的百货和购物中心等业态均属人流密集的经营场所,公司在恢复经营的同时,把疫情防控各项措施抓实抓细抓到位,积极制定卫生防控措施,强化卫生知识教育宣传,给消费者营造安全舒心的购物环境。
(二)加强董事会建设
随着《证券法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等一系列法律法规的修订颁布,为更好地适应公司发展需要,我们将继续加强对新修订法律法规的学习,按照监管要求,认真履行信息披露义务,提升公司规范运作和治理能力。充分发挥战略决策委员会、审计委员会及人力资源委员会在专业领域的决策参谋功能,进一步提升独立董事监督作用,确保董事会履职的有效性和专业性。
(三)进一步提升公司法人治理水平
进一步完善内部控制工作机制,规范授权管理,消除风险隐患,同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设,严格按照法律法规和规范性文件的有关要求,认真组织落实股东大会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控制,不断完善法人治理结构,积极响应监管部门开展上市公司治理专项行动的工作举措,以主动自查自纠来促进公司法人治理水平的进一步提升。加强对经理层工作进行
有效及时的检查与督导,推进公司规范化运作水平更上新的台阶。
(四)持续提升公司治理能力
1、不断提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露,逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容;对定期报告信息进行进一步规范调整,提高年度报告等重要披露信息的质量;健全临时报告披露机制,按要求及时、准确披露。
2、持续加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别,严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股东大会进行专门审批。
3、积极履行社会责任。在维护利益相关者合法权益、提升客户服务体验、践行社会公益及和谐劳资关系等方面采取具体且有效的举措,及时了解和回应投资者、债权人、客户、员工、供应商、监管机构的期望和诉求,将利益相关方的需求纳入经营全过程。
(五)多举措提升主业经营
加强重点项目的规划和建设工作,有序推进各区域门店的调改工作,为后续业绩的恢复和提升做好准备;加快转型升级步伐,推进区域市场做强,持续促进线上线下融合,努力实现全渠道发展之路;不断挖掘、发挥、突出公司的相对优势,合理配置资源,加强与利益相关方的各项合作,进一步增强公司的市场影响力。
2021年,站在新的历史起点,在新的形势下,公司全体董事将进一步加强学习,提高认识,切实增强责任感和使命感;努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化情况,把握大势,抓住机遇,合理配置资源;加强风险监测与管理,及时采取应对措施,降低经营风险;充分发挥董事会的指导作用,不断获取竞争优势,以不断加强自身建设为突破口,进一步巩固董事会的决策核心地位;努力提升公司治理水平,提升发展质量,改善经营管理,不断提高公司核心竞争力,以持续为全体股东创造价值,推动企业可持续健康发展。
本报告尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
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