新华人寿保险股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年,新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)各位独立董事按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《新华人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、董事会及专业委员会议事规则以及各监管机构关于独立董事履职的相关要求,诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责,出席董事会和各专业委员会,认真审议议案,审慎发表独立意见,关注和了解公司经营管理状况,切实维护公司、被保险人和中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事尽职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
截至2020年12月31日,公司第七届董事会由13名董事组成,包括5名独立董事,分别为李湘鲁先生、郑伟先生、程列先生、耿建新先生和马耀添先生。公司独立董事在法律、保险、会计、金融、管理等方面具有丰富经验,均具备监管规则要求的独立董事任职条件。董事会审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会成员中,独立董事占多数。审计与关联交易控制委员会主任委员为耿建新先生,提名薪酬委员会主任委员为郑伟先生,风险管理与消费者权益保护委员会主任委员为李湘鲁先生。
全体独立董事除在公司担任独立董事职务外,不在公司担任其他职务,并与公司及控股股东不存在可能影响其对公司事务进行独
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立客观判断的关系,各位独立董事亦均不存在影响其独立性的其他
因素。
独立董事简历请参见公司2020年年度报告第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
独立董事出席股东大会和董事会会议情况
出席股东大会情况 出席董事会情况
姓名 应出席 实际出 应出席 亲自出 委托出 缺席 备注
次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数
李湘鲁 1 1 10 10 0 0
郑伟 1 1 10 10 0 0
程列 1 1 10 10 0 0
耿建新 1 1 10 10 0 0
因公务未能出席2019年年
度股东大会;因公务未能亲
马耀添 1 0 10 9 1 0 自参加第七届董事会第十
四次会议,委托独立董事郑
伟出席并表决。
独立董事出席董事会专业委员会会议情况
审计与关联交易 提名薪酬 风险管理与消费
战略委员会 投资委员会 控制委员会 委员会 者权益保护委员
姓名 会
应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
李湘鲁 - - - - 8 8 6 6 7 7
郑伟 - - - - 8 8 6 6 7 7
程列 4 4 7 7 8 8 - - - -
耿建新 - - - - 8 8 6 6 - -
马耀添 - - - - - - 6 5 7 6
注:“-”代表该独立董事不是该专业委员会委员。
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(二)参与表决和发表意见情况
2020年,全体独立董事诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责,全年共审议87项议案、听取30项事项,对87项审议议案均投同意票,没有投弃权票和反对票;根据《公司章程》的规定,独立董事对重大关联交易、提名董事、利润分配方案等15项审议议案出具了同意的独立意见。
(三)现场考察调研及培训情况
2020年,独立董事积极参加董事会以金融科技、子公司管理为主题的调研工作,调研机构主要包括中国人寿保险股份有限公司、中国平安保险(集团)股份有限公司、深圳壹账通智能科技有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、太平人寿保险有限公司、复星国际有限公司以及公司深圳分公司、厦门分公司等。
2020年,独立董事积极参加培训,持续提升履职所需的专业知识和能力。部分独立董事参加了上交所独立董事后续培训、北京上市公司协会董事监事专题培训,全体独立董事参加了公司组织的关联交易规则培训、ESG系列培训以及北京证监局新《证券法》学习培训。
(四)公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通,积极配合和支持独立董事的工作,为独立董事履职创造有利条件。管理层定期向独立董事汇报公司财务状况、经营情况和重大事项进展情况。公司通过董事双周报、管理月报、季报等多种途径,向独立董事汇报监管机关的重要政策、公司经营管理情况,并对独立董事所关心的经营问题
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进行专题沟通。对独立董事提出的问题、意见和建议,公司管理层
均能够给予及时回复或采纳。独立董事和管理层之间沟通顺畅,不
存在障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,全体独立董事利用自身的专业特长和实践经验,对重大关联交易、高管绩效考核和薪酬激励、会计估计变更、年度利润分配等事项进行了认真研究,提出了建设性意见和建议,为改善公司经营管理做出了积极贡献。
(一)对关联交易的审议情况
在关联交易风险防控方面,公司严格按照中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》及公司内部关联交易管理制度的规定执行。2020年,独立董事审议了《关于公司与新华资产〈2020年投资委托管理协议〉和〈2020年保险资金运用投资指引〉暨关联交易的议案》《关于公司与中国金茂控股集团有限公司关联交易的议案》《关于将尚谷置业调整为养老运营管理公司并向其增资暨关联交易的议案》《关于公司与新华资产〈2021年-2022年中投资委托管理及咨询服务协议〉和〈2021年度保险资金运用投资指引〉暨关联交易的议案》《关于公司与新华资产(香港)〈2021年投资委托管理协议〉和〈2021年度保险资金运用投资指引〉暨关联交易的议案》等关联交易议案。独立董事基于独立判断的立场,认为以上关联交易是以公平、公正、市场化的原则,在公司的日常业务中按照一般商业条款进行的交易,对议案发表了同意的独立意见。
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(二)对外担保、资金占用和募集资金的使用情况
2020年,公司不存在对外担保及资金占用的情况。募集资金使用与公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致,用于充实资本金,以支持业务持续增长。
(三)对高级管理人员绩效考核和薪酬的审议情况
2020年4月28日,第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年高级管理人员绩效考核结果的议案》及《关于核发2019年高级管理人员绩效工资的议案》;10月27日,第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年高级管理人员绩效考核方案的议案》,独立董事就总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措施发表了同意的独立意见。
(四)对2019年会计估计变更专项说明的审议情况
2020年3月25日,第七届董事会第八次会议审议通过《关于2019年会计估计变更专项说明的议案》,以及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度会计估计变更的专项报告》。独立董事认为上述会计估计变更是公司根据企业会计准则并基于有关假设所作出的合理调整,同意公司对上述会计估计变更的会计处理。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2020年2月3日,公司发布了《2019年年度业绩预增公告》。在公告发布之前,公司向董事会及独立董事报告了公司业绩情况及拟发布的公告,独立董事均无异议。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
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2020年3月25日,第七届董事会第八次会议审议通过《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》。独立董事对拟聘任会计师事务所事项进行了事前认可,并对议案发表了同意的独立意见。2020年6月23日,公司召开的2019年年度股东大会审议通过了该议案。
(七)对2019年度利润分配议案的审议情况
2020年3月25日,第七届董事会第八次会议审议通过《关于2019年利润分配预案的议案》,全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该利润分配方案经2020年6月23日召开的2019年年度股东大会审议批准后,独立董事监督管理层实施完成上述分配方案。
(八)对公司履行股东承诺情况的关注
2020年,独立董事持续关注股东承诺履行情况。中央汇金投资有限责任公司是公司的控股股东,其于公司首次公开发行并上市前做出避免同业竞争的承诺。2021年,该承诺在持续正常履行中。
(九)对公司信息披露执行情况的关注
2020年,独立董事持续关注信息披露执行情况。公司严格遵循各项监管规则,有效执行已制定的一系列信息披露制度,切实保障境内外投资者获得真实、准确、完整的信息,不存在应披露而未披露信息的情况。
(十)对内部控制执行情况的关注
2020年,独立董事持续关注内部控制的执行情况,审议了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。独立董事督促公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,积极向董
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事会建言献策,有效提高公司经营效率和内控有效性。
(十一)在定期报告编制过程中的履职情况
独立董事在公司2019年年报、2020年半年报、季报的编制和披露过程中,勤勉尽责,切实履行了独立董事的职责和义务。在年审注册会计师进场前与其沟通审计计划、风险判断、年度审计重点等事项。在年审注册会计师出具初步审计意见后、董事会审议年报前,独立董事与年审注册会计师沟通、了解审计过程中发现的问题。
(十二)董事会以及下属专业委员会的运作情况
2020年,公司共召开4次董事会定期会议,6次董事会临时会议,审议通过了公司定期报告、利润分配方案和高管薪酬等议案。董事会下设战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会和风险管理与消费者权益保护委员会五个专业委员会。2020年各专业委员会对提交董事会审议的议案预先进行研究审议,并向董事会出具专业意见书。
四、总体评价和建议
2020年,全体独立董事诚信、勤勉地履行法律法规和《公司章程》规定的职责和义务,以独立客观的立场参与董事会决策,在决策过程中注意维护公司、被保险人及中小股东的合法权益。根据相关法律法规以及《公司章程》《公司董事履职评价暂行办法》的规定,董事会本着依法合规、客观公正的原则对独立董事2020年度履职情况进行了考核评价。综合一年来全体独立董事的工作情况,经过董事自评、董事互评和监事会评价,董事会对第七届董事会5名独立董事在2020年度履职情况的评价结果均为优秀。
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2021年,全体独立董事将继续独立、忠实、勤勉地履行职责,
为公司经营发展积极建言献策,在决策过程中切实维护公司、被保
险人和中小股东的合法权益,加强同公司董事会、监事会和管理层
之间的沟通和协作,为公司健康可持续发展贡献力量。
独立董事:李湘鲁、郑伟、程列、耿建新、马耀添
2021年3月24日
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