德林海：北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2021_股票频道

北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于无锡德林海环保科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划的

法律意见

京天股字(2021)第032号

致:无锡德林海环保科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与无锡德林海环保科技股份有

限公司(以下简称“公司”)签订的《专项法律服务协议》,本所担任公司本次2021

年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)

的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证

券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)、《科创板

上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指

南》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有

关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有

限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《计划(草案)》”)以及

本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所

发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任。

2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真

实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副

本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为

能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章

均为真实。

3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等

机构取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,

对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不

是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件,随其

他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用,不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述,本所律师发表法律意见如下:

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

(一)公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查,中国证监会于2020年7月1日出具

了《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证

监许可[2020]1319号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)1,487万股。

2020年7月22日,公司股票在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市

交易,证券简称为“德林海”,股票代码为“688069”。

根据公司持有无锡市行政审批局于2020年9月9日核发的《营业执照》(统一

社会信用代码为91320211697939236T)、《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)及本所律师查询国家企业信用信息公示系统,公司名

称为“无锡德林海环保科技股份有限公司”,成立日期为2009年12月10日,营业

期限为2009年12月10日至长期,住所为无锡市滨湖区梅梁路88号,法定代表人

为胡明明,注册资本为 5,947 万元人民币,公司类型为股份有限公司(上市),经

营范围为“蓝藻治理技术系统集成;蓝藻治理成套设备、环境保护专用设备的研发、

设计、制造、销售、安装、调试、运行维护;水污染治理。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的说明确认并经本所律师于中国证监会、上交所等网站检索,截至本

法律意见出具之日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划

的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,公司为依法设立、有效存续且在上交所科创板上市

的股份有限公司,截至本法律意见出具之日,公司不存在根据法律、法规以及规范

性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,不存在《管理办法》第七条规定的不

得实行股权激励的情形,公司具备实行本次股权激励计划主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查,本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司第二

届董事会第十次会议通过的《计划(草案)》对本次股权激励计划相关事宜进行了

如下规定:

(一)本次股权激励计划的目的

根据《计划(草案)》,公司实行本次股权激励计划的目的为:为了进一步建立、

健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,

有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公

司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据

《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板股票上市规则》和《业务指南》等有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

本所律师认为,本次股权激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条

第(一)项之规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

根据《计划(草案)》,本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下:

1、激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板股票上

市规则》和《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规

定,结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人

员、中层管理人员及业务骨干(不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工)。以

上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干,符合

本次激励计划的目的。

2、激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计20人,占公司员工总数388(截

止2020年12月31日)的5.15%,包括:

(1)高级管理人员;

(2)核心技术人员;

(3)中层管理人员;

(4)业务骨干。

以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内

与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法

律意见后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12

个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的

标准确定,可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨

干。

3、激励对象的核实

(1)本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和

职务,公示期不少于10天。

(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说

明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

4、激励对象的主体资格

根据公司独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见、公

司第二届监事会第八次会议决议、公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计

划(草案)的核查意见、公司提供的与激励对象签署的《劳动合同》及公司的确认,

并经本所律师于中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开

网等网站检索,截至本法律意见出具之日,本次激励计划涉及的激励对象不存在《管

理办法》第八条第二款所述的下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所律师认为,《计划(草案)》明确了激励对象的确定依据和范围,

符合《管理办法》第九条第(二)项之规定;激励对象的核实程序符合《管理办法》

第三十七条之规定;激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条、《科创板股票

上市规则》第 10.4 条之规定。

(三)本次股权激励计划的激励方式、来源、数量和分配

1、本次股权激励计划的激励方式及股票来源

根据《计划(草案)》,本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,符

合《科创板股票上市规则》第 10.5 条之规定;涉及的标的股票来源为公司向激励

对象定向发行人民币普通股股票(A股),符合《管理办法》第十二条之规定。

2、本次股权激励计划拟授出限制性股票的数量

本次股权激励计划拟向激励对象授予19.00万股限制性股票,约占《计划(草

案)》公告时公司股本总额5,947.00万股的0.32%。其中首次授予15.50万股,约占

《计划(草案)》公告时公司股本总额的 0.26%,首次授予部分占本次授予权益总

额的81.58%;预留3.50万股,约占《计划(草案)》公告时公司股本总额的0.06%,

预留部分占本次授予权益总额的18.42%。

除本次股权激励计划以外,公司不存在其他在有效期内的股权激励计划,公司

全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交

股东大会时公司股本总额的20%。符合《科创板股票上市规则》第10.8条之规定;

本次股权激励计划设置预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%,

符合《管理办法》第十五条第一款之规定。

3、本次股权激励计划拟授出限制性股票的分配情况

根据《计划(草案)》,本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的

分配情况如下表所示:

获授的限制占授予限制占本激励计划
姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日股本总
(万股) 的比例额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
副总经
韩曙光中国理、核心 1.4517 7.6405% 0.0244%
技术人员
潘正国中国核心技术 1.0281 5.4111% 0.0173%
人员
陶玮中国核心技术 0.9945 5.2342% 0.0167%
人员
小计 3.4743 18.2858% 0.0584%
二、其他激励对象
中层管理人员、业务骨干(共17人) 12.0257 63.2932% 0.2022%
首次授予限制性股票数量合计 15.50 81.58% 0.26%
三、预留部分 3.50 18.42% 0.06%
合计 19.00 100.00% 0.32%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%;

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工;

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息;

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%,符合《管理办

法》第十四条第二款之规定。

综上所述,本所律师认为,《计划(草案)》明确了本次股权激励计划的激励方

式、来源、数量和分配情况,符合《管理办法》第九条第(三)项之规定;本次激

励计划关于激励方式、来源、数量和分配情况的规定符合《管理办法》第十二条、

第十四条第二款、第十五条第一款及《科创板股票上市规则》第10.5条、第10.8

条之规定。

(四)本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次股权激励计划的有效期

根据《计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励

对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

2、本次股权激励计划的授予日

根据《计划(草案)》,授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事

会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60

日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,并完成公告等相关程序。公

司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明

确,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。

3、本次股权激励计划的归属安排

根据《计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属

条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,激励对象为公司董事、高级

管理人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自

原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或

其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定

为准。

根据《计划(草案)》,本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安

排具体如下:

归属安排归属时间归属权益数量占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期易日至首次授予之日起24个月内的最 50%
后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期易日至首次授予之日起36个月内的最 50%
后一个交易日止

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排归属时间归属权益数量占预留授予
权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至预留授予之日起24个月内的最后一 50%
个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至预留授予之日起36个月内的最后一 50%
个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿

还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股

等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债

务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

本所律师认为,本次激励计划中归属期限及归属安排的规定符合《管理办法》

第二十四条、第二十五条第一款之规定。

4、本次股权激励计划的禁售期

根据《计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本

公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公

司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对

公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象

转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述,本所律师认为,《计划(草案)》明确了本次股权激励计划的有效期、

授予日、归属安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项之规定;本次激

励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、

第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条第一款、第四十四条及《科

创板股票上市规则》第10.7条之规定。

(五)限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《计划(草案)》,本次限制性股票的授予价格(含预留授予价格)为每股

33.60元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股33.60元的价格购买

公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

(1)定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股73.75元,本次授予价格占

前1个交易日交易均价的45.56%。

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股77.16元,本次授予价格

占前20个交易日交易均价的43.55%。

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股72.26元,本次授予价格

占前60个交易日交易均价的46.50%。

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股75.66元,本次授予价格

占前120个交易日交易均价的44.41%。

(2)定价依据

根据《计划(草案)》,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公

司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的

认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施

对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了具有较高

挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次

强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。

其次,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,科技公司人才的

绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员

工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市

场股价。

综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股

票的授予价格确定为33.60元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现

员工利益与股东利益的深度绑定。此外,公司还聘请了有证券从业资质的独立财务

顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续

发展、是否损害股东利益等发表意见。

综上所述,本所律师认为,《计划(草案)》明确了授予价格和授予价格的确定

方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定;本次激励计划中限制性股票授

予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条“授予价格不得低于股票票面金额”

之规定;自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《科创板股票上市规则》第

10.6条之规定。

(六)限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性

股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

根据《计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方

可分批次办理归属事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励

的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定的不得

被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,

并作废失效。

(3)激励对象归属权益的任职期限要求

根据《计划(草案)》,激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足

12个月以上的任职期限。

(4)公司层面业绩考核要求

根据《计划(草案)》,本次股权激励计划首次授予部分考核年度为2021-2022

年两个个会计年度,每个会计年度考核一次,具体考核目标如下::

归属安排对应考业绩考核目标
核年度
第一个归属期 2021 以2019年净利润基数,2021年净利润增长率不低于96%
第二个归属期 2022 以2019年净利润基数,2022年净利润增长率不低于174%

本激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标如下:

归属安排对应考业绩考核目标
核年度
第一个归属期 2021 以2019年净利润基数,2021年净利润增长率不低于96%
第二个归属期 2022 以2019年净利润基数,2021年净利润增长率不低于174%

注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制

性股票全部取消归属,并作废失效。

(5)个人层面绩效考核要求

根据《计划(草案)》,激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定

组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩

效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档,届时根据以下考核评级表中对

应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

评估结果优秀良好合格不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的限制性股

票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,

按作废失效处理,不可递延至下一年度。

3、考核指标的科学性和合理性说明

根据《计划(草案)》,本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分

别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力

和企业经营的最终成果,是衡量企业经营效益的重要指标,能够树立较好的资本市

场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以

及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,公司为本次激励计划设定了以下业绩

考核目标,以2019年净利润为基数,2021-2022年净利润增长率分别为96%、174%。

公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润指标,有利于激发和调动激

励对象的工作热情和积极性,促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对

激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩

效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指

标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次

激励计划的考核目的。

综上所述,本所律师认为,《计划(草案)》明确了限制性股票的授予与归属

条件,符合《管理办法》第九条第(七)项之规定;本次激励计划关于限制性股

票的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一

条、第十八条、第二十六条及《科创板股票上市规则》第10.2条、第10.7条之

规定。

(七)限制性股票激励计划的实施程序

根据《计划(草案)》,公司本次限制性股票激励计划的实施程序如下:

1、限制性股票激励计划的生效程序

(1)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

(2)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划

时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当

在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审

议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

(3)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对

本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股

东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见。

(4)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股

东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务

(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意

见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公

示情况的说明。

(5)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董

事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当

对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东

所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东,应当回避表决。

(6)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予

条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董

事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

2、限制性股票的授予程序

(1)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决

议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务

关系。

(2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由

董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所

应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

(3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表

意见。

(4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董

事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

(5)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对

象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划

终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励

计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期

间不计算在60日内)。

(6)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月

内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

3、限制性股票的归属程序

(1)公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师

事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条

件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当

批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后

及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关

实施情况的公告。

(2)公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,

经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

4、本次股权激励计划的变更程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事

会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由

股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

1)导致提前归属的情形;

2)降低授予/归属价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股

等原因导致降低授予/归属价格情形除外)。

(3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发

展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应

当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本次股权激励计划的终止程序

(1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经

董事会审议通过。

(2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应

当由股东大会审议决定。

(3)律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相

关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意

见。

综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对

象行使权益及本次股权激励计划变更和终止条件,符合《管理办法》第九条第(八)

项和第(十一)项之规定。

(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序

经核查,《计划(草案)》第十章对本计划的调整方法和程序进行了规定,符

合《管理办法》第九条第(九)项的规定。

(九)限制性股票的会计处理

经核查,《计划(草案)》第十一章对限制性股票的会计处理方法、公允价值

的确定方法、预计限制性股票的授予对各期经营业绩的影响等进行了规定,符合

《管理办法》第九条第(十)项的规定。

(十)公司/激励对象各自的权利义务

经核查,《计划(草案)》第十二章对公司和激励对象各自的权利和义务进行

了规定,符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。

(十一)公司/激励对象发生异动的处理

经核查,《计划(草案)》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了

规定,符合《管理办法》第九条第(十二)项之规定。

(十二)公司与激励对象之间的争议解决机制

经核查,《计划(草案)》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制进

行了规定,符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。

综上所述,本所律师认为,公司为实行本次股权激励计划而制定的《计划(草

案)》符合《管理办法》和《科创板股票上市规则》的有关规定,不存在违反相

关法律、法规的情形。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

(一)本次股权激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意见、监事

会意见,截至本法律意见出具之日,公司为实行本次股权激励计划已履行如下程

序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划(草案)》及其摘要,并提交

公司第二届董事会第十次会议审议,符合《管理办法》第三十三条之规定。

2、2021年3月24日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关

于及其摘要的议案》、《关于
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案,符合

《管理办法》第三十四条之规定。

3、2021年3月24日,公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立

意见,认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励

约束机制、促进公司长远持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东

利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及

规范性文件所规定的成为激励对象的条件,并同意将相关议案提交公司股东大会

进行审议,符合《管理办法》第三十五条第一款之规定。

4、2021年3月24日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,并就本次股权激励计划发表了同意

实施的明确意见,符合《管理办法》第三十五条第一款之规定。

(二)本次股权激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为实行本次股权

激励计划,公司尚需履行如下程序:

1、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东

大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公

示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示

情况的说明。

2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事

应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对

《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东,应当回避表决。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条

件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事

会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

4、公司对内幕信息知情人在《计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

5、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向上交所提出申请,经上

交所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司为实行本次激励

计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序,符合《管理办法》、《科创板股票

上市规则》的有关规定;本次激励计划尚需根据《管理办法》、《科创板股票上市

规则》等相关法律、法规和规范性文件规定履行审议、公示等后续法定程序。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

经本所律师核查,《计划(草案)》已明确本次激励计划激励对象的确定依据、

激励对象的范围、激励对象的核实,该等内容符合《管理办法》、《科创板股票上

市规则》的规定。具体情况请见本法律意见正文“二、本次股权激励计划内容的

合法合规性”之“(二)激励对象的确定依据和范围”。

综上所述,本所律师认为,本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办

法》、《科创板股票上市规则》的有关规定。

五、公司履行信息披露义务的情况

1、公司于2021年3月24日召开董事会审议通过了《关于
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案,独立董事发表独

立意见,同日召开监事会;

2、公司将按相关规定公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、独立董

事意见、监事会决议、《计划(草案)》及摘要等相关文件。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司已经依法履行了

现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》、《科创板股票上市

规定》、《业务指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息

披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《计划(草案)》及公司出具的书面确认,本次股权激励计划激励对象

的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关

限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

综上所述,本所律师认为,公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供

财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《计划(草案)》,公司实施本次股权激励计划的目的系为了进一步建立、

健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,

有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注

公司的长远发展。

经本所律师核查,《计划(草案)》及其摘要的内容符合《管理办法》、《科创

板股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定;公司已按照《管理

办法》、《科创板股票上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规以及规范性文件

的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务,不存在违规披露

信息的情形;本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序,尚需经公

司股东大会审议通过,公司将向股东提供网络投票表决方式,独立董事将就本次

激励计划已发表同意的独立意见,并向所有股东征集委托投票权,保障了公司股

东对公司重大事项的知情权及表决权,监事会也发表了同意的核查意见,认为本

次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形,符合《管理办法》的有关规定。

八、关联董事依法回避表决情况

根据《计划(草案)》、《无锡德林海环保科技股份有限公司2021年限制性股

票激励计划激励对象名单》、公司提供的员工花名册及激励对象的书面确认,并

经本所律师核查,本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事

或与其存在关联关系的董事,公司召开第二届董事会第十次会议审议本次激励计

划相关议案时,公司董事无需对相关议案回避表决,符合《管理办法》第三十四

条第一款之规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司符合实行本次股

权激励计划的条件;本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》、《科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定;公司已

依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议等法定程序,公司尚

需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序;

本次股权激励计划激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定;公

司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露

义务,尚需依法履行后续信息披露义务;公司未向激励对象提供财务资助;本次

股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的

情形;公司召开第二届董事会第十次会议审议本次股权激励计划相关议案时,公

司董事无需对相关议案回避表决;本次股权激励计划尚需提交公司股东大会通过

后方可实施。

本法律意见正本一式三份,具有同等法律效力。

(本页以下无正文)

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信