北京北辰实业股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第一百零五次会议相关事项
及公司对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,作为北京北辰实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第八届董事会第一百零五次会议的相关事项及公司对外担保情况进行了认真的了解和审查,并作出如下独立意见:
一、关于公司第八届董事会第一百零五次会议相关事项的独立意见
(一)关于2020年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见
公司《2020年度利润分配和资本公积金转增方案》符合公司制定的股东分红回报规划,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情况,同意该方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
(二)关于公司股东分红回报规划(2021年-2023年)
公司《股东分红回报规划(2021年-2023年)》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策,能够在保持自身持续稳健发展的同时给予股东合理投资回报,建立起了持续、稳定、科学的回报机制,有利于保护公司投资者的合法权益。因此,我们同意该规划并同意将该规划提交公司2020年年度股东大会审议。
(三)关于董事会换届选举的独立意见
1、我们在对公司第九届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守等情况全面了解的基础上,认为公司第九届董事会候选人均具备法律法规规定的董事任职资格和工作经验,不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、独立董事的情形。
2、公司第九届董事会候选人的提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、同意将《董事会换届选举的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
(四)关于董事薪酬的独立意见
公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
(五)关于2020年度续聘会计师事务所的独立意见
根据对拟聘机构的综合评价,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)和罗兵咸永道会计师事务所(以下简称“罗兵咸永道”)均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定;选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2021年度境内及国际核数师,如2021年度审计范围与2020年度保持一致,其2021年度服务费用不超过2020年度公司支付的服务费用总额,如2021年度审计范围发生变化,公司将与其另行协商相关服务费用。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司2020年年度股东大会审议。
(六)关于对公司担保事项进行授权的独立意见
公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方业务的顺利开展,不会损害公司及股东,尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
(七)关于对公司2020年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合中国企业会计准则、香港财务报告准则和公司的相关规定,符合公司资产的实际情况;计提减值准备的审批程序合法合规;未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备方案。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,作为公司的独立董事,我们对公司对外担保情况进行了认真的了解和审查,并作出如下专项说明和独立意见:
截至报告期末,除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外,公司及其控股子公司对外担保总额累计为115.26亿元,占公司2020年度经审计净资产的比例为67.60%。其中,公司对控股子公司提供的担保总额累计为113.14亿元,占公司2020年度经审计净资产的比例为66.36%,公司对参股公司提供担保总额为人民币2.12亿元,占公司2020年度经审计净资产的比例为1.24%。截至报告期末公司无逾期担保。
公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定,认真履行对外担保情况的披露义务,并能控制对外担保风险,未发现损害公司股东,特别是中小股东权益的情况。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事:符耀文 吴革 甘培忠
2021年3月24日
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