上海世茂股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发(2003)56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司2020年度利润分配预案、关联交易等事项进行了认真了解和查验,发表如下独立意见:
1、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
2020年度母公司净利润1,246,930,109.06元,连同母公司上年度可供股东分配的利润2,283,398,480.10元,扣除提取的法定盈余公积124,693,010.91元及已宣告分配的股利975,303,747.86元,截至2020年12月31日,公司期末可供股东分配利润为2,430,331,830.39元。
根据公司经营及未来房地产项目发展情况,为回报公司股东,公司制定了《2020年度利润分配预案》:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本3,751,168,261股,以此计算合计拟派发现金红利
637,698,604.37元(含税)。本年度公司现金分红比例为41.14%,剩余未分配利
润结转至下一年度;本次公司不进行资本公积金转增股本。
公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力,以及对公司未来发展的信心,在保证公司正常经营和长远发展,同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定,兼顾了公司与股东的利益,有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。同意公司2020年度利润分配预案。
2、关于公司关于本次续聘会计事务所的事先认可及独立意见
上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性,我们同意将《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
经过审慎核查,我们认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件,具有相应的专业知识和履行能力,能够满足公司审计工作的要求。
《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计师事务所的议案》决策程序合法、有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2021年度财务审计和内控审计机构,并同意提请公司股东大会审议。
3、关于公司2020年预计发生日常关联交易事项的事先认可及独立意见
2021 年公司及控股子公司预计与关联方发生的各类日常关联交易合同金额总计约:43,651万元。
公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的,关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。我们同意将《关于公司2021年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
在关联交易事项议案提交董事会审议时,关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定,没有损害股东特别是中小股东利益。因此,我们同意公司2021年预计发生日常关联交易议案,并同意提请公司股东大会审议。
4、关于公司2020年对外担保情况的专项说明及独立意见
我们在审阅了公司2020年对外担保相关资料后,就2020年度公司对外担保情况发表如下独立意见:
(1)报告期内公司认真贯彻执行有关规定,未发生也不存在各种违规对外担保情况;报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了法律程序。
(2)截至2020年12月31 日,公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币229.64亿元,累计对外担保余额为人民币69.99亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.83%,不存在逾期对外担保情况。
(3)公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况,也不存在关联方违规占用公司非经营性资金情况。
5、关于公司拟开展供应链金融资产支持票据项目的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,作为公司的独立董事,我们认真阅读了相关会议资料,并对公司以下相关事项基于独立判断立场,发表如下独立意见:
针对《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的议案》,公司供应链金融资产支持票据项目的开展,有利于公司的业务发展,强化公司与供应商的合作关系,提高公司资金使用效率,优化资产结构,符合公司发展规划和公司整体利益,也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定,程序合法、有效。本次专项计划不涉及关联交易,不构成重大资产重组,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(本页无正文)
独立董事:
吴泗宗
李大沛
徐士英
史慧珠
上海世茂股份有限公司
2021年3月23日
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