平治信息：方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行保荐书_股票频道

股票简称:平治信息证券代码:300571

方正证券承销保荐有限责任公司

关于杭州平治信息技术股份有限公司

2020年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

二〇二一年三月

杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书

目录

保荐机构及保荐代表人声明.................................... 2

释义..................................................... 3

第一节本次证券发行基本情况................................ 5

一、本保荐机构名称............................................5

二、本保荐机构指定的保荐代表人................................5

三、本次证券发行项目协办人及项目组成员........................5

四、本次推荐的发行人基本情况..................................6

五、本保荐机构与发行人无关联关系的声明........................9

六、保荐机构就本次推荐的内部审核程序和内核意见...............10

第二节保荐机构承诺事项................................... 12

第三节对本次证券发行的保荐意见............................ 13

一、对本次证券发行的保荐意见.................................13

二、关于本次发行决策程序合规性说明...........................13

三、关于发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定发行条件的说明.................................................................14

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........15

五、发行人面临的主要风险.....................................18

六、保荐机构对发行人发展前景的评价...........................25

七、根据《监管问答》进行的核查情况...........................28

八、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见...29

九、保荐人推荐意见...........................................30

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杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”或“本保荐机构”)接受杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“平治信息”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其2020年度向特定对象发行股票的保荐机构,并指定袁鸿飞先生、郑东亮先生担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺:

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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释义

在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:第一部分:普通词汇

发行人、公司、平治信息指杭州平治信息技术股份有限公司,在需要的时候也包括
其下属子、分公司
本次向特定对象发行、本次指平治信息2020年度向特定对象发行股票的行为
证券发行、本次发行
本保荐书指方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技
术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
方正承销保荐、保荐机构指方正证券承销保荐有限责任公司
质量控制部指方正证券承销保荐有限责任公司质量控制部
股东大会指杭州平治信息技术股份有限公司股东大会
董事会指杭州平治信息技术股份有限公司董事会
监事会指杭州平治信息技术股份有限公司监事会
元、万元指人民币元、万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日修订)
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》
《监管问答》指《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《杭州平治信息技术股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
报告期、最近三年一期指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二部分:专业词汇

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自媒体指以现代化、电子化的手段,向不特定的大多数或者特定
的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称
新媒体指以数字技术为基础,以网络为载体进行信息传播的媒介
微信是由腾讯公司推出的一款通讯产品,可以通过网络
快速发送免费语音短信、视频、图片和文字,支持单人、
微信指多人参与。同时,也支持使用社交插件“摇一摇”、“漂
流瓶”、“朋友圈”、“公众平台”、“语音记事本”
等服务
CPS模式指是一种基于自媒体和用户为基础的内容分发模式
IP 指意为“知识产权”,在动漫及影视娱乐相关行业中通常
代指某个作品的版权及其衍生出的一系列产品

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第一节本次证券发行基本情况

一、本保荐机构名称

方正证券承销保荐有限责任公司。

二、本保荐机构指定的保荐代表人

(一)保荐代表人:袁鸿飞先生

袁鸿飞先生,保荐代表人,从事投资银行业务15年。先后主持完成天津中环半导体股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、杭州平治信息技术股份有限公司的首次公开发行股票和上市推荐业务;天津海泰科技发展股份有限公司、宁夏中银绒业股份有限公司、吉林亚泰(集团)股份有限公司、山东东方海洋科技股份有限公司、杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票项目;北京首旅酒店(集团)股份有限公司、天津鑫茂科技股份有限公司的重大资产重组业务;天津市海运股份有限公司的恢复上市业务以及多家企业的改制上市、股权分置改革等业务。

(二)保荐代表人:郑东亮先生

郑东亮先生,保荐代表人,注册会计师,从事投资银行业务3年。参与完成了山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票、杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票、深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)收购国光电器股份有限公司财务顾问等项目。

三、本次证券发行项目协办人及项目组成员

(一)项目协办人

郭猛,准保荐代表人,具备法律职业资格,从事投资银行业务3年。参与完成了山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票、杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票等项目。

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(二)项目组其他成员

李小乔、李天泽、童晓晓。

四、本次推荐的发行人基本情况

(一)本保荐机构本次推荐的发行人基本情况

中文名称杭州平治信息技术股份有限公司

英文名称 Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd.

注册地址杭州市江干区九盛路9号A18幢5楼518室

法定代表人郭庆

注册资本 124,597,715.00元人民币

成立日期 2002年11月25日

上市日期 2016年12月13日

股票简称平治信息

股票代码 300571

股票上市地深圳证券交易所

办公地址杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼11层

董事会秘书潘爱斌

公司网站 www.anysoft.cn

移动阅读业务和智慧家庭业务,主要围绕通信运营商的业务及5G建设,

主营业务在内容和硬件两方面开展业务:1、公司移动阅读业务通过运营商和互

联网共同推广,为用户提供全方位的阅读服务;2、公司智慧家庭业务

主要围绕运营商做硬件生产,包括智慧家庭产品和5G通信相关产品。

(二)截至2020年9月30日,发行人股权结构及前十名股东情况

1、发行人股权结构

股东类型持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 28,230,679 22.66
二、无限售条件股份 96,367,036 77.34
人民币普通股 124,597,715 100.00
1、郭庆 31,806,000 25.53
2、齐智兴投资 19,251,000 15.45
3、其他股东 73,540,715 59.02
总股本 124,597,715 100.00

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2、发行人前十名股东持股情况

截至2020年9月30日,发行人前十大股东持股情况如下:

持股总数持股比其中:有限质押或冻结
股东名称股东性质 (股) 例(%) 售条件股份股份数量
数量(股) (股)
郭庆境内自然人 31,806,000 25.53 23,854,500 20,570,000
福建齐智兴股权投资合境内非国有 19,251,000 15.45 - -
伙企业(有限合伙) 法人
济南兴铁投资合伙企业境内非国有 4,983,800 4.00 - -
(有限合伙) 法人
陈航境内自然人 4,679,825 3.76 - -
浙报数字文化集团股份国有法人 2,070,393 1.66 2,070,393 -
有限公司
云南中鑫企业管理有限境内非国有 1,542,100 1.24 - -
公司法人
陈国才境内自然人 1,284,054 1.03 - -
何学忠境内自然人 1,277,739 1.03 - -
杭州威曼投资管理有限
公司-威曼天师府其他 1,267,000 1.02 - -
壹号私募证券投资基金
新华网股份有限公司国有法人 1,035,196 0.83 1,035,196 -
南京网典科技有限公司国有法人 1,035,196 0.83 1,035,196 -
合计 - 70,232,303 56.38 27,995,285 20,570,000

注:郭庆与福建齐智兴股权投资合伙企业(有限合伙)(原名:平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙))的实际控制人张晖系夫妻关系,云南中鑫企业管理有限公司(原名:杭州中鑫科技有限公司)的控股股东、法定代表人陈情系陈航的姑母。

(三)历次筹资、现金分红及净资产变化表首发前归属于母公司的股东权 14,904.32万元(截至2016年9月30日;未经审计)

益

发行时间发行类别筹资金额(万元)
2016年12月社会公众股上市 12,040.00
历次筹资情况
2018年06月股权激励 1,038.31
2019年10月非公开发行股票 19,999.99

2016年,以2016年末总股本4,000.00万股为基数,每10

股派发现金红利2.50元,合计分配现金股利1,000万元(含

历次分红情况税)。

2017年上半年,以截至2017年06月30日总股本4,000.00

万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,

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转增后公司总股本将增加至8,000万股。

2017年,以公司2017年12月31日总股本8,000万股为基

数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.5元,

共计2,000万元(含税),以资本公积金向全体股东每10

股转增5股,转增后公司总股本增加至12,000万股。

2018年,以公司总股本120,478,350.00股为基数,向全体

股东每10股派2.00元,合计分配现金股利2,409.57万元

(含税)。

2019年,以公司总股本124,597,715股为基数,向全体股

东每10股派4.60元,合计分配现金股利5,731.49万元(含

税)。

首发后累计派现金额(含税) 11,141.06万元

归属于母公司所有者权益 94,998.33万元(截至2020年9月30日;未经审计)

(四)近三年一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 249,373.71 221,907.40 127,362.86 80,839.33
负债总计 142,291.28 128,466.21 67,691.61 41,960.93
股东权益合计 107,082.43 93,441.19 59,671.25 38,878.40
归属于母公司所 94,998.33 82,870.39 53,907.54 36,225.66
有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 166,865.44 171,763.34 119,036.54 92,851.07
营业利润 22,835.38 30,454.84 20,282.13 12,763.11
利润总额 23,159.65 31,126.94 20,446.20 13,432.50
净利润 19,720.23 26,859.67 16,894.61 10,138.44
归属于母公司所 17,365.61 21,269.06 17,139.09 9,566.49
有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 -57,761.22 -7,912.51 -4,994.72 16,857.15
现金流量净额
投资活动产生的 -2,713.16 -19,072.01 -4,086.30 -20,140.48
现金流量净额
筹资活动产生的 20,929.98 50,479.39 22,965.23 14,471.62
现金流量净额
现金及现金等价 -39,636.20 23,512.40 13,884.21 11,188.28
物净增加额
期末现金及现金 28,216.58 67,852.78 44,340.38 30,456.17
等价物余额

4、主要财务指标

项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率 1.55 1.50 1.69 1.50
速动比率 1.42 1.40 1.64 1.46
资产负债率(母公司报表) 67.92% 63.92% 51.25% 57.32%
资产负债率(合并报表) 57.06% 57.89% 53.15% 51.91%
应收账款周转率(次) 1.51 2.63 4.13 7.43
存货周转率(次) 8.60 15.82 31.88 94.22
利息保障倍数 11.73 11.29 22.10 56.13
每股经营活动现金流量(元) -4.64 -0.64 -0.41 2.12
每股净现金流量(元) -3.18 1.89 1.15 1.40
扣除非经常性损益基本 1.40 1.76 1.43 0.80
前每股收益(元) 稀释 1.39 1.76 1.43 0.80
扣除非经常性损益前加权平 19.59% 35.37% 38.55% 32.24%
均净资产收益率
扣除非经常性损益基本 1.37 1.72 1.62 0.76
后每股收益(元) 稀释 1.36 1.72 1.62 0.76
扣除非经常性损益后加权平 19.18% 34.93% 43.76% 30.60%
均净资产收益率

五、本保荐机构与发行人无关联关系的声明

(一)本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

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(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职;

(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

基于上述事实,本保荐机构及本机构指定的保荐代表人不存在影响其公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构就本次推荐的内部审核程序和内核意见

(一)本保荐机构关于本项目的内部审核程序

为保证项目质量,保荐运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业发行证券,保荐机构实行项目流程管理,在项目立项、内核等环节进行严格把关,控制项目风险。保荐机构制订了《方正证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资项目立项工作规则》、《方正证券承销保荐有限责任公司股权融资业务工作底稿规则》、《方正证券承销保荐有限责任公司股权融资业务尽职调查规则》、《方正证券承销保荐有限责任公司投资银行股权融资业务内核工作规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下:

内部审核主要环节决策机构执行部门
立项审核立项审核小组质量控制部
质量控制部审核质量控制部质量控制部
内核审核内核委员会风险管理部内核组

1、立项审核

2020年10月23日,经过对发行人的初步尽职调查后,项目组提交本项目立项申请相关文件,申请项目立项。2020年10月23日至2020年10月30日,立项审核小组成员共5人对本项目进行审核,2020年10月30日,立项审核小组同意本项目的立项申请。

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2、质量控制部审核

本保荐机构质量控制部内部核查人员对本项目进行了1次现场核查。

2020年12月7日-2020年12月11日,质量控制部2名人员到本项目现场核查尽职调查情况,对发行人实际控制人、控股股东、财务总监、董事会秘书和技术负责人等进行了现场访谈,并检查了工作底稿,对工作底稿进行验收。

2020年12月15日,质量控制部收到项目组提交的内核申请相关文件,确认内核申请材料符合内核相关要求,底稿已通过验收后,将项目组提交的申请材料与现场核查报告、质量控制报告一并提交风险管理部内核组。

3、内核审核

2020年12月15日,风险管理部内核组收到内核申请相关文件,确认材料完备性后,于2020年12月15日组织该项目签字保荐代表人、质量控制部、合规部、风险管理部风控部门、内核部门等相关人员履行了问核程序。

2020年12月15日,风险管理部内核组发布内核会议通知,将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员,并于2020年12月17日完成项目的初审报告。

2020年12月18日,本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核委员会成员经投票表决,同意向深圳证券交易所、中国证监会保荐本项目。

(二)本保荐机构关于本项目的内核意见

方正承销保荐本次内核会议审议认为:平治信息本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司向特定对象发行股票的条件,向特定对象发行股票申报文件符合相关要求,同意方正承销保荐推荐发行人本次证券发行。

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第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人等相关方进行了尽职调查、审慎核查,同意保荐发行人证券发行上市,并据此出具本次发行保荐书。

根据《保荐管理办法》第二十六条相关规定,本保荐机构就下列事项做出承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节对本次证券发行的保荐意见

一、对本次证券发行的保荐意见

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为发行人具备健全的组织机构;财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规所规定的向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐平治信息本次向特定对象发行股票。

二、关于本次发行决策程序合规性说明

(一)发行人2020年第三届董事会第十七次会议

发行人2020年第三届董事会第十七次会议于2020年9月23日以现场表决及通讯表决的方式在公司会议室召开,会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会的议案》等议案。

(二)发行人2020年第五次临时股东大会

发行人2020年第五次临时股东大会于2020年11月13日召开,逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于建立向特定对象发行股票募集

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资金专项存储账户的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取

填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案》。

北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》认为:“本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效”。

(三)发行人2020年第三届董事会第二十次会议

发行人2020年第三届董事会第二十次会议于2020年12月10日以通讯表决的方式在公司会议室召开,会议逐项审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司非经常性损益明细表的议案》等议案。

通过对上述会议程序及内容的核查,本保荐机构认为:发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出批准本次向特定对象发行的决议;董事会、股东大会决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》等有关规定,决议合法有效;发行人股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜,该项授权范围、程序合法有效。发行人已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券

交易所规定的决策程序。

三、关于发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定发行条件的说明

(一)针对《公司法》相关规定的核查情况

1、发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股,每股发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条关于“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额”之规定。

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2、发行人本次向特定对象发行的股票每股面值1元,发行价格不低于股票面值,符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额”之规定。

本保荐机构按照《公司法》的相关规定,对发行人本次向特定对象发行股票事项进行了核查,认为发行人符合《公司法》关于“股份发行”规定的条件。

(二)针对《证券法》相关规定的核查情况

1、发行人本次向特定对象发行股票,没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第九条的规定。

2、公司已承诺申请材料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,符合《证券法》第十九条的规定。

3、发行人已承诺披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,符合《证券法》第七十八条的规定。

本保荐机构按照《证券法》的相关规定,对发行人本次向特定对象发行股票事项进行了核查,认为发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》规定的条件。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

(一)本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见

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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的

除外;

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全部申报文件,查阅了发行人董事会、监事会、股东大会会议记录及决议,查阅了公司章程、年度报告等文件,查阅了相关部门官方网站,取得相关部门针对发行人的证明文件以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪证明,访谈了发行人相关人员,发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。

(二)发行人募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据杭州富春湾新城管理委员会出具的《关于杭州平治信息技术股份有限公司5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目之项目用地取得进展的情况说明》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目立项赋码备案情况的说明》、《建设项目环境影响登记表》和本保荐机构的核查,发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

本次募集资金拟用于5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金,不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

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财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合

《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

根据发行人的书面说明,访谈平治信息高级管理人员,募集资金投资项目的可行性研究报告和本保荐机构的核查,募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

(三)本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件,公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

经保荐机构核查,发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

(四)本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格进行相应调整。

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经保荐机构核查,发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

(五)本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

经保荐机构核查,发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

五、发行人面临的主要风险

(一)移动阅读业务面临的风险

1、产品持续开发与创新风险

产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础。公司需具备持续创新能力,以不断丰富完善其服务产品类别及技术来满足市场需求。数字阅读的产品服务发

展迅速,市场对阅读服务的需求日益多样化,要求企业能够准确把握产业发展动

态和趋势,不断推陈出新,才能保持业务竞争力。尽管公司在推出业务创新之前

会在充分进行市场调研的前提下挖掘当下市场的用户需求,但仍存在业务创新所

依据的市场条件发生不利于公司的变化的情形,进而影响公司对市场需求的把握

出现偏差而出现的风险。

2、市场竞争加剧风险

随着近年来移动互联网的快速崛起,数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域,融合竞争较为明显,行业参与者也都纷纷开发直接面向用户的数字阅读产品,行业参与者相互之间的界限将越来越模糊。随着数字阅读市场的日渐升温,针对不同用户群体的公司层出不穷,产业链各环节上的运营者在运营与发展上的

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模式开始呈现出多样化趋势,陆续推出 PC 端、手机端、平板电脑端的移动阅

读产品,进行多样化经营,产业链中各个环节处于即竞争又合作的阶段。随着移

动互联网的快速发展,移动阅读业务的日趋成熟和盈利规模的扩大,会有越来越

多的互联网服务提供商加入该领域,日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用

户或吸引新用户,公司将面临行业竞争加剧的风险。

3、技术人才引进和人员流失风险

公司从事数字阅读业务,其业务特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的趋势。作为知识密集型企业,在公司的各项业务发展及产品创新过程中,创新人才起着至关重要的作用。随着同行业竞争的日趋激烈,如公司不能施行较好的薪酬政策和相关人力资源管理制度,公司将面临人才引进困难和核心人员流出风险,进而对公司产品的开发与创新和业务的正常开展带来影响。

(二)智慧家庭业务面临的风险

1、产品市场需求波动的风险

公司所处行业的景气程度取决于下游运营商的发展状况以及投资规划,受整体宏观经济周期和国家产业政策的影响较大。近年来,运营商面临的政策环境、市场环境持续变化,自身有较强的业务转型动机,经营理念不断调整。这些变化可能导致本公司产品的市场需求情况发生变化,影响产品周期。如果公司产品不能及时跟进客户需求变化,可能使产品面临的市场竞争环境更加严峻,从而产生经营风险。

2、客户集中于国内通信运营商的风险

公司智慧家庭运营主体深圳兆能主要为通信运营商提供宽带网络终端设备。公司智慧家庭业务的客户主要为国内通信运营商,存在收入集中度较高的风险。由于通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位,其固定资产的投资额度决定了通信设备制造行业的需求量,营运模式的变化直接对设备和服务的需求产生影响,在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。深圳兆能与国内通信运营商的良好业务关系有利于公司稳定发展,但是,如果深圳

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兆能未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资、营运模式等重大变化,其业

绩将受到不利的影响。此外,未来如主要通信运营商调整付款方式或延长付款周

期,将可能对深圳兆能的资金周转及正常经营造成不利影响。

3、招投标风险

公司智慧家庭业务主要采用招投标的方式进行销售,这对公司的综合品牌形象、技术研发、生产制造和成本控制能力等方面均提出了很高的要求,并且每个运营商每类产品的中标供应商数量有限,市场竞争较为激烈,且项目中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响。

假如公司在一定时期内连续未能中标重要项目,或者以远低于公司预期价格的方式中标,公司业绩将会遭受重大不利影响。

4、产品价格下降或波动的风险

近年来,通信设备制造行业发展迅速,深圳兆能面临的竞争也日趋激烈,其所售部分基本功能和用途相同的产品,由于招投标时点不同、招投标时点的成本不同、技术参数的差异,以及面临竞争激烈程度不同、投标时深圳兆能采取的市场策略不同等原因,对不同通信运营商的销售价格会存在差异,对同一通信运营商在不同年度亦存在差异,如未来原材料等成本未与产品售价同步下降,而深圳兆能未能通过技术和产品创新以及管理等方式降低其他成本,减少产品价格下降或波动带来的不利影响,则其业绩可能受到不利影响。

5、存货余额增加的风险

公司智慧家庭业务主要为宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务,随着销售收入规模的持续增加,公司存货的金额也保持上升趋势,若公司不能有效的管理存货余额较大引起的资金占用压力,将给公司带来不利影响。

6、原材料价格波动风险

公司智慧家庭业务的原材料主要为贴片IC芯片、电容电阻、模块和PCB板等,其中,贴片IC芯片是占比最高的原材料。如果未来主要原材料价格持续大

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幅上升,且公司产品的销售价格又已经提前通过招投标的方式确定,可能会对公

司经营业绩产生较大的不利影响。

7、技术更新迭代及流失的风险

深圳兆能的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。通信设备制造业对技术的要求高,产品升级换代速度快。近年来,我国通信行业经历了一系列的演变,通信运营商根据通信系统和客户需求的发展对自身业务不断进行升级更新。作为通信设备供应商,深圳兆能也需要相应的对自身的产品和服务进行升级换代以满足通信运营商的需要,电信行业需求更新换代速度快,新标准层出不穷,对技术要求越来越高,深圳兆能能否持续跟进国内外通信行业最新技术,把握住客户最新需求,开发出富有竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩。

8、产品质量控制风险

通信运营商非常注重所采购的通信设备产品的质量,一向将产品性能的稳定性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。随着深圳兆能经营规模的持续扩大,如果不能继续且持续有效地执行相关质量控制制度和措施,一旦产品出现质量问

题,将影响深圳兆能在客户心目中的地位和声誉,进而对其经营业绩产生不利影

响。

(三)募投项目面临的风险

1、募集资金投资项目实施及产能消化风险

本次募集资金投资项目已经过充分的分析和论证,发行人正在积极加强技术研发与合作、人才培养引进和市场开拓,在技术、人员和客户资源等方面已经具备必要的实施基础。本次募投项目中,5G无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目的建设期为18个月,智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目的建设期为24个月,在建设期内,公司将继续大力完善技术储备、人员储备和市场储备,确保在项目正式投产前达到成熟状态。

前述实施基础是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的,如果本次募集资金投资项目涉及的相关技术获取方式不能按照原

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计划落实,或不能满足生产需求和客户要求;如果相关生产和技术人员的招聘、

培训不能满足研发、生产、维护的需求,则公司将面临募投项目无法顺利实施

的风险。

尽管公司已经对本次募投项目未来产能消化进行了充分论证,且5G通信设备及网络安全可预见的市场空间巨大,公司与通信运营商多年的合作为公司布局5G通信产业奠定了良好的基础,但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及市场的发展情况等。公司募投项目产品均为新产品,目前尚无在手订单或意向合同,如果国家产业政策发生重大不利变化,客户合作关系发生变化或市场竞争加剧等情况导致公司不能按计划获取足够订单,公司将面临产能消化不足的风险。

2、无法取得募投项目用地及完成项目备案的风险

截至本发行保荐书出具日,公司本次5G无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目用地尚未进行招拍挂程序,经与主管部门沟通确认,前述两个项目用地符合国家产业政策和供地政策,已经取得用地指标。政府拟于2021年3月下旬启动上述项目土地招拍挂程序,公示期约为一个月。公司预计在2021年4月与当地国土部门签署《国有土地出让协议》,在公司取得上述土地后,最晚计划2021年10月开始建设。

杭州富春湾新城管理委员会出具了说明:“平治信息募投项目用地符合国家相关土地政策及用地规划要求,上述募投项目用地的取得将不存在实质性法律障碍或重大不确定性;该项目符合国家产业政策及投资管理有关规定,当平治信息与富阳区规划和自然资源部门签订国有建设用地使用权出让合同后,即可启动该项目的备案手续,该等项目备案手续的办理预计不存在实质性障碍。同时,杭州富春湾新城土地储备及用地指标充足,符合上述募投项目用地要求的地块较多,若因当前地块审批时间较长或平治信息未能竞得该地块等情形影响募投项目建设的,将积极协调其他适宜地块,尽可能使平治信息上述募投项目的实施进度不受影响”。

虽然前述项目用地具有较为明确的取得计划,并拥有无法取得用地的替代

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性措施,但仍然存在未如期取得项目用地及完成项目备案的风险。如该项目用

地及备案事项未能顺利完成,则存在导致5G无线接入网核心产品建设项目及新

一代承载网产品建设项目无法顺利实施的风险。

3、市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目生产的产品及提供的服务所面临的都是竞争性市场。随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟,公司募投项目生产的产品及提供的服务可能面临更激烈的市场竞争,从而会对公司未来的经营形成一定的冲击。

4、技术风险

公司募投项目所处的通信设备行业系高新技术行业,技术的更新和发展速度非常快,项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性可能会与现在的预测方案、以后的市场需求发生重大变化,可能导致固定资产投资建设的生产能力利用率降低,生产成本增加,产品质量达不到预期要求,同时技术的更新换代也会导致产品价格的降低,从而对产品的市场销售造成不利的影响。

5、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后,将新增大量固定资产、无形资产、研发投入,年新增折旧摊销等费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外,由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间,公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。

(四)公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,发行人本次向特定对象发行

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股票需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间发行人股票的市场

价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。

(五)实际控制人股权质押风险

截至 2020 年 9 月 30 日,发行人控股股东郭庆先生持有发行人股份31,806,000 股,占发行人总股本的 25.53%。其所持有上市公司股份累计被质押20,570,000 股,占发行人总股本的 16.51%,占其所持上市公司股份的比例为64.67%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、疫情影响引发市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除,可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

(六)可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成,包括深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述审批事项能否取得存在不确定性,最终通过审核或

予以注册的时间亦存在不确定性,发行人将根据信息披露要求及时公布本次交易

的最新进展,提请广大投资者注意审批风险。

2、募集资金不足风险

本次发行采取向特定对象发行股票方式,于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资

者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响,因此本次发行存在募集资金不足

甚至发行失败的风险。

(七)应收账款发生坏账损失的风险

随着公司销售规模的扩大,应收账款也呈现增长趋势。报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为15,364.11万元、42,248.47万元、88,609.87万元、132,926.56万元。2018年以来公司应收账款增长较快,主要系子公司深圳兆能开展的智慧家庭业务快速发展所致。最近三年一期,公司应收账款周转率分别7.43、4.13、2.63和1.51,报告期内应收账款周转率逐年下降,一方面系公司

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对部分运营商的信用政策有所放宽,另一方面系公司收入结构的变化,信用期

较长的智慧家庭业务收入占比持续上升,移动阅读业务占比逐年下降且移动阅

读业务中信用期较长的电信运营商基地产品包业务及用户分流业务的整体占比

持续上升而信用期较短、回款速度较快的原创小说业务占比逐年下降。

智慧家庭业务的主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等知名通信运营商,且公司建立了严格的应收账款管理体系,应收账款的账龄主要在一年以内,报告期内应收账款实际发生坏账损失的比例较低,但如果宏观经济环境、下游行业发生重大不利变化或部分客户经营不善,将导致公司应收账款回收风险增加,从而可能导致公司业绩大幅下降。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

(一)发行人所处行业发展前景

伴随“互联网+”的飞速发展,数字阅读已经成为中国人获取知识、信息的主要方式。在中国数字阅读云上大会发布的《2019 年度中国数字阅读白皮书》显示,截至2019年底,中国数字阅读用户总量达到4.7亿,人均电子书接触量14.6本,其中接触20本以上电子书的用户达到53.8%,每周阅读3次及以上的用户占比达88.0%。2019年中国数字阅读整体市场规模已达到288.8亿元,同比增长13.5%,其中大众阅读市场规模占比逾95%,是产业发展主导力量。国家政策大力支持5G网络建设,5G商用进程的进一步加快,通信网络基础设施、覆盖设备行业将充分获益,步入快速发展的阶段。智慧家庭市场和5G通信市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势。

党的十八大以来,党中央高度重视信息化发展,做出建设数字中国的战略决策,公司的主营业务为数字阅读业务和智慧家庭业务,主要围绕通信运营商的业务及 5G 建设,在内容和硬件两方面开展业务:1、公司数字阅读业务通过运营商和互联网共同推广,为用户提供全方位的阅读服务;2、公司智慧家庭业务主要围绕运营商做硬件生产,包括智慧家庭产品和5G通信相关产品,目前处于高速发展期。

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(二)发行人竞争优势

1、海量的优质的数字阅读内容

公司与众多国内优秀出版机构、媒体、版权方开展合作,签约众多优质热销书籍和有声读物等。同时,公司拥有大量签约作者,结合时下阅读热点,创作出受用户欢迎的各类原创文字阅读作品。原创文学的数量和质量较往年均大幅度提高。公司有声工作室亦紧追当前热点创作优质有声内容,将自有原创书籍重点打造,由文字阅读领域向有声市场不断延伸,形成公司自有的全版权产业链,不断扩大自有版权的影响力和热度,持续不断丰富公司移动阅读内容库。

截至本报告期末,公司已拥有各类优质文字阅读产品 52,000 余本,签约作者原创作品34,000余本,引入有声作品近8,000余部,时长五万余小时,自制精彩有声内容近两万小时。公司积极探索围绕 IP为核心的网络文学立体化产业发展新路径,加快作品IP全版权运作,公司原创作品不断向有声、漫画、影视等领域进行改编孵化。

影视:由平治影业推出的网络电影《武动乾坤:涅槃神石》、《聊斋古卷:兰若之境》、《杀人蜂入侵》、《镇魔司:四象伏魔》、《镇魔司:苍龙觉醒》、《巅峰营救》等上映后广受好评。平治影视匠心开发了《武动乾坤:涅槃神石》、《武动乾坤:九层符塔》系列两部,创新演绎中国东方朋克新武侠故事,其中《武动乾坤:涅槃神石》上映15天专辑播放量近1亿,票房突破1600万元,抖音话题突破4.5 亿,正在腾讯视频热映中。《镇魔司:四象伏魔》腾讯视频播放量突破 6900万次,荣登腾讯视频年度网大票房排行 TOP3,并获得2018首届华语新媒体影展“最佳视觉特技奖”荣誉,入选北京国际网络电影展“光年奖”,入围2019“金鲛奖”年度十佳网大;《镇魔司:苍龙觉醒》腾讯视频播放量已达 2 亿,获得CEIS2020中国娱乐产业年会“2019最佳网络电影项目”、「权利榜」2020一起拍电影行业大会“2019 年度最佳视效网络电影”、第四届中国新文娱?新消费年度峰会“2019 年度网络电影”等多项奖项,在观众中良好的口碑与影片自身优秀的品质刷新网大制作新标准。公司将持续引入优质文字阅读内容,签约人气作者,紧追市场热点创作优质原创作品,并不断加大漫画、有声、影视等版块的投入力度。

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漫画:公司小说漫改漫画与原创漫画作品40余部。题材涉及古风穿越,现代言情,少年探险,科幻悬疑,作品上线腾讯动漫等漫画平台,与各渠道合作稳定,版权输出至韩国、东南亚等地区。《千秋我为凰》等少女向小说漫改作品在韩国地区较受欢迎。

有声:平治信息引入有声作品近8,000余部,时长五万余小时,自制精彩有声内容近两万小时。有声改编作品包括《凤勾情,弃后独步天下》、《千秋我为凰》、《帝盼鸾归》等。

2、广泛、精准的分发渠道

公司拥有广泛的内容分发渠道及高效的渠道管理系统,包括超阅、麦子等自有运营平台、微信、微博等自营新媒体账号以及电信运营商阅读平台、终端厂商阅读平台、大门户阅读频道、阅读APP、阅读WAP站等。同时,公司利用CPS模式,吸引大量的自媒体和内容供应方入驻公司旗下小说代理分销平台,极大地扩大了文学内容的覆盖范围,同时将优秀的内容以更快的速度传递市场。

3、与通信运营商渠道的合作优势

智慧家庭业务的下游客户主要为通信运营商,对行业内提供通信设备的企业资质遴选及要求较为严格,对行业新进入者在技术和制造工艺、资质认证等方面存在一定的壁垒。多年来在智能机顶盒、智能网关、智能组网业务的开发及运营方面的经验积累使深圳兆能与通信运营商建立了较为深入的互惠互利合作模式。深圳兆能凭借其自身技术与资源优势,与通信运营商形成了长期战略合作伙伴关系。

4、专业化的高效的运营团队

公司运营团队紧跟市场热点,从用户角度出发积极引入主题创意新颖、内容制作精良、阅读收听体验佳的数字阅读产品,通过广泛、精准的分发渠道,微信、微博等自营新媒体账号的快速推送,凭借成熟的商业运营以及对市场需求的敏锐观察力,及时准确地将优质数字阅读内容推送给用户。

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5、强有力的技术支撑

公司拥有强大的技术实力,通过基于云计算的分布式存储和分布式计算技术,实现阅读平台海量数据的处理所需的强大数据处理能力。以此为基础,对大量的

访问数据进行探索和分析,揭示隐藏的、未知的或验证已有的规律性,总结出用

户的日常行为规律,按合适的方式对用户进行跟踪激活,以提高用户的粘性,并

且支持面向不同客户群体的个性化精准服务。

在数字音频版权跟踪技术方面,使用音频数字水印嵌入技术在数字音频中嵌入隐蔽的版权信息,对音频文件原有音质无明显影响,或者人耳感觉不到它的影响;相反的又通过水印提取算法,将数字水印从音频宿主文件中完整的提取出来,实现版权跟踪和保护。

智慧家庭业务中,深圳兆能的产品及服务已经广泛涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线;同时,深圳兆能充分发挥核心科研技术队伍的创新优势,根据通信行业发展趋势开发新技术产品。深圳兆能始终坚持技术和产品创新,充分发挥快速定制及持续投入的研发优势,根据通信运营商的定制化需求,加速研发定制化新产品,完成原有产品的迭代更新。

6、资质及认证优势

智慧家庭业务中,通信设备的生产销售需要满足通信行业标准和国家标准,相关标准对产品的基本配置、应用类型、业务支持能力、组成、功能、安全及认证都进行了严格的规定。行业内设备供应商必须拥有 ISO9000 系列产品及服务质量保证体系认证。电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度,根据工信部要求获得无线电发射设备型号核准证和进网许可证;涉及列入国家强制性产品认证目录的产品还需获得3C认证。深圳兆能已取得生产经营所需的相关资质及认证。

七、根据《监管问答》进行的核查情况

经查阅本次向特定对象发行股票预案、募集说明书等相关文件,发行人结合

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现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素,

合理确定了募集资金中用于补充流动资金的规模,本次补充流动资金规模占募集

资金总额的27.78%,未超过30%,符合《监管问答》第一款的规定。

经查阅发行人本次向特定对象发行股票预案等相关文件,本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,符合《监管问答》第二款的规定。

经核查公司前次募集资金专户银行流水,发行人前次募集资金到位日为2019年10月25日,前次募集资金基本使用完毕并于2020年7月24日办理了该募集资金专户的注销手续。前次募集资金到位日距离发行人本次发行董事会决议日2020年9月23日已满10个月,符合《监管问答》第三款中“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月”的规定。

经本保荐机构核查,发行人最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《监管问答》第四款的规定。

八、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查:

(一)本保荐机构聘请第三方情况

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

3-1-29

杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书

(二)发行人聘请第三方情况

经核查,本保荐机构认为:上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

九、保荐人推荐意见

本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《监管问答》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的条件;发行人运作规范。本次向特定对象发行股票符合发行人战略定位和经营需求,有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次向特定对象发行股票融资具有必要性和合理性,发行方案可行。因此,本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并上市事项。

(以下无正文)

附件:保荐代表人专项授权书

3-1-30

杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书

(本页无正文,为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份

有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页)

项目协办人:

郭猛

保荐代表人:

袁鸿飞郑东亮

保荐业务部门负责人:

姜勇

内核负责人:

万继峰

保荐业务负责人

陈琨

保荐机构总经理、法定代表人:

陈琨

董事长:

徐子兵

保荐机构(主承销商):方正证券承销保荐有限责任公司

年月日

3-1-31

杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票申请文件发行保荐书

方正证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授权袁鸿飞、郑东亮两人担任本次杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作。

特此授权。

保荐代表人: _______________ _______________

袁鸿飞郑东亮

法定代表人: _______________

陈琨

保荐机构(主承销商):方正证券承销保荐有限责任公司

年月日

3-1-32

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