杭州雷迪克节能科技股份有限公司与国金证券股份有限公司
关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所:
根据贵所“审核函〔2021〕020072号”《关于杭州雷迪克节能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(以下简称“《意见落实函》”)的要求,杭州雷迪克节能科技股份有限公司(以下简称“雷迪克”、“发行人”或“公司”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对《意见落实函》提出的问题进行了逐项核查落实,并逐项回复,同时按照《意见落实函》的要求对《杭州雷迪克节能科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)进行相应修订和补充,请贵所予以审核。
说明:
1、如无特别说明,本回复中的术语、名称、简称与《募集说明书》中的术语、名称、简称具有相同含义;
2、本回复中对《募集说明书》更新、补充披露的内容,以楷体加粗标示;
3、本回复修订稿修订处以“楷体加粗”标示;
4、本回复中部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
发行人于2020年4月发行可转债募集资金净额2.82亿元,本次拟募集不超过4亿元。截至2021年3月5日,发行人使用闲置可转债募集资金购买理财产品余额为27,500.00万元,使用自有资金购买理财产品余额为20,895.83万元。截至2021年3月9日,可转债募投项目投入约315.08万元,资金使用进度比例为1.12%,可转债募投项目计划于2022年4月达到预定可使用状态。
请发行人补充说明或披露:(1)披露可转债募投项目预计资金使用计划明细(按月),结合前次可转债申报材料中披露的资金使用进度,说明截至目前与实际资金使用情况的差异及差异的合理性,是否存在项目进展缓慢或延期的风险,是否能按期达到预定可使用状态,并做重大风险提示;(2)请结合前募实际建设进度、预计付款安排、账面货币资金规模、投入理财产品的规模和收益率,理财收益占比情况等说明本次融资的必要性与合理性,是否存在过度融资、频繁融资的情况;(3)披露本次募投项目资金使用计划,并说明拟采取何种措施确保本募正常推进。
请保荐人核查并发表明确核查意见。
【回复】
(一)披露可转债募投项目预计资金使用计划明细(按月),结合前次可转债申报材料中披露的资金使用进度,说明截至目前与实际资金使用情况的差异及差异的合理性,是否存在项目进展缓慢或延期的风险,是否能按期达到预定可使用状态,并做重大风险提示;
1、可转债募集资金使用情况、用途、使用进度
(1)可转债募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2986号《关于核准杭州雷迪克节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准,同意公司发行面值总额28,850.00万元的可转换公司债券,每张可转债面值为人民币100元,按面值发行,期限6年。公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金共计人民币28,850.00元,扣除相关承销费和保荐费人民币500.00万元,扣除其他中介机构费及其他发行费用合计 144.04 万元(不含增值税进项税)后,实际募集资金净额为人民币28,205.96万元。以上募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2020]第ZA14847号《验资报告》。
(2)可转债募集资金投资项目情况
公司募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的情况投入卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目、实训中心和模具中心项目,实施主体为公司全资子公司浙江精峰汽车部件制造有限公司(以下简称“精峰部件”),具体情况如下:
项目名称 项目投资总额(万元)募集资金投入金额(万元) 实施主体
卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目 25,115.00 23,586.44 精峰部件
实训中心和模具中心项目 4,815.00 4,619.52 精峰部件
合计 29,930.00 28,205.96
(3)可转债募集资金使用进度情况
①可转债募集资金投资项目原计划建设进度
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》,可转债募投项目卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目、实训中心和模具中心项目原计划建设进度情况如下:
项目进度 年份 T1 T2
季度 1 2 3 4 1 2 3 4
1项目前期工作
2设备考察招标选购
3土建工程
4设备到货安装
5设备调试、试运行
6人员培训
7项目验收
②可转债募集资金投资项目实际建设进度
2020年公开发行可转债募集资金于2020年3月到位,2020年4月2日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过,公司使用可转换公司债券募集资金向公司全资子公司浙江精峰汽车部件制造有限公司实缴出资2.82亿元。
截至2020年12月31日,发行人可转债募投项目实施进展情况如下:
单位:万元
序 项目 募集资金承诺 累计投 开始建设 计划完工 建设期
号 投资额 入额 时间 时间
1 卡车轮毂圆锥滚子轴 23,586.44 194.35 2020.4 2022.4 2年
承建设项目
2 实训中心和模具中心 4,619.52 - 2020.4 2022.4 2年
项目
注:截至2020年末项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证;另由于“实训中心和模具中心项目”系在“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”所在的精峰部件2号主体厂房内进行建设,故前期工程造价咨询、供配电工程设计、建设施工等投入均在“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”账户支出。
按照项目开工时间2020年4月以及建设期2年的建设进度如下:
项目进 年份 T1(第一年) T2(第二年)
度 季度 2020.4- 2020.7- 2020.10- 2021.1- 2021.4- 2021.7- 2021.10- 2022.1-
2020.6 2020.9 2020.12 2021.3 2021.6 2021.9 2021.12 2022.3
1 项目前期工作
2 设备考察招标选购
3 土建工程
4 设备到货安装
5 设备调试、试运行
6 人员培训
7 项目验收
精峰部件作为可转债募投项目卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目、实训中心和模具中心项目的实施主体,募集资金到位后按照项目进度进行工程造价咨询、供配电工程设计、建设施工等事宜,并与相关方签署了相关合同,部分主要合同情况如下:
序号 合同对方公司名称 合同名称 签订日期
1 亚都建设集团有限公司 建设工程施工合同 2020.4
2 桐乡市凤栖自来水有限公司 水务管理所现场查勘单 2020.4
3 嘉兴市平安电气工程有限公司 供配电工程设计合同 2020.4
4 桐乡市电力工程有限责任公司 电气安装工程施工承包合同 2020.5
5 嘉兴市平安电气工程有限公司 工业品买卖合同 2020.5
6 国网浙江桐乡市供电有限公司 临时供用电合同 2020.6
7 桐乡市中翔测绘有限公司 测绘项目合同书 2020.7
9 浙江拜司特建设工程施工图审查中心 施工图审查专用合同书 2020.7
8 浙江省地球物理技术应用研究所 建设工程基桩检测合同 2020.8
按照目前项目实际进展情况,预计可转债募投项目建设进度情况如下:
项目进度 年份 T1(第一年) T2(第二年)
季度 2020.4- 2020.7- 2020.10- 2021.1- 2021.4- 2021.7- 2021.10- 2022.1-
2020.6 2020.9 2020.12 2021.3 2021.6 2021.9 2021.12 2022.3
1 项目前期工作
2 设备考察招标选购
3 土建工程
4 设备到货安装
5 设备调试、试运行
6 人员培训
7 项目验收
由于受新冠疫情持续反复等因素的影响,目前土建工程施工进度低于预期,预计2021年第三季度完成;设备考察招标选购亦受到疫情管控、人员流动、物流运输的影响有所延迟,但设备考察招标选购可在土建施工过程中同步进行,且按照原有设备选型方案,其供应商大多为公司合作多年供应商,合作情况良好,预计将于2021年第四季度完成。
截止目前,可转债项目已完成工程造价咨询、供配电工程设计、土建桩基工程以及钢结构的采购,土建主体工程正在施工中,根据公司与相关方签署的施工合同以及项目的建设安排,预计可转债募投项目建设具体进度如下:
事项 分项工程 预计完成时间 主要工作内容
厂房及附属设施(包括建筑、结构、电气、给排水、暖通等)
建筑工程设计 已完成 的施工图纸设计、装修(包括室内装修、景观、幕墙等)图
设计等
包括编制招标控制价/发包工程预算、业主分包的专业工程
土建-前期 工程造价咨询 已完成 招标咨询、材料设备询价等
工程设计、 包括箱变电土建工艺设计、高压电缆管、井设计以及进线线
电气安装 供配电工程设计 已完成 路勘察设计等
工程等 新装400千伏安箱变、敷设20千伏70平方毫米电力电缆约
电气安装工程 已完成 30米及相关材料设备的采购安装调试等工作(含土建)。
房屋建筑面积测绘 已完成 项目厂房及附属设施房屋建筑面积测绘
原始地坪标高测量 已完成 项目原始地坪标高测量
钢结构采购 已完成
项目钢结构设计图纸内的钢架柱、梁、屋面钢檩条系统、墙
土建-钢结 主框架运至工地 2021年4月 面钢檩条系统、钢结构雨棚、钢平台、钢结构楼梯、屋面金
构部分 属板等内容,以及屋面墙面轻型结构施工图纸内的檩条、拉
主钢、维护安装完成 2021年6月 条、套管、隅撑、檩托、屋面内外板、墙面内外板、孔洞密
封、屋面防水包边等。
完工 2021年7月
其他土建 桩基 已完成 项目内建筑房屋工程、配套的水电安装、装饰装修工程(包
部分 主体工程 2021年7月 括基础开挖、回填、钢筋混凝土基础承台、梁;主体工程;
砌体工程 2021年8月 砌目体、工规程模;均给按排照水公安司装提等供)的、施幕工墙图工纸程规,定现及场公具司体的的要施工求项为
装修装饰工程 2021年9月 准。
完工验收 2021年10月
考察选购 2021年4月
-2021年9月 按照项目可研报告及工艺流程的设备选型方案,考察设备供
设备购置 设备到货 2021年10月 应商,并与其进行技术交流和商务谈判,签署相应的设备订
-2021年12月 购合同,并在新建厂房内进行设备安装、调试。
调试安装 2021年11月
-2022年1月
对生产工人和生产线上的技术人员进行业务培训和上岗前
人员培训 - 2022年1月 培训,培训内容包括:产品质量标准和检测方法;生产工艺
-2022年2月 和技术要求;设备技术性能、安全操作与保养;生产全过程
质量控制与管理;特种劳动技能培训。
2022年1月 对工艺设备、电气、仪表等单体设以及对生产连线进行联动
试生产 - -2022年3月 运行,验证对设备及工艺指标,在大规模正式生产之前对产
品和流程做出改进。
③可转债募投项目资金预计使用计划
根据公司与相关方签署合同的付款进度以及预计募投项目进展情况,公司预计可转债募投项目资金使用进度情况如下:
月份 预计资金投入(万元) 主要事项
202103 795.60 工程进度款
202104 1,042.22 工程进度款
202105 1,323.78 工程进度款、设备预付款
202106 1,492.46 工程进度款、设备预付款
202107 3,825.61 工程进度款、设备预付款
202108 2,102.61 工程进度款、设备预付款
202109 1,653.25 工程进度款、设备预付款
202110 2,297.84 工程进度款、设备预验款
202111 2,542.80 工程进度款、设备预验款
202112 2,026.44 工程进度款、设备预验款
202201 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
202202 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
202203 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
合计 26,502.62 -
注:表中预计资金投入系“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目“和”实训中心和模具中心项目”两个项目合计金额;由于项目资金投入与施工方施工进度、工程质量以及设备供应商供货进度、设备质量等因素密切相关,表中募投项目资金投入情况仅为公司预计情况,故实际月度投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到项目前期投入、工程尾款、设备质量保证金支付周期较长以及项目预备费等因素,预计月度资金投入合计金额略低于募集资金计划投入金额。
按照上述项目资金投入计划,预计2021年6月末、2021年9月末、2021年12月末以及2022年3月末资金投入进度情况如下:
单位:万元
项目 2021年6月 2021年9月 2021年12月 2022年3月
末 末 末 末
预计募投项目资金累计投入金额 4,969.14 12,550.62 19,417.70 26,817.70
占募集资金净额比重 17.62% 44.50% 68.84% 95.08%
注:表中预计资金投入系“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目“和”实训中心和模具中心项目”两个项目合计金额;由于项目资金投入与施工方施工进度、工程质量以及设备供应商供货进度、设备质量等因素密切相关,表中募投项目资金投入情况仅为公司预计情况,故实际月度投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到项目工程尾款、设备质量保证金支付周期较长以及项目预备费等因素,预计募投项目资金累计投入金额略低于原计划募集资金投入金额。
根据上述项目进度计划,前期项目建设主要涉及项目前期准备、土建施工等,公司签署了相关工程造价咨询、工程设计、建设施工等合同,并依据合同约定支付相应进度款,截至2020年末累计投入金额194.35万元1,占募集资金总额的比例为0.69%,截至本回复出具之日,累计投入金额约为315.08万元2,占募集资金总额的比例为1.12%,前期募集资金累计投入金额较小,但符合项目建设实际进度安排,预计随着项目后续土建施工、设备购置的展开,募集资金投入金额将持续增多。
此外,发行人已出具承诺,公司将按照预计的募投项目建设进度安排及资金投入计划,在做好疫情防控的基础上,加强募投项目建设的组织和管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,采取谨慎的现金管理措施,合理规划募集资金安排,积极稳妥推进可转债募投项目建设,在项目可行性未发生重大变化、无重大突发事件或其他不可抗力的情况下,加快推进募投项目建设进度,力争可转债募投项目按计划顺利投产,并确保最迟不晚于2022年12月建成投产。
综上,可转债募集资金2020年3月到位后,并于2020年4月开工建设,公司按照项目进度进行工程造价咨询、供配电工程设计、建设施工等事宜,与相关1 截至2020年末项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证
2 截至本回复出具之日项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证
方签署了相关合同,并依据合同约定支付相应进度款,前期募集资金累计投入金
额较小,符合项目实际进度,具有合理性。
关于可转债募集资金使用计划,发行人已在《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况”中进行如下补充披露:
七、可转债募集资金使用计划
公司2020年度公开发行可转债募集资金28,205.96万元于2020年3月到位,2020年4月募集资金以增资方式增资到项目实施主体发行人全资子公司精峰部件,可转债募集资金投入项目情况如下具体情况如下:
项目名称 项目投资总额(万元) 募集资金投入金额(万元) 实施主体
卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目 25,115.00 23,586.44 精峰部件
实训中心和模具中心项目 4,815.00 4,619.52 精峰部件
合计 29,930.00 28,205.96
截至2020年12月31日,发行人可转债募投项目实施进展情况如下:
单位:万元
序 项目 募集资金承 累计投 开始建 计划完 建设期
号 诺投资额 入额 设时间 工时间
1 卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目 23,586.44 194.35 2020.4 2022.4 2年
2 实训中心和模具中心项目 4,619.52 - 2020.4 2022.4 2年
注:截至2020年末项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证;另由于“实训中心和模具中心项目”系在“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”所在的精峰部件2号主体厂房进行建设,故前期工程造价咨询、供配电工程设计、建设施工等投入均在“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”账户支出。
根据项目进度计划,前期项目建设主要涉及项目前期准备、土建施工等,公司签署了相关工程造价咨询、工程设计、建设施工等合同,并依据合同约定支付相应进度款,截至2020年末累计投入金额194.35万元3,占募集资金总额的比例为0.69%,截至本募集说明书签署日,累计投入金额约为315.08万元4,占募集资金总额的比例为1.12%,募集资金累计投入金额较小,但符合项目建设实际进度安排,预计随着项目后续土建施工、设备购置的展开,募集资金投入金额将持续增多。
3 截至2020年末项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证
4 截至本回复出具之日项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证
根据公司与相关方签署合同的付款进度以及预计募投项目进展情况,公司预计可转债募投项目资金使用进度情况如下:
月份 预计资金投入(万元) 主要事项
202103 795.60 工程进度款
202104 1,042.22 工程进度款
202105 1,323.78 工程进度款、设备预付款
202106 1,492.46 工程进度款、设备预付款
202107 3,825.61 工程进度款、设备预付款
202108 2,102.61 工程进度款、设备预付款
202109 1,653.25 工程进度款、设备预付款
202110 2,297.84 工程进度款、设备预验款
202111 2,542.80 工程进度款、设备预验款
202112 2,026.44 工程进度款、设备预验款
202201 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
202202 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
202203 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
合计 26,502.62 -
注:表中预计资金投入系“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目“和”实训中心和模具中心项目”两个项目合计金额;由于项目资金投入与施工方施工进度、工程质量以及设备供应商供货进度、设备质量等因素密切相关,表中募投项目资金投入情况仅为公司预计情况,故实际月度投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到项目前期投入、项目工程尾款、设备质量保证金支付周期较长以及项目预备费等因素,预计月度资金投入合计金额略低于募集资金计划投入金额。
按照上述项目资金投入计划,预计2021年6月末、2021年9月末、2021年12月末以及2022年3月末资金累计投入进度情况如下:
单位:万元
项目 2021年6月末2021年9月末2021年12月末2022年3月末
预计募投项目资金累计投入 4,969.14 12,550.62 19,417.70 26,817.70
金额
占募集资金净额比重 17.62% 44.50% 68.84% 95.08%
注:表中预计资金投入系“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目“和”实训中心和模具中心项目”两个项目合计金额;由于项目资金投入与施工方施工进度、工程质量以及设备供应商供货进度、设备质量等因素密切相关,表中募投项目资金投入情况仅为公司预计情况,故实际投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到项目工程尾款、设备质量保证金支付周期较长以及项目预备费等因素,预计募投项目资金累计投入金额略低于原计划募集资金投入金额。
同时,由于受疫情持续影响,项目建设进度低于预期,虽然目前公司正加强募投项目建设组织和管理,积极稳妥推进可转债募投项目建设,但由于募投项目建设进度受宏观经济状况、产业政策、施工进度及工程质量、供应商设备交付能力、公司项目管理及组织能力或重大突发事件等诸多因素的影响,可转债募投项目存在不能如期达到预定可使用状态的风险,公司已在《募集说明书》“特别风险提示”部分补充修订披露如下:
一、募投项目建设进度不达预期的风险
虽然公司对本次募集资金项目的可行性已经进行了充分的论证,亦在人员、技术等方面进行了充分的准备,但由于项目从设计到投产有一定的建设周期,项目建设过程中受宏观经济状况、产业政策、宏观调控、技术进步、公司管理及人才储备或重大突发事件等诸多因素的影响,本次募集资金投资项目建设进度存在一定的不确定性。
受新冠疫情的持续影响,公司首发募投项目“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”的部分进口设备交付、安装调试周期有所推迟,导致该项目建设期较预期有所延长。本次募集资金投资项目“卡车离合器分离轴承建设项目”按照项目需要所购置设备主要是国产设备,但仍需购置少量进口设备,故新冠疫情的持续反复亦有可能对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。尽管目前我国国内疫情得到较为有效的控制,疫情防控形势持续向好,但全球抗击新冠疫情的前景以及对经济的影响仍未彻底明朗,全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在不确定性,防疫工作仍在继续,有可能对本次募投项目建设进度带来不利影响。
公司2020年度公开发行可转债募集资金28,205.96万元于2020年3月到位,2020年4月募集资金以增资方式增资到项目实施主体发行人全资子公司精峰部件。精峰部件作为可转债募投项目的实施主体,募集资金到位后按照项目进度进行建设施工、工程造价咨询、供配电工程设计等事宜,与相关方签署了相关合同,并依据合同约定支付相应进度款,截至2020年末累计投入金额194.35万元5,占募集资金总额的比例为0.69%,截至本募集说明书签署日,累计投入金额约为315.08万元6,占募集资金总额的比例为1.12%,募集资金累计投入金额较小,投入金额符合项目实际建设进度安排,但由于受新冠疫情持续反复等5 截至2020年末项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证
6 截至本回复出具之日项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证
因素的影响,目前项目建设进度低于预期。虽然公司已针对可转债募投项目建
设进度以及资金投入计划作出安排,加快推进募投项目建设进度,但由于可转
债募投项目建设过程中受宏观经济状况、产业政策、施工进度及工程质量、供
应商设备交付能力、公司项目管理及组织能力或重大突发事件等诸多因素的影
响,可转债募投项目存在不能如期达到预定可使用状态的风险。
为合理利用募集资金,提高募集资金使用效益,精峰部件在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,对暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、大额存单等产品,截至2021年3月 5 日,使用暂时闲置可转债募集资金购买结构性存款、大额存单余额为27,500.00万元,预期加权平均收益率约为3.26%;同时,为提高自有资金使用效率,公司使用自有资金购买期限较短、流动性较强的理财产品,截至2021年3月5日,自有资金购买理财产品余额约为20,895.83万元,预期加权平均收益率约为4.15%,均为低风险产品。考虑到本次募集资金到位后,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟对闲置募集资金进行现金管理,假设本次募集资金于2021年7月到位且全额募足,以上述预期收益率以及相应的所得税税率分别测算自有资金及闲置募集资金理财收益,预计2021年公司理财收益(税后)约为1,656.01万元,若2021年度净利润保持2019年度水平,则预计该等理财收益占2021年度净利润的比重约为26.33%,对公司未来业绩存在一定影响。
此外,发行人全资子公司精峰部件作为实施主体的可转债募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”和“实训中心和模具中心项目”正在建设中,精峰部件亦将承担本次募投项目“卡车离合器分离轴承建设项目”建设,上市公司将负责“信息化建设项目”的实施,如本次募投项目如期开工建设,公司将面临多个募投项目同时建设的局面,若可转债募投项目实施缓慢或出现延期,可能对本次募投项目的实施进度造成一定影响。同时,若公司在工程组织、管理能力、预算控制、设备引进及调试运行等方面不能进行有效管理和控制,则本次募集资金投资项目及可转债募投项目存在建设进度不达预期的风险。
(二)请结合前募实际建设进度、预计付款安排、账面货币资金规模、投入理财产品的规模和收益率,理财收益占比情况等说明本次融资的必要性与合理性,是否存在过度融资、频繁融资的情况;
1、前次募投实际建设进度及预计付款安排
(1)首发募投项目已建设完成
单位:万元
变更前 变更后
项目 投资金额 项目 投资金额 截至2020年12月31日投入情况
精密汽车轴承 精密汽车轴承产 2019年4月,该项目总体已达到
产业基地建设 30,700.00 业基地建设项目 17,000.00 预定可使用状态
项目
企业技术研发 轮毂轴承和圆锥 已投入4,206.09万元,该项目已
中心项目 85.00 轴承装备自动化 5,000.00 基本建设完成,公司正准备结项
技术改造项目 的相关手续
偿还银行借款 - 永久性补充公司 10,114.46 已于2019年1月完成
流动资金
合计 30,785.00 合计 32,114.46 -
注:①2018年12月17日公司第二届董事会第七次会议、2019年1月2日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》:缩减“精密汽车轴承产业基地建设项目”投资规模,终止“企业技术研发中心项目”;同时将部分募集资金投入新增募投项目“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”。②因使用募集资金的存款利息及理财收益,故募集后承诺投资金额多于首次公开发行募集资金净额30,785.00万元。③截至2020年末项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证。
精密汽车轴承产业基地建设项目由杭州沃德负责实施,该项目于2019年4月建成并投产,目前处于产能初步释放阶段。永久性补充公司流动资金已于2019年1月完成。截至2020年12月31日,轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目已基本建设完成,公司正准备该项目结项的相关手续,待履行完毕相关必要的审议程序后,公司将及时履行信息披露义务。
截至2020年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金存放于募集资金专户的余额为人民币 855.12 万元,主要系“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”尚未支付的设备尾款及银行账户利息收入。
(2)可转债募投项目建设进度
截至2020年12月31日,发行人可转债募投项目实施进展情况如下:
单位:万元
序 项目 募集资金承诺 累计投 开始建设 计划完工 建设期
号 投资额 入额 时间 时间
1 卡车轮毂圆锥滚子轴 23,586.44 194.35 2020.4 2022.4 2年
承建设项目
2 实训中心和模具中心 4,619.52 - 2020.4 2022.4 2年
项目
注:截至2020年末项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证;另由于“实训中心和模具中心项目”系在“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”所在的精峰部件2号主体厂房进行建设,故前期主要系工程造价咨询、供配电工程设计、建设施工等投入均在“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”账户支出。
可转债募投前期项目建设主要涉及项目前期准备、土建施工等,公司签署了相关工程造价咨询、工程设计、建设施工等合同,并依据合同约定支付相应进度款,截至2020年末累计投入金额194.35万元7,占募集资金总额的比例为0.69%,截至本回复出具之日,累计投入金额约为315.08万元8,占募集资金总额的比例为1.12%。
由于受新冠疫情持续反复等因素的影响,目前土建工程施工进度低于预期,预计2021年第三季度完成;设备考察招标选购亦受到疫情管控、人员流动、物流运输的影响有所延迟,但设备考察招标选购可在土建施工过程中同步进行,且按照原有设备选型方案,其供应商大多为公司合作多年供应商,合作情况良好,预计将于2021年第四季度完成。
截止目前,可转债项目已完成工程造价咨询、供配电工程设计、土建桩基工程以及钢结构的采购,土建主体工程正在施工中,根据公司与相关方签署的施工合同以及项目的建设安排,预计可转债募投项目建设具体进度如下:
事项 分项工程 预计完成时间 主要工作内容
厂房及附属设施(包括建筑、结构、电气、给排水、暖通等)
土建-前期 建筑工程设计 已完成 的施工图纸设计、装修(包括室内装修、景观、幕墙等)图
工程设计、 设计等
电气安装 工程造价咨询 已完成 包括编制招标控制价/发包工程预算、业主分包的专业工程
工程等 招标咨询、材料设备询价等
供配电工程设计 已完成 包括箱变电土建工艺设计、高压电缆管、井设计以及进线线
7 截至2020年末项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证
8 截至本回复出具之日项目投入资金金额尚未经会计师审计或鉴证
路勘察设计等
电气安装工程 已完成 新装400千伏安箱变、敷设20千伏70平方毫米电力电缆约
30米及相关材料设备的采购安装调试等工作(含土建)。
房屋建筑面积测绘 已完成 项目厂房及附属设施房屋建筑面积测绘
原始地坪标高测量 已完成 项目原始地坪标高测量
钢结构采购 已完成
项目钢结构设计图纸内的钢架柱、梁、屋面钢檩条系统、墙
土建-钢结 主框架运至工地 2021年4月 面钢檩条系统、钢结构雨棚、钢平台、钢结构楼梯、屋面金
构部分 属板等内容,以及屋面墙面轻型结构施工图纸内的檩条、拉
主钢、维护安装完成 2021年6月 条、套管、隅撑、檩托、屋面内外板、墙面内外板、孔洞密
封、屋面防水包边等。
完工 2021年7月
桩基 已完成 项目内建筑房屋工程、配套的水电安装、装饰装修工程(包
其他土建 主体工程 2021年7月 括基础开挖、回填、钢筋混凝土基础承台、梁;主体工程;
部分 砌体工程 2021年8月 砌体工程;给排水安装等)、幕墙工程,现场具体的施工项
装修装饰工程 2021年9月 目、规模均按照公司提供的施工图纸规定及公司的要求为
完工验收 2021年10月 准。
考察选购 2021年4月
-2021年9月 按照项目可研报告及工艺流程的设备选型方案,考察设备供
设备购置 设备到货 2021年10月 应商,并与其进行技术交流和商务谈判,签署相应的设备订
-2021年12月 购合同,并在新建厂房内进行设备安装、调试。
调试安装 2021年11月
-2022年1月
对生产工人和生产线上的技术人员进行业务培训和上岗前
人员培训 - 2022年1月 培训,培训内容包括:产品质量标准和检测方法;生产工艺
-2022年2月 和技术要求;设备技术性能、安全操作与保养;生产全过程
质量控制与管理;特种劳动技能培训。
2022年1月 对工艺设备、电气、仪表等单体设以及对生产连线进行联动
试生产 - -2022年3月 运行,验证对设备及工艺指标,在大规模正式生产之前对产
品和流程做出改进。
此外,发行人已出具承诺,公司将按照预计的募投项目建设进度安排及资金投入计划,在做好疫情防控的基础上,加强募投项目建设的组织和管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,采取谨慎的现金管理措施,合理规划募集资金安排,积极稳妥推进可转债募投项目建设,在项目可行性未发生重大变化、无重大突发事件或其他不可抗力的情况下,加快推进募投项目建设进度,力争可转债募投项目按计划顺利投产,并确保最迟不晚于2022年12月建成投产。
(3)可转债项目预计付款安排
根据公司与相关方签署合同的付款进度以及预计募投项目进展情况,公司预计可转债募投项目资金使用进度情况如下:
月份 预计资金投入(万元) 主要事项
202103 795.60 工程进度款
202104 1,042.22 工程进度款
202105 1,323.78 工程进度款、设备预付款
202106 1,492.46 工程进度款、设备预付款
202107 3,825.61 工程进度款、设备预付款
202108 2,102.61 工程进度款、设备预付款
202109 1,653.25 工程进度款、设备预付款
202110 2,297.84 工程进度款、设备预验款
202111 2,542.80 工程进度款、设备预验款
202112 2,026.44 工程进度款、设备预验款
202201 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
202202 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
202203 2,466.67 设备终验款、铺底流动资金投入
合计 26,502.62 -
注:表中预计资金投入系“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目“和”实训中心和模具中心项目”两个项目合计金额;由于项目资金投入与施工方施工进度、工程质量以及设备供应商供货进度、设备质量等因素密切相关,表中募投项目资金投入情况仅为公司预计情况,故实际月度投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到项目前期投入、工程尾款、设备质量保证金支付周期较长以及项目预备费等因素,预计月度资金投入合计金额略低于募集资金计划投入金额。
从表中可以看出,随着募投项目后续土建工程、设备购置的持续展开,募集资金投入金额将持续增多。
2、公司理财情况
截至2021年3月5日,公司使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品及大额存单且尚未到期的情况如下:
序号 产品名称 产品类型 金额 起始日期 终止日期 预期收益率
(万元) (%)
1 浙商银行人民币单位结 保本浮动收益型 7,000.00 2020.4.9 2021.4.9 3.80
构性存款(封闭式)
2 浙商银行人民币单位结 保本浮动收益型 3,000.00 2020.4.9 2021.4.9 3.80
构性存款(封闭式)
3 浙商银行存款(挂钩 保本浮动收益型 5,500.002020.10.12 2021.10.10 1.43- 4.45
Shibor利率人民币存款)
4 浙商银行存单 保本保收益型 6,500.002020.10.21 2021.10.21 3.00
浦发银行利多多公司稳
5 利20JG9737期人民币对 保本浮动收益型 4,000.002020.12.31 2021.3.31 1.40- 3.20
公结构性存款
上海浦东发展银行利多
6 多公司稳利固定持有期 保本浮动收益型 1,500.00 2021.2.18 2021.3.20 1.15-
JG9003 期人民币对公结 2.90
构性存款(30天)
7 浙商银行升鑫赢B-1号人非保本浮动收益型 80.00 2020.12.3 活期 -
民币理财产品
浙商银行 2020年涌薪添
8 利安享1号人民币理财产非保本浮动收益型 4,200.002020.12.22 2021.3.22 4.00
品
浙商银行 2020年涌薪添
9 利安享1号人民币理财产非保本浮动收益型 5,000.002020.12.22 2021.3.22 4.00
品
10 浙商银行区块链应收款 保本保证收益型 2,082.97 2021.1.7 2021.7.5 3.70
11 浙商银行区块链应收款 保本保证收益型 2,825.63 2021.1.7 2021.7.3 3.70
浙商银行“永乐3号”人民
12 币理财产品35天型 非保本浮动收益型 1,000.00 2021.2.5 2021.3.12 3.38
CA1342
13 浙商银行区块链应收款 保本保证收益型 3,811.58 2021.2.5 2021.3.9 4.75
14 浙商银行区块链应收款 保本保证收益型 949.58 2021.2.5 2021.3.9 5.00
15 浙商银行区块链应收款 保本保证收益型 946.07 2021.2.20 2021.3.9 5.50
注:上述序号为1、2、3、4、5、6的结构性存款、大额存单系使用暂时闲置可转债募集资金购买。
截至2021年3月5日,使用暂时闲置可转债募集资金购买结构性存款、大额存单余额为27,500.00万元,预期加权平均收益率约为3.26%;同时,为提高自有资金使用效率,公司使用自有资金购买期限较短、流动性较强的理财产品,截至2021年3月5日,自有资金购买理财产品余额约为20,895.83万元,预期加权平均收益率约为4.15%。
按照上述募集资金、自有资金规模及相应的预期收益率测算2020年理财产品收益约为1,537.14万元,同时若以2020年度利润总额较2019年度利润总额7,363.32万元下降10%测算,则该等理财收益占2020年度利润总额的比重约为23.20%;若2020年度净利润较2019年度净利润6,290.36万元下降10%且考虑相应所得税的影响,预计2020年理财产品税后收益约为1,220.98万元,该等理财收益占2020年度净利润的比重约为21.57%。
此外,假设本次募集资金于2021年7月到位且全额募足,在保证本次募集资金及可转债募集资金投入计划的基础上对闲置的募集资金进行现金管理,以上述预期收益分别测算自有资金及闲置募集资金理财收益,若2021年度利润总额及净利润保持2019年度水平,则预计2021年公司理财收益占2021年度利润情况如下:
项目 平均理财余 预计购买理 预期收 理财收益(万理财收益(万
额(万元) 财月数(月) 益率 元,税前) 元,税后)
自有资金 20,895.83 12 4.15% 867.18 737.10
可转债闲置募集资金 19,750.00 12 3.26% 643.85 482.89
本次募集闲置募集资金 35,000.00 6 3.26% 570.50 436.03
合计 - - - 2,081.53 1,656.01
预计2021年度利润总额(万元) 7,363.32
预计2021年度理财收益(税前) 28.27%
占利润总额的比重
预计2021年度净利润(万元) 6,290.36
预计2021年度理财收益(税后) 26.33%
占净利润的比重
注:可转债募集闲置募集资金平均理财余额系在根据公司可转债募投项目正常投入情况的测算;本次募集闲置资金理财余额假设2021年7月到位且全额募足,并考虑扣除预计项目前6个月的资金投入测算;购买自有资金理财以雷迪克为主体,税后理财收益所得税率按15%测算,可转债募投项目以及本次募投卡车离合分离轴承建设项目系精峰部件作为实施主体,税后理财收益按25%所得税率测算;本次募投信息化建设项目系上市公司作为实施主体,税后理财收益按15%所得税率测算;公司2021年度利润总额及净利润以2019年利润总额及净利润水平测算,不构成盈利预测。
从表中可以看出,若考虑所得税的影响,预计2021年公司理财收益(税后)约为1,656.01万元,占2021年度预计净利润的比重约为26.33%,对公司未来业绩存在一定影响。
鉴于可转债募集资金将逐步投入、公司正常营运资金及已建成项目投产后对流动资金的需求,预计公司使用可转债闲置募集资金进行现金管理规模将逐步减少,若按照目前公司预计的可转债募投项目资金使用计划,预计2021年末可转债闲置募集资金进行现金管理规模不超过 1亿元9,自有资金购买理财产品规模不超过2亿元。
9 2021年末公司使用可转债闲置募集资金现金管理规模系在考虑项目资金正常投入的情况下的预计情况,
但由于项目资金投入与项目建设进度密切相关,故2021年末公司使用可转债闲置募集资金现金管理规模可
能与实际情况有所差异,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司采取谨慎的现金管理措施对
闲置的募集资金进行现金管理,具体使用可转债闲置募集资金现金规模以公司实际公告为准。
综上,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司合理使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,理财产品形成的收益一定程度上提升了公司利润水平,符合上市公司、股东及中小投资者利益。
3、公司实际自有支配资金金额有限
截至2021年3月5日,公司货币资金规模约为17,182.58万元,短期理财产品余额为48,395.83万元,具体情况如下:
单位:万元
项目 截至2021年3月5日金额
一、货币资金 17,182.58
其中:募集资金账户余额 1,633.67
保证金 202.67
可自由支配的货币资金余额 15,346.24
二、短期理财产品 48,395.83
其中:募集资金购买理财 27,500.00
可自由支配的短期理财产品 20,895.83
实际可自由支配的资金 36,242.07
注:表中数据为未经审计数据。
公司目前可实际可自由支配资金的主要用途如下:
(1)保证正常营运资金的需求
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月,公司实现营业收入49,545.43万元、45,844.05万元、46,234.16万元、30,979.83万元,公司整体运营规模较大,对应营运资金需求也相应较大,为保持公司日常经营和发展,公司需要预留一定的营运资金。
根据中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》及《流动资金贷款需求量的测算参考》,在未来营业收入规模较2019年度增长0%、10%、20%的情况下,公司营运资金需求量测算如下:
项目 数值
应收账款周转天数(天) 92.93
预收账款周转天数(天) 4.07
存货周转天数(天) 148.87
预付账款周转天数(天) 7.57
应付账款周转天数(天) 132.95
营运资金周转次数(次) 3.20
2019年收入(万元) 46,234.16
2019年销售利润率 15.93%
收入增长率0% 12,131.10
营运资金需求量(万元) 收入增长率10% 13,344.21
收入增长率20% 14,557.32
注:表中应收账款周转天数、预收账款周转天数、存货周转天数、预付账款周转天数、应付账款周转天数系公司2017年-2019年相应指标的平均值;营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数);营运资金量=年度销售收入×(1-年度销售利润率)×(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数;销售利润率=利润总额/ 营业收入×100%。
从表中可以看出,若公司2021年营业收入较2019年增长0-20%,根据测算,公司营运资金需求量约为12,131.10万元-14,557.32万元,故公司对应营运资金需求量较大,为保持公司日常经营和发展,公司需要预留一定的营运资金。
(2)已建成以及拟建成项目的流动资金需求
序号 项目 完全达产后流动资金需求(万元)
1 精密汽车轴承产业基地建设项目 7,286.78
2 轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目 818.58
3 卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目 9,174.18
合计 17,279.54
精密汽车轴承产业基地建设项目于2019年4月建成,目前处于产能释放阶段,正常年度流动资金需求约为7,286.78万元,轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目于2020年12月建成,正常年度流动资金需求约为818.58万元,正在建设的卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目预计2022年4月建成,正产年流动资金需求约为9,174.18万元,上述项目流动资金需求合计为17,279.54万元,对流动资金需求较大。
(3)本次募投项目前期建设投入对资金需求较大
鉴于目前卡车市场良好的市场需求以及部分主机客户对公司信息化的迫切要求,发行人根据公司经营状况和发展规划,拟在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前,根据实际情况以自有资金先行投入建设,根据公司关于本次募投项目建设计划,拟于2021年4月开始建设,具体情况如下:
单位:万元
月份 卡车离合器分离轴承建设项目 信息化建设项目 合计金额
2021年4月 100.00 58.86 158.86
2021年5月 100.00 58.86 158.86
2021年6月 200.00 58.86 258.86
2021年7月 200.00 58.86 258.86
2021年8月 200.00 58.86 258.86
2021年9月 272.00 58.86 330.86
2021年10月 272.00 117.72 389.72
2021年11月 392.00 117.72 509.72
2021年12月 1,072.00 117.72 1,189.72
合计 2,808.00 706.32 3,514.32
注:表中数据为公司预计投入计划情况,募集资金是否到位直接影响到项目的实际进展,发行人将视募集资金的实际到位时间合理安排项目进度,预计投入金额与实际投入可能存在一定差异。
本次募投项目前期涉及厂房土建工程、软硬件设备投入等,预计2021年投入金额约为3,514.32万元,投入金额较大。
(4)现金分红需求
根据《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
若按照2019年度每10股派发现金红利人民币2.5元以及截至2020年末股本测算,公司2020年度现金分红金额约为2,351.97万元10。公司需要保留足额的现金以满足股东对现金分红的要求,维护股东的合法利益。
此外,公司2020年度公开发行的可转债每年付息亦需要一定的流动资金。
综上,公司实际自由支配资金金额有限,本次募集资金具有必要性。
4、本次募投项目建设是公司的重要战略布局
公司首次公开发行股票募投项目主要为公司核心产品(轮毂单元)的扩产、核心产品线(轮毂轴承和圆锥轴承)的技术改造,项目产品主要用于乘用车。
本次募投项目“卡车离合器分离轴承建设项目”系在公司可转债募投项目“卡10 此处仅为测算,2020年度具体分红情况以上市公司公告为准
车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”继续深耕卡车市场,符合公司重要战略布局,是
公司“持续提升技术水平和产品竞争力,积极推动高端乘用车轴承逐步实现国产
替代进口;积极布局卡车轴承市场,完善生产相关模具设计研发能力,提升信息
化水平,努力实现商用车高端轴承的国产替代进口”的发展规划的一部分。
公司设立至今的业务领域拓展情况以及历次募投项目对应的战略规划情况具体如下:
类别 项目/业务 项目选 涉及产品 具体目标 应用 战略规划
址 领域
杭 州 市主要包括轮毂轴承、满 足 AM 市场
上市前研发、生产萧山 经圆锥轴承、轮毂轴承“小批量、多品 主要 成为全国领先的
公司主和销售汽济 技 术单元、离合器分离轴种”的定制化需 为乘 AM 市场乘用车
营业务车轴承 开发区 承、涨紧轮轴承、三求。 用车 轴承生产企业。
球销万向节
精密汽车杭 州 市 增加轮毂单元产 进一步提升技术
轴承产业江 东 工轮毂单元 能180万套,提高 水平和产品竞争
IPO募 基地建设业园区 技术水平和产品 力,开发高端AM
投项目项目 竞争力。 乘用 市场和逐渐进入
(变更轮毂轴承杭 州 市 对轮毂轴承和圆 车 OEM市场,努力
后) 和圆锥轴萧 山 经轮毂轴承和圆锥轴锥轴承生产线进 推动高端乘用车
承装备自济 技 术承 行技术改造,强化 轴承的国产替代
动化技术开发区 产品竞争力,增加 进口。
改造项目 产能。
卡车轮毂 形成年产90万套
圆锥滚子 卡车轮毂圆锥滚
轴承建设 轮毂圆锥滚子轴承 子轴承生产能力,卡车
可转债项目 布局卡车轴承领
募投项 域。 在上述战略基础
目 嘉 兴 市 提高公司模具设 上,布局卡车轴
实训中心桐 乡 经 计、开发、制造能 承市场,完善生
和模具中济 开 发 - 力;通过培训提升 - 产相关模具设计
心项目 区 新老员工专业水 研发能力,提升
平。 信息化水平,努
卡车离合 形成400万套卡车 力实现商用车高
器分离轴 离合器分离轴承 离合器分离轴承 端轴承的国产替
承建设项 生产能力,深耕卡 代进口。
本次募目 车轴承领域。 卡车
投项目 杭 州 市
信息化建萧 山 经 - 提升公司信息化
设项目 济 技 术 水平
开发区
综上,本次募投项目是公司根据发展战略强化主营业务而制定,符合公司的重要战略布局,具有必要性。
5、本次募投项目与前次募投项目有较大区别
公司首次公开发行股票募集资金项目“精密汽车轴承产业基地建设项目”涉及的产品为轮毂单元,“轮毂轴承和圆锥轴承装备自动化技术改造项目”涉及的产品为轮毂轴承和圆锥轴承,上述项目产品主要应用于乘用车领域。可转债募投项目“卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目”涉及的产品主要为卡车轮毂圆锥滚子轴承,主要面向重中型卡车市场。
本次募投项目“卡车离合器分离轴承建设项目”主要产品为卡车离合器分离轴承,主要面向卡车市场。卡车离合器分离轴承是卡车汽车动力系统中的重要零部件,位于离合器与变速器之间,通过其轴向移动使离合器分离,从而切断汽车发动机与变速器之间的动力传输,辅助完成汽车起步、停驶及换挡等项操作,保证了离合器能够接合平顺,分离柔和,减少磨损,延长离合器及整个离合器系统的使用寿命。
本次募投项目“信息化建设项目”系通过对公司现有各业务模块实施信息化覆盖,同时配置AGV物流机器人、设备传感器数据采集,建立可以覆盖公司各管理模块、各业务流程的集成化数字系统,进一步提高精细化管理、研发及生产制造水平,提升企业运营效率,降低企业运营成本。
综上,本次募投项目与首发募投项目、可转债募投项目有较大区别,不存在重复建设的情况,本次募集资金具有必要性。
6、本次募投项目建设系顺应行业发展趋势,有利于公司抓住市场发展机遇
随着以我国为代表的新兴市场的不断成长,新兴经济体成为整车消费的主要增长区域,全球汽车零部件的研发、生产逐步向新兴市场转移。凭借不断提高的研发投入、较低的生产要素的成本优势,我国汽车零部件供应商开始具备成熟的同步开发能力与自主研发技术,与整车厂、大型跨国零部件企业的合作日益稳定,并已成为汽车及汽车零部件全球生产、供应体系中的重要一环,国产汽车零部件已开始替代进口件,国产替代进口的趋势逐步显现。
随着汽车市场竞争日趋激烈,部分整车厂为了保持利润,对降低成本的需求日益增强,将部分具备较为明显价格优势的优秀本土汽车零部件企业纳入供应体系已成为趋势。此外,近几年自主汽车品牌发展势头强劲,而自主汽车品牌采购国产汽车零部件的比例较高,因此,自主汽车品牌的崛起势必会给我国汽车零部件企业的发展带来新的发展机遇。
综上,在汽车零部件供应产业链全球化、生产本土化、进口替代化等趋势下,本次募投项目“卡车离合器分离轴承建设项目”的实施有利于公司顺应行业发展趋势,适应市场需求结构不断变化,抓住行业发展机遇,实现公司规模的快速扩张,具有必要性。
7、信息化建设有利于提升信息化、智能化水平及产品质量稳定性,顺应汽车零部件智能制造趋势,满足下游客户对产品性能的高要求
公司属于典型的离散型、多规格、少批量、工艺复杂的零部件制造企业。近年来,公司根据客户需求不断开发新产品,规格型号逐年增加,已从2017年2600多种增加至目前3800多种,涉及全球主流车型,涵盖欧美车、德系车、日韩车及国内自主品牌,品类不断丰富的同时也带来公司生产管理及数据统计的难度,迫切需要升级目前的信息化系统,实现数据互通、集成、分析,以提升公司管理及决策效率。
智能制造及大数据技术在企业的推广实施,正在加速汽车零部件产业的提档升级。汽车产业进入平稳增长期后,汽车零部件市场的竞争将越来越激烈,在此背景下,汽车零部件企业不仅需要继续关注效率、品质和成本,同时还需要迎合整个制造大趋势,探索和实践“智能制造”,在“自动化—数字化—智能化”的道路上循序渐进。
同时,随着终端用户对汽车行驶性能、品质不断提升的需求,下游客户对上述产品的质量要求亦越来越高,特别是对产品质量稳定性、一致性、可追溯性以及供应商响应速度提出了更高的要求。同时,汽车产业日益国际化,产品技术含量加大,产品的生命周期日益缩短,新产品推出速度加快,生产成本上升,竞争加剧,顾客对产品的需求趋向个性化、多样化,生产自动化技术不断提高,信息化技术的应用愈来愈广泛,对零部件供应商提出越来越高的要求,通过信息化建设,可以提升公司研发、生产及内部管理效率,满足下游客户对产品个性化、多样化的需求。
此外,近年来,公司积极拓展乘用车、卡车主机配套市场业务,已与上汽变速器、长城汽车、沈阳中车、中兴汽车、江铃底盘等主机客户保持了良好的配套关系,而主机客户对供应商的研发设计、生产组织、供应商管理、库存管理等要求较高,公司现有的信息水平难以满足,亟需加大信息化投入,提升公司的信息化、智能化水平。
综上,为了进一步满足公司精细化和数字化管理的需求以及公司业务规模快速发展,顺应了汽车零部件行业的发展趋势,提升信息化、智能化水平及产品质量稳定性,满足下游客户对产品性能的高要求,公司实施信息化建设项目具有合理性和必要性。
8、本次募集资金主要用于公司资本性支出
本次募集资金主要用于募投项目的资本性支出,流动资金投资部分主要以公司留存收益和经营活动现金流以及流动资金借款作为补充。公司结合不同项目的建设内容,合理规划资金用途,对于资本性支出,由于其具有投资期限长、建设规模大、建成后使用周期长的特点,如采用流动资金借款方式建设,一方面将导致投融期限错配,从而影响公司现有资本结构的稳健性,同时将会导致公司的资产负债率攀升,加大公司的财务风险,另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,给公司带来经营和财务风险,不利于公司实现稳健经营。
综上,本次募集资主要用于公司资本性支出,符合投资期限长、建设规模大、建成后使用周期长的项目建设特点,有利于公司实现稳健经营,具有合理性。
9、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中,需要长期资金支持,股权融资能优化公司资本结构,增强财务稳健性,减少公司未来的偿债压力和资金流出,适合公司长期发展战略。未来募集资金投资项目正式投产后,项目效益将逐渐释放,公司净利润将实现稳定增长,并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响,从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综上,本次股权融资有利于优化公司资本结构,增强财务稳健性,具有合理性。
综上所述,公司首发募投项目已全部建成,可转债募集资金使用具有明确的规划,可转债募投项目正在积极建设中。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司合理使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,理财产品形成的收益一定程度上提升了公司利润水平,符合上市公司、股东及中小投资者利益。公司实际自由支配资金金额有限,本次募投项目公司根据发展战略强化主营业务而制定,符合公司的重要战略布局,与首发募投项目、可转债募投项目有较大区别,不存在重复建设的情况;本次募投项目建设有利于公司顺应行业发展趋势,抓住行业发展机遇,提升公司信息化、智能化水平,进一步提升公司综合竞争力和盈利能力,且本次募集资金主要用于公司资本性支出,股权融资符合公司现阶段的发展需求,本次融资具有必要性和合理性,不属于过度融资和频繁融资的情形。
(三)披露本次募投项目资金使用计划,并说明拟采取何种措施确保本募正常推进。
1、披露本次募投项目资金使用计划
发行人已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的具体情况”之“(一)卡车离合器分离轴承建设项目”之“5、项目的组织方式及实施进展情况”补充披露如下:
5、项目的组织方式及实施进展情况
项目建设期24个月,将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度,具体实施进度如下表所示:
序号 工作内容 第一年(T+1—T+12)
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 项目前期工作
2 土建工程
3 设备订货采购
4 设备安装调试
5 人员招聘培训
6 试生产
序号 工作内容 第二年(T+13—T+24)
T+13 T+14 T+15 T+16 T+17 T+18 T+19 T+20 T+21 T+22 T+23 T+24
1 项目前期工作
2 土建工程
3 设备订货采购
4 设备安装调试
5 人员招聘培训
6 试生产
公司将根据本募投项目的建设内容和进度,综合考虑设备供货周期、工程施工进度、试生产安排等因素安排整体投资进度,并按计划于项目建设期内将募集资金使用完毕。
预计本募投项目募集资金使用进度情况如下:
单位:万元
月份 预计资金投入 事项
T+1 100.00工程进度款
T+2 100.00工程进度款
T+3 200.00工程进度款
T+4 200.00工程进度款
T+5 200.00工程进度款
T+6 272.00工程进度款
T+7 272.00工程进度款
T+8 392.00工程进度款、设备预付款
T+9 1,072.00工程进度款、设备预付款
T+10 2,488.00工程进度款、设备预付款
T+11 2,200.00工程进度款、设备预付款
T+12 1,760.00工程进度款、设备预付款
T+13 1,956.00工程进度款、设备预验款
T+14 1,856.00工程进度款、设备预验款
T+15 2,300.00工程进度款、设备预验款
T+16 2,156.00设备预验款
T+17 2,156.00设备预验款
T+18 588.00设备终验款
T+19 988.00设备终验款
T+20 1,184.00设备终验款
T+21 988.00设备终验款
T+22 1,388.00设备终验款
T+23 1,584.00设备终验款
T+24 3,160.00设备终验款
合计 29,560.00-
注:由于项目资金投入与施工方施工进度、工程质量以及设备供应商供货进度、设备质量等因素密切相关,表中募投项目资金投入情况仅为公司预计情况,故实际月度投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到项目工程尾款、设备质量保证金支付周期较长以及项目预备费等因素,预计月度资金投入合计金额略低于募集资金计划投入金额。
按照上述项目资金投入计划,假设本次募集资金于2021年7月到位且全额募足以及本项目同时开工建设的情况下,预计2021年12月末、2022年6月末、2022年12月末以及2023年6月末资金投入进度情况如下:
项目 2021年12月末2022年6月末2022年12月末 2023年6月末
募投项目资金累计投入金额 1,072.00 9,256.00 20,268.00 29,560.00
占募集资金总额比重 3.17% 27.37% 59.93% 87.40%
注:表中募集资金投入情况系假设本次募集资金于2021年7月到位且全额募足、本项目同时开工建设的情况下,发行人根据预计建设进度的预计的资金投入情况,由于项目资金投入与施工方施工进度、工程质量以及设备供应商供货进度、设备质量等因素密切相关,故实际投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到项目工程尾款、设备质量保证金支付周期较长以及项目预备费等因素,预计募投项目资金累计投入金额略低于原计划募集资金投入金额;募集资金是否到位直接影响到项目的实际进展,发行人将视募集资金的实际到位时间合理安排项目进度。
此外,发行人已出具承诺,公司将按照预计的募投项目建设进度安排及资金投入计划,在做好疫情防控的基础上,加强募投项目建设的组织和管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,采取谨慎的现金管理措施,合理规划募集资金安排,积极稳妥推进本次募投项目建设。
本项目实施主体为公司全资子公司浙江精峰汽车部件制造有限公司。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。截至本次向特定对象发行股票的董事会决议日,本项目尚未开始投入,不涉及置换董事会前投入的情形,本次项目拟使用的募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前投入资金。
本项目已取得浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具的《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》(项目代码:2020-330483-36-03-168626)备案证明。本项目已取得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局建设项目环保备案表》(编号:嘉环桐备[2020]254号)。
截止本募集说明书签署日,本项目已经完成备案立项、环评批复等程序,处于前期准备阶段,尚未开始建设。
发行人已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的具体情况”之“(二)信息化建设项目”之“6、项目的组织方式及项目建设最新进展情况”补充披露如下:
6、项目的组织方式及项目建设最新进展情况
项目建设期24个月,将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度,具体实施进度如下表所示:
序号 项目 第一年(T+1—T+12)
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 前期准备工作
2 软硬件考察招标选购
3 软硬件安装、调试
4 人员培训
5 试运营
6 项目验收
序号 项目 第二年(T+13—T+24)
T+13T+14 T+15 T+16 T+17 T+18 T+19 T+20 T+21 T+22 T+23 T+24
1 前期准备工作
2 软硬件考察招标选购
3 软硬件安装、调试
4 人员培训
5 试运营
6 项目验收
公司将根据本次募投项目的建设内容和进度,综合考虑软硬件供货周期、软硬件安装调试进度等因素安排整体投资进度,并按计划于项目建设期内将募集资金使用完毕。
预计本募投项目募集资金使用进度情况如下:
单位:万元
月份 预计资金投入 事项
T+1 58.86硬件设备及软件购置款
T+2 58.86硬件设备及软件购置款
T+3 58.86硬件设备及软件购置款
T+4 58.86硬件设备及软件购置款
T+5 58.86硬件设备及软件购置款
T+6 58.86硬件设备及软件购置款
T+7 117.72硬件设备及软件购置款
T+8 117.72硬件设备及软件购置款
T+9 117.72硬件设备及软件购置款
T+10 353.16硬件设备及软件购置款
T+11 412.02硬件设备及软件购置款
T+12 412.02硬件设备及软件购置款
T+13 353.16硬件设备及软件购置款
T+14 353.16硬件设备及软件购置款
T+15 353.16硬件设备及软件购置款
T+16 353.16硬件设备及软件购置款
T+17 412.02硬件设备及软件购置款
T+18 412.02硬件设备及软件购置款
T+19 235.44硬件设备及软件购置款
T+20 235.44硬件设备及软件购置款
T+21 235.44硬件设备及软件购置款
T+22 117.72硬件设备及软件购置款
T+23 176.58硬件设备及软件购置款
T+24 176.58硬件设备及软件购置款
合计 5,297.40-
注:由于项目资金投入与软硬件设备供应商供货进度、产品质量、调试安装进度等因素密切相关,表中募投项目资金投入情况仅为公司预计情况,故实际月度投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到硬件设备质量保证金、软件终验款支付周期较长以及项目预备费等因素,预计月度资金投入合计金额略低于募集资金计划投入金额。
按照上述项目资金投入计划,假设本次募集资金于2021年7月到位且全额募足以及本项目同时开工建设的情况下,预计2021年12月末、2022年6月末、2022年12月末以及2023年6月末资金投入进度情况如下:
项目 2021年12月末2022年6月末2022年12月末 2023年6月末
募投项目资金累计投入金额 353.16 1,883.52 4,120.20 5,297.40
占募集资金总额比重 5.71% 35.56% 66.67% 85.72%
注:表中募集资金投入情况系假设本次募集资金于2021年7月到位且全额募足、本项目同时开工建设的情况下,发行人根据预计建设进度的预计的资金投入情况,由于项目资金投入与软硬件设备供应商供货进度、产品质量、调试安装进度等因素密切相关,故实际投入情况可能与预计情况存在一定差异;考虑到硬件设备质量保证金、软件终验款支付周期较长以及项目预备费等因素,预计募投项目资金累计投入金额略低于原计划募集资金投入金额;募集资金是否到位直接影响到项目的实际进展,发行人将视募集资金的实际到位时间合理安排项目进度。
此外,发行人已出具承诺,公司将按照预计的募投项目建设进度安排及资金投入计划,在做好疫情防控的基础上,加强募投项目建设的组织和管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,采取谨慎的现金管理措施,合理规划募集资金安排,积极稳妥推进本次募投项目建设。
本项目实施主体为公司雷迪克。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。截至本次向特定对象发行股票的董事会决议日,本项目尚未开始投入,不涉及置换董事会前投入的情形,本项目拟使用的募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前投入资金。
本项目已取得萧山经济技术开发区管委会出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》(项目代码:2020-330109-36-03-172765)。
截止本募集说明书签署日,本项目已完成备案程序,处于前期准备阶段,尚未开始建设。
2、为确保本募正常推进拟采取的措施
本项目建设内容主要包括新建厂房和辅助工程,设备仪器以及信息化建设模块的采购、安装和调试,技术和生产人员的培训。发行人将根据经营状况和业务规划结合实际募集资金情况,按照项目的轻重缓急等情况,对募投项目资金投入情况进行合理规划,统筹各募投项目投资建设进度,保障募投项目的正常推进,具体措施如下:
(1)建立募投项目工程进度管理机制
项目开工前,公司将会同建设方案设计公司、监理单位,要求建筑施工方制定严密并且可操作性的工程进度计划,以及人员使用资源供应以及材料使用详细方案,包括施工准备计划、劳动力进场计划、施工材料、设备、机具进场计划及分包单位进场计划,确定项目总进度目标和分进度目标,明确各方自身责任和义务,并对关键过程或特殊过程编制相应的施工进度计划,制定相应的节点控制计划。同时,制定项目工程进度管理及监督制度,设置专业岗位进行进度管理,对项目进度全面把控,并且按照项目进度计划要求对于实际施工进度计划落实情况进行监督。
(2)加强募投项目施工的过程管理
公司将在做好新冠疫情常态化防护工作的基础上,进一步加强与建筑、结构、水、电、暖通等各专业施工和安装企业的密切配合,确保施工方严格按施工计划、国家现行有关标准和规范、工程质量检验评定统一标准等文件组织设计、精心施工。公司将安排专人在募投项目施工过程中审核施工(各供货、配合)单位进度计划、季度计划、月计划,并监督施工单位按照已制定的施工进度计划进行实施;定期与总包单位、分包单位召开协调会,沟通建设过程中出现的矛盾或问题,并对照施工进度检查完成情况,落实下一步的施工进度,并要求施工单位根据施工现场情况,定期向设计单位、监理单位及公司通报工程施工进展情况;同时,对募投项目的工程质量、建设进度进行实时的监督、检查,发现不合格项立即要求进行整改,做到事前、事中控制;安排专人及时与项目建设各方协调解决工程建设中面临的核心问题,推进工程进度,确保项目建设进度按期进行、顺利实施。
(3)完善募投项目设备仪器及软硬件系统采购环节的管理
为确保本次募投项目的顺利实施,公司将积极进一步完善设备、软硬件供应商体系,建立健全设备供应商合格名录,在合格供方中择优选取,保持及时、畅通的供应渠道。同时,在物控部、技术部等相关部门配合下,建立项目设备考察采购小组,提前考察、甄选、比对相关供应商,并与设备仪器、信息化建设模块供应商建立实时进行沟通机制,及时了解跟踪募投项目拟采购设备的生产供应、技术变化趋势,对重要设备及信息化建设模块的采购、运输、安装、调试、试运行、验收等事项进行有效管控。
(4)加强技术及生产人员的培训
虽然公司在离合器分离轴承领域已研发多年,拥有丰富的技术储备、成熟的生产工艺,为本次募投项目的推进奠定了强大的技术基础,但为确保本次募投项目的顺利实施,公司将在项目实施过程中对技术和生产人员进行系统化的培训。培训内容包括但不限于:产品质量标准和检测方法;生产工艺和技术要求;设备技术性能、安全操作与保养;生产全过程质量控制与管理;特种劳动技能培训。
(5)加强募集资金的管理
为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的规定,根据募投项目建设进度支付相关款项,确保公司募集资金在存储、管理、使用等环节合法合规,保障募投项目的顺利实施。此外,公司将定期加强闲置募集资金现金管理的监督与检查,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下及确保资金安全的基础上,采取谨慎的现金管理措施。
综上,发行人将通过采取加强募投项目工程进度管理、施工过程、设备仪器及软硬件采购环节的管理、技术及生产人员的培训、募集资金管理等措施,保障募投项目的正常推进。
(四)中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序:
(1)查阅前次募投项目的可行性研究报告、可转债募投项目建设的相关合同以及募集资金使用安排进度表,了解可转债募投项目建设的最新进展情况以及未来资金投入安排;
(2)查阅公司货币资金余额情况及购买理财产品规模,了解公司未来资金需求及安排;
(3)查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、本次募投项目投资测算工作底稿,核查发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据、并复核测算过程;
(4)取得本次募投项目建设进度安排(按月)以及资金使用计划,了解公司推进募投项目的措施。
2、核查结论
经核查,保荐机构认为:
(1)可转债募集资金2020年3月到位后,并于2020年4月开工建设,目前公司已完成工程造价咨询、供配电工程设计、土建桩基工程等事宜,并依据建设进度付款,募集资金前期累计投入金额较小,符合项目实际进度,具有合理性;同时,由于受疫情持续影响,项目建设进度低于预期,可转债募投项目存在无法如期达到预定可使用状态的风险,但公司已出具承诺,积极稳妥推进可转债募投项目建设,确保最迟不晚于2022年12月建成投产;对于可转债募投项目存在无法按期达到预定可使用状态的风险,发行人已进行重大风险提示。
(2)公司首发募投项目已全部建成,可转债募集资金使用具有明确的规划,可转债募投项目正在积极建设中。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司合理使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,理财产品形成的收益
一定程度上提升了公司利润水平,符合上市公司、股东及中小投资者利益。公司
实际自由支配资金金额有限,本次募投项目是公司根据发展战略强化主营业务而
制定,符合公司的重要战略布局,与首发募投项目、可转债募投项目有较大区别,
不存在重复建设的情况;本次募投项目建设有利于公司顺应行业发展趋势,抓住
行业发展机遇,提升公司信息化、智能化水平,进一步提升公司综合竞争力和盈
利能力,且本次募集资金主要用于公司资本性支出,股权融资符合公司现阶段的
发展需求,本次融资具有必要性和合理性,不属于过度融资和频繁融资的情形。
(3)已补充披露本次募投项目资金使用计划。为保障募投项目投资建设进度,发行人对募投项目资金投入情况进行合理规划,制定了保障募投项目正常推进的措施。
(本页无正文,为杭州雷迪克节能科技股份有限公司《关于杭州雷迪克节能科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页)
法定代表人:
沈仁荣
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为国金证券股份有限公司《关于杭州雷迪克节能科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页)
保荐代表人:
代敬亮 杨利国
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读杭州雷迪克节能科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长:
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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