浙江省围海建设集团股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
——李罗力
各位股东及代表:
大家好!
2020年度,本人作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定,认真履行了独立董事的职责,恪尽职守,勤勉尽责,维护公司利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度本人履行独立董事职责的情况述职如下:
一、出席会议情况和投票情况
2020年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真审阅会议及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2020年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会会议的情况如下:
年内召开董事会会议次数 19 年内召开股东 6
大会次数
应出席 现场出 以通讯方 委托出席 缺席次 是否连续两
次数 席次数 式参加会 次数 数 次未亲自出 列席股东大会次数
议次数 席会议
14 1 13 0 0 否 1
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
日期 发表独立意见事项 意见类型
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
2020年1月30日 2、关于公司组织架构调整议案的独立意见 同意
3、关于聘任公司证券事务代表议案的独立意见
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1、关于更新授权审批全资子公司和控股子公司提供担保事宜并
2020年2月11日 签署相关法律文件的议案的独立意见 同意
2、关于更新授权银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签
署相关协议及文件的议案的独立意见
2020年2月21日 关于选举非独立董事的独立意见 同意
2020年2月27日 关于取消2020年第二次临时股东大会部分议案的独立意见 同意
2020年4月1日 聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
2020年4月9日 关于选举非独立董事的独立意见 同意
1、关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明和独
立意见
2020年4月28日 2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见 同意
3、关于2019 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
2020年5月20日 关于调整高级管理人员的独立意见 同意
2020年5月29日 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意
2020年6月5日 1、关于选举非独立董事的独立意见 同意
2、关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见
2020年7月3日 关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见 同意
2020年7月20日 关于聘任公司董事长助理的独立意见 同意
三、公司现场办公情况
报告期内,本人克服疫情期间交流不便等困难,前后共计二次到公司现场办公,现场参加了包括公司临时股东大会,前往监管部门沟通计提事宜,第六届董事会第十七次会议等。期间还列席了部分高管会议,深入现场了解情况,密切关注公司的经营状况,并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时掌握公司的经营动态。同时,利用自己的专业优势,为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、在 2020年的日常工作中,本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理规定》等制度的规定,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极履行了独立董事的职
2 / 6责,本人保证2020度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
2、2020年4月23日,为保证公司2019年度报告内容的真实性、准确性、完整性,促进公司健全治理机制、建立有效的公司治理结构和完善的内部控制制度,本人作为公司的独立董事,与另一位独立董事唐建新先生联名致函公司董事会、监事会、管理层和实控人,本着忠实、勤勉、谨慎、独立公正地履行职责的原则,对2019年年报中涉及的商誉减值准备计提、长期股权投资减值准备计提、毛利率异常、成本核算的真实性和准确性、大股东及其关联方占用上市公司资金、公司关联交易、货币资金的真实性、募集资金的安全性、公司持续经营能力等六方面的问题表达了高度关注,并提出了以下建议:建议一,为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略,我们建议董事会采取措施对公司的内部控制进行全面的梳理和优化;建议二为贯彻落实新证券法,推动提高上市公司质量,保护投资者合法权益,深交所颁发了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,适用于所有主板、中小企业板上市的公司,自2020年3月1日起施行。本次修订将《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》合二为一且有不少重大变化,如强化了董监高的报告义务和任职管理,对董监高新增了发现股东、实控人违法违规行为或其他损害公司利益行为时应向交易所报告并采取措施的义务;强化了对控股股东、实控人关联方的独立性要求,新增要求控股股东、实控人的关联方不得以任何方式影响公司财务独立、资产完整和机构独立,不得占用公司资金的规定,为打击通过关联方实施资金占用等违规行为提供了监管抓手;调整了日常经营重大合同披露标准,新增12个月累计要求等等。建议公司组织董监高和实际控制人认真学习,以保证公司合法合规运营。
3、2020年7月17日,针对上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春给上市公司呈送的《关于股份减持计划的告知函》中存在严重诽谤上市公司董事会的言论,作为公司独立董事,本人和其他独立董事对此事件共同发起独立董事声明维护上市公司利益。
4、报告期内,本人出席了多次董事、监事日常沟通会,主要讨论公司董事会和监事会所重点关注的重大资产处置、子公司千年管控、资金占用自查、重大诉讼案件以及公司年报及定期报告等事项,通过出席这些沟通会议并充分发表意见建议,
3 / 6作为独立董事,本人充分了解上市公司经营运作情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,包括股东间的冲突、对公司经营管理造成重大影响的事项,切实履行了作为公司独立董事之职责,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。
5、报告期内,应宁波证监局之要求,公司董事会将违规担保、资金占用、法律诉讼、账户冻结、募集资金、定期报告,控股股东股票质押等多项公司可能存在的风险情况进行例行汇报与更新,本人作为独立董事,对每周编制的周报进行审核确认,严格对公司可能存在的风险情况进行了跟踪与了解,前后审核工作周报20余次。
6、报告期内,本人学习了独立董事履职的相关法律、法规和规范性文件,积极参加公司以及保荐机构组织的法规教育培训,不断加深对相关法规尤其是公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和理解,努力提高自身的履职能力,为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议。
五、专业委员会委员履职情况
本人任职提名委员会委员期间,共出席了九次会议,对于公司拟聘任的非独立董事戈明亮、独立董事李晓龙、高级管理人员于良、李威、沈伟平、付显阳、吴良勇、俞元洪等人的任职资格进行了审查,认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定,同意提名上述人员,并提交董事会审议。
作为审计委员会委员,出席了多次年报沟通会议,并于2020年7月21日,向董事会和管理层发出关注督促函,督促公司董事会、经营班子督促公司审计部对包括上海千年设计公司在内的重要子公司半年报进行财务审计,或根据需要聘请会计师事务所对上海千年设计公司半年报进行审计。
六、其他工作
2020 年本人无提议召开董事会、股东大会会议的情况;无提议聘任或者解聘会计师事务所的情况;无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
在日常工作中,本人将继续认真学习相关专业知识及证监会、交易所的相关制度与规范性文件,积极参加相关培训,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
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八、联系方式
电子邮件:lll@cdi.com.cn
最后,对公司董事会、经营班子和相关人员,在我履行职责的过程中给予的
积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
[以下无正文,为签字页]
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[本页无正文,签字页,仅供各独立董事签署《浙江省围海建设集团股份有限公
司2020年度独立董事述职报告》之用]
独立董事:李罗力
2021年3月22日
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