北京金山办公软件股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了完善北京金山办公软件股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《北京金山办公软件股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司董事会设立专门委员会董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”),并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由5名董事组成,其中应至少包括1名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)1名,由公司董事长担任,负责召集委员会会议并主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致,均为3年,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限:
(一) 对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议;
(二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五) 对以上事项的实施进行检查;及
(六) 董事会授权的其他事宜。
第八条 下述事项的筹划及实施,应当取得战略委员会委派或不时变更委派的2名委员的事先书面一致同意,但如若下述事项已经纳入董事会审批范畴并经董事会妥善审议的,战略委员会应遵循董事会的审议结果:
(一)与任何股东、董事、监事、管理机构人员、雇员或其他关联方(参照
企业会计准则确定)之间的关联交易,向该等人员支付的报酬除外;(二)在正常经营过程之外的,或是在正常经营过程中但一个财务会计年度
内累计金额超过人民币500万元的资产出售、转让和处置;(三)超出人民币500万元的任何资本承诺或支出,包括但不限于用于工程
建设、购买重大资产、处置固定资产;在一个财务会计年度内购买任
何不动产;(四)集团公司(“集团公司”指包括公司和依照适用的企业会计准则纳入
其合并报表范围的境内、外法律实体(如有限责任公司、合伙企业等),
下同)签署在任何单笔交易项下付款义务超过人民币 1000 万元的合
同(关联交易除外)(董事会有权每年对该人民币 1000 万元的金额
限制予以调整);(五)聘用或解聘商业银行。注:以上事项均适用于公司及公司的并表附属公司。战略委员会在本工作细则获得批准之日授权委派的委员为【邹涛】、【葛珂】;后续战略委员会可通过战略委员会决议的方式变更委派委员。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议;定期会议每年至少召开1次;经召集人或1/2以上的委员提议时,可以召开临时会议。
第十一条 战略委员会会议由召集人负责召集并主持;主任委员不能履行职务或不履行职务的,可委托其他1名委员(独立董事)主持;召集人不履行职务的,由1/2以上的委员共同推举1名委员负责召集并主持。
第十二条 召开战略委员会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开3日前通知全体委员。
第十三条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行;每名委员享有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;战略委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他非隶属于战略委员会的工作人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的1/2时,应将该事项提交董事会审议。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报董事会。
第二十一条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务,在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前,均不得向任何人擅自披露有关信息,除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以该等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议。
第二十五条 本工作细则解释权归属于董事会。
北京金山办公软件股份有限公司
2021年 3 月 23 日
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