浙江省围海建设集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内,公司监事会本着对全体股东负责的精神,诚信勤勉,坚持原则,严格依照《公司法》、《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规范要求,认真履行监督职责,切实维护股东权益。通过召开监事会、列席董事会、出席股东大会、检查财务资料、实地考察,与股东、职工交流等多种方式,了解公司生产经营决策等情况,了解公司董事、高级管理人员的尽职尽责情况,发挥监事会职能,为公司健康持续发展保驾护航。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开四次会议,具体内容如下:
1.2020年4月26日,第六届监事会第七次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》。
2.2020年4月28日,第六届监事会第八次会议,审议通过《2019年度监事会工作报告》、《<2019年年度报告>及摘要》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《2019年度利润分配预案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于对2019年度审计报告中无法表示意见涉及事项专项说明的议案》、《关于<2020年第一季度报告>的议案》。
3.2020年8月26日,第六届监事会第九次会议,审议通过了《<2020年半年度报告>及摘要》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》。
4.2020年10月29日,第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于2020年第三季度报告的议案》。
二、监事会对2020年度有关事项的监督意见
报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金情况等事项进行了认真监督检查,相关情况如下:
1.检查公司依法运作情况
2020年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权,依法列席了公司的董事会会议,出席了多次董监事沟通会,了解公司的生产经营决策等情况,重点关注的重大资产处置、重要子公司千年管控、资金占用自查、重大诉讼案件以及公司年报及定期报告等事项,通过出席这些沟通会议并充分发表意见建议,出席了公司的股东大会会议,对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。公司积极消除因违规担保、控股股东及其关联方占用公司资金与重要子公司失控带来的不利影响。
2.检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了检查和审核:会计无重大遗漏和虚假记载,财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。但公司财务制度管理及执行存在问题,资金流向需要加强管理,监事会认为公司应该加强财务内部管控,杜绝发生公司资金用于为控股股东及其关联方提供担保、公司资金被控股股东及其关联方占用、董监高人员借款等违规情况。
3.检查募集资金使用情况
报告期内,公司累计使用的609,623,007.72元补充流动资金到期后未归还。截至本报告日,公司将上述已到期补流募集资金1200万元归还至募集资金专用账户(详见围海股份2021-034号公告);截至本报告日,公司募集资金被冻结金额608,328.90元,主要系公司因股权转让纠纷案和违规担保借贷纠纷案,被千年工程投资管理有限公司、顾文举申请冻结。因公司向华夏银行股份有限公司宁波分行的流动资金贷款逾期,公司使用募集资金在华夏银行股份有限公司宁波分行购买的7,000万元理财产品被其划转;因公司控股股东及关联方导致公司出现违规担保,公司使用募集资金在长安银行宝鸡汇通支行购买的 32,000 万元的理财产品被银行划转、公司募集资金22,590,089.22元因王重良违规担保案被法院划转;公司因与供应商合同买卖纠纷,募集资金3,579,689.90元被法院划转;因公司与上海千年工程投资管理有限公司股权转让纠纷案,分别被法院划转募集资金7,714.0112万元、1,624.5968万元。公司通过分批次支付增资款等方式,投入使用募集资金,推进募投项目实施。
4.检查对外担保情况
公司除正常对外担保外,2020年公司未发生违规担保事项。
5.检查资金违规占用
根据宁波市证监局《监管提示函》(甬证监函[2020]27号),监事会高度关注,公司管理层通过自查,截止2020年12月31日,控股股东及其关联方违规占用公司资金发生额22,085.00万元,违规资金占用余额18,385.00万元。监事会要求公司控股股东按照有关监管规则,认真履行还款义务,尽快还清所占用的资金及利息,以消除资金占用对公司的影响,切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
6.检查内部控制体系运行情况
公司已建立了较为完善的法人治理结构,但内部控制体系的建设和执行存在重大缺陷,导致报告期内公司出现子公司失控、机构设置不规范、董监高人员借款等情况,对此,监事会向董事会、管理层发出关注督促函,重点关注上海千年失控后的处置问题,督促董事会、管理层尽早确定处置议案,坚决避免再次出现审计机构由于该事项的影响而对公司年报出具无法表示意见结论的情况。对于公司内控存在的问题,监事会督促管理层公司内部控制制度需要进行梳理和改善。为适应公司现行管理的要求和公司发展的需要,公司应进一步加强相关内控制度的执行。
7.检查内幕信息知情人情况
监事会认为,公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》,能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。按要求及时向监管部门提交,建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。
三、监事会2021年工作计划
2021年,公司监事会全体监事将按照法律、法规及公司《章程》的有关规定,以更加严谨的工作态度履行职责,认真做好对董事会和高管层履职的监督和评价工作,履行好对董事会和高管人员履职、风险管理、内部控制、财务管理等方面的监督职责,积极列席股东大会、董事会会议,及时了解公司财务状况,知悉并监督公司各项重大决策事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司规范运作水平,维护公司持续健康发展,切实维护公司和全体股东的合法权益。
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二〇二一年三月二十二日
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