康佳集团股份有限公司独立董事
对公司第九届董事局第四十次会议相关事项
的独立意见
一、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《康佳集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等文件的有关规定,我们作为康佳集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对投资者负责的态度,对公司2020年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解,基于独立的判断,现就公司第九届董事局第四十次会议审议通过的2020年度利润分配方案发表如下独立意见:
公司利润分配方案符合公司实际情况,没有违反《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,未损害广大股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。因此,我们同意本次董事局会议提出的2020年度利润分配方案。
同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
二、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着谨慎的原则,对公司2020年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核,就有关情况向公司财务审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问,现发表独立意见如下:
1、公司已结合自身的经营特点,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行。公司《2020年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行,以及内部控制的监督、检查等情况。
2、公司董事局对《2020年度内部控制评价报告》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意公司《2020年度内部控制评价报告》。
三、关于预计日常关联交易的专门意见
(一)对公司预计2021年度日常关联交易的专门意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文件的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司预计2021年度日常关联交易的情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
1、议案在提交董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认可,同意提交董事局会议进行讨论。
2、决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,符合商业惯例,公司关联交易客观、公允,交易条件公平、合理,体现了公平、公正、公开的原则,关联交易合同将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及国内有关法律法规规定的审批程序,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
3、在对此项议案进行表决时,关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生、周彬先生回避表决,其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法,体现了公平、公正的原则。
4、该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。
该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。
(二)对公司预计2020年日常关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的专门意见
公司董事局对公司2020年日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规,其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合公司的实际情况,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,交易价格参照市场价格确定,日常关联交易总额未超出获批金额,不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
四、对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的要求,作为公司的独立董事,我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查,认真阅读了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2020年度审计报告及《康佳集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。现发表独立意见如下:
(一)截至2020年12月31日,公司大股东没有占用公司资金;大股东关联方深圳华侨城水电有限公司等因收取押金及其他时间性
差异占用了公司资金,上述为正常的业务往来所发生的。
(二)为了降低资金成本,公司通过委托贷款的方式向大股东华侨城集团有限公司(以下简称“华侨城集团”)拆借资金,拆借资金的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率,有利于公司降低资金成本,实现公司各项业务的可持续发展。
(三)2020年度,公司与大股东及其下属子公司有关联交易:
1、公司下属公司向大股东及其控制的子公司销售LED显示屏、智能终端、委托管理服务等产品及服务的关联交易。
2、公司与大股东控制的子公司有购买物业管理、水电等服务及产品的关联交易。
3、公司向大股东申请委托贷款的关联交易。
4、公司与大股东控制的企业及其他合作方共同发起成立乌镇佳域数字经济产业基金。
5、公司向大股东的控股公司转让南京康星科技产业园运营管理有限公司34%股权的关联交易。
6、公司向大股东的控股公司转让部分云端大数据运营相关专利。
7、公司与大股东的控股公司签署附条件生效的股份认购协议之终止合同。
8、公司向大股东提供智能终端广告投放服务。
9、公司向大股东的控股公司转让部分物联网、智慧康养及超高清显示终端相关专利。
10、公司下属公司向大股东控股公司申请专利许可的关联交易。
11、公司或全资子公司按持股比例与其他股东一起为宜宾华侨城三江置业有限公司及滁州康金健康产业发展有限公司提供股东借款。
12、公司下属公司与大股东的控股公司开展融资租赁业务。
对于上述关联交易事项,公司已报经董事局会议或股东大会审议通过,并按规定履行了相应的信息披露义务。公司按照合同的约定,定期与相关方进行结算,未向大股东提供非经营性资金支持。
(三)2020年度,公司与其他关联方未发生关联交易。
(四)2020年度,公司未向公司大股东及其关联方提供非经营性资金。
(五)重大担保事项
报告期内,公司存在为控股子公司及控股子公司以外的其他公司提供担保的情形。因参股公司业务发展需要,公司为参股公司同时是大股东关联公司的宜宾华侨城三江置业有限公司和滁州康金健康产业发展有限公司提供了担保,除上述情况外,不存在其他为大股东及大股东关联公司提供担保的情形。
公司重大担保事项均按照审批权限报经董事局会议或股东大会审议通过。
五、对公司证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求,作为公司的独立董事,我们对公司2020年度证券投资情况进行了专项核查。现发表独立意见如下:
公司制定了《证券投资管理制度》,规定了证券投资的审批程序、审批权限、信息披露办法等内容。同时,公司已在财务管理、会计管理、审计管理等方面建立起一系列的制度,这些制度也有助于公司控制证券投资的风险。我们认为,公司进行证券投资的内部控制制度已经健全,具有规范的风险控制机制。
报告期内,公司除购买银行理财外,未开展其他证券投资活动,未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。
六、关于2021年度聘请会计师事务所的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文件的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了《关于聘请2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》,现发表独立意见如下:
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,在本公司2020年度财务报表和内部控制审计工作中坚持了良好的职业道德、严谨的工作作风和较高的专业水准,为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性,诚信状况良好。继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益,审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此,我们同意公司董事局的表决结果,同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构,并同意将此事项提交公司股东大会审议。
七、关于为宜宾华侨城三江置业有限公司提供担保额度事项的专门意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司按持股比例向宜宾华侨城三江置业有限公司提供担保额度的关联交易议案进行了认真阅读,并就该交易的公平合理性作了认真审核,本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业,对该交易作出独立判断,并发表意见如下:
(一)议案在提交董事局会议审议前,经过了独立董事的事前认可。
(二)决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的,该关联交易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定,公司与宜宾华侨城三江置业有限公司的其他股东一起按持股比例提供担保额度,符合商业惯例,定价公允,公司关联交易客观、公允,交易条件公平、合理,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。
(三)在对此项议案进行表决时,关联董事刘凤喜先生、姚威先生、张靖先生回避表决,其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法,体现了公平、公正的原则。
(四)该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。
该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表决结果。
康佳集团股份有限公司
独 立 董 事
二〇二一年三月二十三日
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