证券代码:600826 证券简称:兰生股份 公告编号:临2021-013
上海兰生股份有限公司关于
2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次2021年度日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议
? 日常关联交易对上市公司的影响:本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要,不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖,对公司独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月23日召开第九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。公司9名董事中,3名关联董事回避表决。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对日常关联交易事项认真了解后,就公司2021年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见:本次预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要,交易方式符合市场规则,交易价格公允,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司及中小股东利益,亦不会影响公司的独立性。同意将相关议案提交董事会审议,关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
公司独立董事发表独立意见,认为:本次预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要,公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等,是充分利用关联法人的资源,发挥协同效应,提高公司整体竞争力,实现公司股东权益最大化,对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项价格公允,不会损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖,对公司独立性没有影响。董事会审议《公司2021年度日常关联交易预计的议案》等相关议案的决策程序,符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、董事会审计委员会审核意见
审计委员会认为:本次日常关联交易预计相关议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,决议内容合法、有效。公司2021年度日常关联交易预计额度是根据公司日常经营业务的实际情况提前进行合理预测,公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等,是充分利用关联法人的资源,发挥协同效应,提高公司整体竞争力,实现公司股东权益最大化,对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响,不会损害上市公司或中小股东的利益。
(二)关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求,结合公司实际情况,预计公司及下属子公司2021年全年日常关联交易总金额为 7,964.90万元(剔除世博展览馆场租费用9,800万元,前述场租费用已纳入重组方案经公司2020年3月31日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过),占公司2019年度经审计净资产35.12亿元的2.27%。
(三)日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易 2021年全年 占同类 2021年1-2月 2020年实际 占同类业
类别 关联人 预计金额 业务比 与关联人累计已 发生金额 务比例
例(%) 发生的交易金额 (%)
国家会展中心(上 - - - 124.79 0.85
海)有限责任公司
向关联人销 上海外服(集团) 80.00 0.38 - 82.35 0.56
售商品 有限公司
东浩兰生(集团) 110.00 0.52 50.00 69.62 0.48
有限公司
小计 190.00 0.90 50.00 276.76 1.89
上海大博文鞋业有 140.00 0.29 - 140.00 0.41
限公司
上海市医药保健品 262.00 0.54 23.60 123.00 0.36
进出口有限公司
向关联人提 上海东浩商务国际 40.00 0.08 - - -
供劳务 有限公司
上海东浩兰生国际 16.00 0.03 - - -
物流有限公司
东浩兰生(集团) 795.00 1.63 1.85 38.41 0.11
有限公司
小计 1,253.00 2.57 25.45 301.41 0.88
上海对外经济贸易 63.79 0.09 - 58.32 0.11
实业有限公司
上海外服(集团) 1.20 0.00 - 0.60 0.00
有限公司
上海东浩国际商务 0.40 0.00 - 0.13 0.00
有限公司
上海外服商务管理 3.50 0.00 - 2.34 0.00
有限公司
国家会展中心(上 2,099.54 2.85 1.81 1,775.03 3.46
海)有限责任公司
上海国际贸易中心 38.00 0.05 7.34 34.78 0.07
接受关联人 有限公司
提供的劳务 上海地益物业管理 72.70 0.10 16.50 68.46 0.13
有限公司
上海兰生大厦投资 6.72 0.01 1.12 6.61 0.01
管理有限公司
上海外经贸工程有 89.59 0.12 16.13 89.59 0.17
限公司
上海外投国际贸易 1.36 0.00 - 1.36 0.00
有限公司
上海东浩兰生信息 560.00 0.76 - - -
科技有限公司
上海兰生轻工业品 10.00 0.01 6.45 9.38 0.02
进出口有限公司
小计 2,946.80 3.99 49.35 2,046.60 3.97
国家会展中心(上 3,375.77 18.84 - 2,822.64 26.19
关联方租赁 海)有限责任公司
(本公司作 上海对外经济贸易 136.23 0.76 - 127.93 1.19
为承租方) 实业有限公司
上海外经贸工程有 16.00 0.09 2.5 14.69 0.14
限公司
上海兰生大厦投资 35.2 0.20 6.23 40.87 0.38
管理有限公司
上海外投国际贸易 11.9 0.07 - 11.90 0.11
有限公司
小计 3,575.10 19.95 8.73 3,018.03 28.01
合计 7,964.90 4.47 133.53 5,642.80 4.66
注:国家会展中心(上海)有限责任公司为公司实际控制法人东浩兰生(集团)有限公司之联营单位,其他公司均属于东浩兰生(集团)有限公司控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,上述公司为上市公司关联法人。
二、关联方介绍及关联关系
1、东浩兰生(集团)有限公司(以下简称“东浩兰生集团”)企业名称 东浩兰生(集团)有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 王强
成立日期 2004年2月16日
注册资本 220,000万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号
国有资产经营管理,开展境内外投资业务,兴办人力资
源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科
技及其他服务贸易企业,经营各类服务贸易,以服务外
包方式从事人力资源管理服务(限下属企业或分支机构
主营业务 经营),主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务,
活动策划,场馆经营,国际及国内贸易业务,商务咨询,
房地产开发经营,自有房屋租赁及物业管理服务,组织
策划体育赛事,体育赛事场馆经营(除高危险性体育项
目),电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务
(以上项目均按国家有关规定执行)
2020年度主要财务 2020年期末总资产为354亿元、归母净资产为136亿
数据(未经审计) 元;2020年度营业收入为1,618亿元、归母净利润为7.8
亿元
关联关系 东浩兰生(集团)有限公司为公司实际控制法人
2、国家会展中心(上海)有限责任公司企业名称 国家会展中心(上海)有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 孙成海
成立日期 2011年7月4日
注册资本 1,150,000万人民币
住所 上海市青浦区徐泾镇盈港东路168号
许可项目:出版物零售;餐饮服务;出版物批发;食品经
营;酒类经营;烟草制品零售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:会展开
发经营(主办、合办和承办境内外、会议和大型活动等),
会展服务(电子商务、商务服务、展览咨询、出版资讯等),
展馆运营(展台搭建、道具租赁、场馆、办公室、会议室
出租等),展馆投资建设,房地产等物业的投资开发与经
主营业务 营管理(酒店、写字楼、公寓、商铺、陈列展示中心、购
物中心等),物流运输(仓储、停车场等),广告设计、
制作、代理及发布,资产投资、运作和管理,国际贸易(除
专项审批外),工艺礼品(象牙及其制品除外)、办公文
具、体育用品、日用品、服装服饰、钟表、珠宝首饰、玩
具、电子产品、箱包、化妆品的销售;旅游咨询、旅行社
业务;物业管理;以下仅限分支机构经营:美容服务,保
健按摩服务,高危险性体育运动(游泳),健身服务,住
宿服务,体育指导。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
2020年度主要财务 2020年期末总资产为164亿元、归母净资产为132亿元;
数据(经审计) 2020年度主营业务收入为15亿元、归母净利润为-1.37
亿元
国家会展中心(上海)有限责任公司为公司实际控制法人
关联关系 东浩兰生集团之联营单位,东浩兰生集团副总裁唐贵发
担任该公司总裁
三、关联方履约能力分析
关联方目前依法存续且生产经营正常,具备较强的履约能力,不会给公司生产经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与东浩兰生集团及其下属企业、关联方进行交易时,主要通过招投标、商务谈判方式取得,并签署相应业务合同,定价政策和定价依据按双方谈判确定,定价流程公允,最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本,结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价,与非关联交易定价原则没有实质性差异。
五、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、接受劳务、承租支付租金、服务费用等,是充分利用关联法人的资源,发挥协同效应,提高公司整体竞争力,实现公司股东权益最大化,对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要,不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖,对公司独立性没有影响。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2021年3月24日
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