海通证券股份有限公司
关于
上海兰生股份有限公司
2021年度日常关联交易预计情况之
核查意见
独立财务顾问
2021年3月
海通证券股份有限公司
关于上海兰生股份有限公司
2021年度日常关联交易预计情况之核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”)作为上海兰生股份有限公司(以下简称“兰生股份”、“上市公司”、“公司”)2020年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”),根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求,对上市公司2021年日常关联交易预计事项进行了核查进行了核查,并发表意见如下:
一、日常关联交易预计金额及类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求,结合上市公司实际情况,2021 年全年预计上市公司及子公司日常关联交易总金额为 7,964.90万元(上海世博展览馆每年场租费用9,800万元已纳入重组方案,经公司2020年3月31日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过,不在本次日常关联交易金额预计之内),占上市公司 2019 年度经审计净资产35.12亿元的2.27%。2021年度,上市公司预计将与关联方进行的日常关联交易情况如下:
单位:万元
关联交易 2021年全年 占同类 2021年1-2月与 2020年实际 占同类业
类别 关联人 预计金额 业务比 关联人累计已发 发生金额 务比例
例(%) 生的交易金额 (%)
国家会展中心(上 - - - 124.79 0.85
海)有限责任公司
向关联人销 上海外服(集团) 80.00 0.38 - 82.35 0.56
售商品 有限公司
东浩兰生(集团) 110.00 0.52 50.00 69.62 0.48
有限公司
小计 190.00 0.90 50.00 276.76 1.89
上海大博文鞋业有 140.00 0.29 - 140.00 0.41
限公司
上海市医药保健品 262.00 0.54 23.60 123.00 0.36
进出口有限公司
向关联人提 上海东浩商务国际 40.00 0.08 - - -
供劳务 有限公司
上海东浩兰生国际 16.00 0.03 - - -
物流有限公司
东浩兰生(集团) 795.00 1.63 1.85 38.41 0.11
有限公司
小计 1,253.00 2.57 25.45 301.41 0.88
上海对外经济贸易 63.79 0.09 - 58.32 0.11
实业有限公司
上海外服(集团) 1.20 0.00 - 0.60 0.00
有限公司
上海东浩国际商务 0.40 0.00 - 0.13 0.00
有限公司
上海外服商务管理 3.50 0.00 - 2.34 0.00
有限公司
国家会展中心(上 2,099.54 2.85 1.81 1,775.03 3.46
海)有限责任公司
上海国际贸易中心 38.00 0.05 7.34 34.78 0.07
接受关联人 有限公司
提供的劳务 上海地益物业管理 72.70 0.10 16.50 68.46 0.13
有限公司
上海兰生大厦投资 6.72 0.01 1.12 6.61 0.01
管理有限公司
上海外经贸工程有 89.59 0.12 16.13 89.59 0.17
限公司
上海外投国际贸易 1.36 0.00 - 1.36 0.00
有限公司
上海东浩兰生信息 560.00 0.76 - - -
科技有限公司
上海兰生轻工业品 10.00 0.01 6.45 9.38 0.02
进出口有限公司
小计 2,946.80 3.99 49.35 2,046.60 3.97
国家会展中心(上 3,375.77 18.84 - 2,822.64 26.19
海)有限责任公司
关联方租赁 上海对外经济贸易 136.23 0.76 - 127.93 1.19
(公司作为 实业有限公司
承租方) 上海外经贸工程有 16.00 0.09 2.5 14.69 0.14
限公司
上海兰生大厦投资 35.2 0.20 6.23 40.87 0.38
管理有限公司
上海外投国际贸易 11.9 0.07 - 11.90 0.11
有限公司
小计 3,575.10 19.95 8.73 3,018.03 28.01
合计 7,964.90 4.47 133.53 5,642.80 4.66
二、关联方及关联关系
国家会展中心(上海)有限责任公司为公司实际控制法人东浩兰生(集团)有限公司之联营单位,其他公司均属于东浩兰生(集团)有限公司控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,上述公司为上市公司关联法人。
(一)东浩兰生(集团)有限公司企业名称 东浩兰生(集团)有限公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 王强
成立日期 2004年2月16日
注册资本 220,000万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号
国有资产经营管理,开展境内外投资业务,兴办人力资源业、会
展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸
易企业,经营各类服务贸易,以服务外包方式从事人力资源管理
服务(限下属企业或分支机构经营),主承办各类展览、会议、论
主营业务 坛及提供相关服务,活动策划,场馆经营,国际及国内贸易业务,
商务咨询,房地产开发经营,自有房屋租赁及物业管理服务,组
织策划体育赛事,体育赛事场馆经营(除高危险性体育项目),电
脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务(以上项目均按国家
有关规定执行)
2020年度主要财务数据 2020年期末总资产为354亿元、归母净资产为136亿元;2020年
(未经审计) 度营业收入为1,618亿元、归母净利润为7.8亿元
关联关系 东浩兰生(集团)有限公司为公司实际控制法人
(二)国家会展中心(上海)有限责任公司企业名称 国家会展中心(上海)有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 孙成海
成立日期 2011年7月4日
注册资本 1,150,000万人民币
住所 上海市青浦区徐泾镇盈港东路168号
许可项目:出版物零售;餐饮服务;出版物批发;食品经营;酒类
经营;烟草制品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准)一般项目:会展开发经营(主办、合办和承办境内外、会
议和大型活动等),会展服务(电子商务、商务服务、展览咨询、
出版资讯等),展馆运营(展台搭建、道具租赁、场馆、办公室、
会议室出租等),展馆投资建设,房地产等物业的投资开发与经营
主营业务 管理(酒店、写字楼、公寓、商铺、陈列展示中心、购物中心等),
物流运输(仓储、停车场等),广告设计、制作、代理及发布,资
产投资、运作和管理,国际贸易(除专项审批外),工艺礼品(象
牙及其制品除外)、办公文具、体育用品、日用品、服装服饰、钟
表、珠宝首饰、玩具、电子产品、箱包、化妆品的销售;旅游咨询、
旅行社业务;物业管理;以下仅限分支机构经营:美容服务,保健
按摩服务,高危险性体育运动(游泳),健身服务,住宿服务,体
育指导。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
2020 年度主要财务数 2020年期末总资产为164亿元、归母净资产为132亿元;2020年
据(经审计) 度主营业务收入为15亿元、归母净利润为-1.37亿元
关联关系 国家会展中心(上海)有限责任公司为公司实际控制法人东浩兰生
集团之联营单位,东浩兰生集团副总裁唐贵发担任该公司总裁
三、关联交易定价原则
上市公司及下属子公司与东浩兰生(集团)有限公司及其下属企业、关联方进行交易时,主要通过招投标、商务谈判方式取得,并签署相应业务合同,定价政策和定价依据按双方谈判确定,定价流程公允,最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本,结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价,与非关联交易定价原则没有实质性差异。
上市公司关联交易皆按照业务类型签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易履行的决策程序
公司2021年度日常关联交易预计的议案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过,关联董事均遵守了回避表决的制度,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
根据相关规定,上述2021年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
1、本次 2021 年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准,关联董事在表决时进行了回避,独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次 2021 年日常关联交易预计事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规、规范性文件,以及公司《公司章程》的规定。本次2021年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对上市公司本次2021年日常关联交易预计事项无异议。
(本页以下无正文)
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