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网址/Website:Http://www.kdxa.com北京市康达(西安)律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的
法 律 意 见 书
二〇二一年三月
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法律意见书
北京市康达(西安)律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)的
法 律 意 见 书
致:西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达(西安)律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,为公司2021年限制性股票激励计划事项(以下简称“本激励计划”)提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《西安国际医学投资股份有限公司2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《西安国际医学投资股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《西安国际医学投资股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书
本所律师声明和承诺
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,副本与正本一致,复印件与原件一致。
四、本所律师仅就与本激励计划有关的法律事项发表法律意见,不对本激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所律师已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件作出判断并发表意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一,随其他材料一同上报并进行相关的信息披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的有关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
释 义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语的含义如下:国际医学、公司、上市公司 指 西安国际医学投资股份有限公司
《激励计划(草案)》 指 《西安国际医学投资股份有限公司2021年限制性股票
激励计划(草案)》
本计划/本激励计划 指 国际医学2021年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合
股权激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中
获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心
人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
希格玛 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 北京市康达(西安)律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《西安国际医学投资股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
法律意见书
正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
1. 公司的前身是“西安市解放百货商场”,始建于1956年。1986年12月4日,西安市第一商业局以“市一商集字(86)398号”批准西安市解放百货商场改制为股份制试点企业。1986年12月19日成立“西安市解放百货股份有限公司”。1993年5月31日,公司取得了西安市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
经中国证监会“证监发审字(1993)13 号”文件审核通过和深交所“深证所字(1993)第181号”文件审查通过,公司股票于1993年8月9日在深交所上市,证券简称:陕解放A,证券代码0516(2001年改为000516)。
2.1996年12月,公司对照1994年《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。经公司1995年度股东大会决议,并经西安市工商行政管理局核准,将公司名称变更为“西安解放集团股份有限公司”。
2007年6月26日,经公司2006年度股东大会决议,将公司名称变更为“西安开元控股集团股份有限公司”,证券简称变更为“开元控股”,证券代码不变。
2011年5月16日,经公司2010年度股东大会决议,将公司名称变更为“西安开元投资集团股份有限公司”,证券简称变更为“开元投资”,证券代码不变。
2015年1月7日,经公司2015年第一次临时股东大会审议,公司中文名称变更为“西安国际医学投资股份有限公司”(即现名称),英文名称变更为“XI'ANINTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY LIMITED”。公司证券简称变更为“国际医学”,证券代码不变。
3. 公司现持有西安市市场监督管理局于2020年10月20日核发的统一社会信用代码为9161010322061133XP的《营业执照》。
经核查,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之日,不存在依据相关法律、行政法规和《公司章程》需终止或解
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散之情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的相关公告、希格玛于2020年4月27日出具的“希会审字(2020)1930号”《审计报告》、“希会审字(2020)1931号”《内部控制审计报告》,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述,本所律师认为,国际医学为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,公司具备实行股权激励的主体资格,符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
(一)本激励计划的载明事项
经本所律师核查,公司于2021年3月22日召开第十一届董事会第二十次会议,审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划(草案)》。《激励计划(草案)》共分十五章,分别为“释义”、“实施本计划的目的与原则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票数量和来源”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“激励对象的获授条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程
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序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、
“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”。
经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
(二)本激励计划的具体内容
1.本激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的为:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及其他管理骨干的积极性,为公司医疗主业的跨越增长凝聚团队力量,并有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创造,树立对公司高质量发展的信心。
本所律师认为,本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定”,职务依据为“本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的核心技术(业务)人员及其他管理骨干。”
本计划拟授予激励对象不超过571,包括:公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的核心技术(业务)人员及其他管理骨干。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须于公司或公司分公司、子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
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(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第八条和第九条第(二)项的规定。
3.本激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
(1)根据《激励计划(草案)》,本计划股票来源为公司已从二级市场回购的公司35,299,176股A股普通股。
(2)根据《激励计划(草案)》,本计划拟向激励对象授予不超过35,299,176股限制性股票,约占本计划草案公告时公司股本总额2,275,927,350股的1.55%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票,累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
(3)根据《激励计划(草案)》,本计划的激励对象主要为公司各医院的医疗专家等核心技术(业务)人员,核心技术(业务)人员获授的数量占本次授予限制性股票总数的 76.36%。本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):
序 获授的限制性股 占授予限制性股 约占本计划草案
号 姓名 职务 票数量(股) 票总数的比例 公告时公司股本
总额的比例
1 史今 董事长 194,735 0.55% 0.01%
2 王爱萍 副董事长 161,729 0.46% 0.01%
3 刘瑞轩 董事、总裁 198,035 0.56% 0.01%
4 孙文国 董事、副总裁 161,729 0.46% 0.01%
5 丁震 副总裁、董事会秘书 151,827 0.43% 0.01%
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6 王杲 副总裁 158,428 0.45% 0.01%
7 王亚星 财务总监 158,428 0.45% 0.01%
核心技术(业务)人员(450人) 26,954,939 76.36% 1.18%
其他管理骨干(114人) 7,159,326 20.28% 0.31%
合计 35,299,176 100.00% 1.55%
注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
本所律师认为,本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、第十四条第二款的规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(1)有效期
根据《激励计划(草案)》,本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
(2)授予日
根据《激励计划(草案)》,授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
①公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
(3)限售期
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根据《激励计划(草案)》,本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
(4)解除限售安排
根据《激励计划(草案)》,本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后,激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
(5)禁售期
根据《激励计划(草案)》,本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上,本所律师认为,本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第二十四条、
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第二十五条的规定。
5. 限制性股票的授予价格和确定方法
(1)限制性股票的授予价格
根据《激励计划(草案)》,本计划限制性股票授予价格为5.86元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股 5.86 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
①本计划草案公告之日前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量)11.71元的50%,为每股5.86元;
②本计划草案公告之日前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)9.80元的50%,为每股4.90元。
本所律师认为,本激励计划的限制性股票的授予价格和确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项及第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予条件与解除限售条件
(1)限制性股票的授予条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形:
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
D.法律法规规定不得实行股权激励的;
E.中国证监会认定的其他情形。
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②激励对象未发生如下任一情形:
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
F.中国证监会认定的其他情形。
(2)限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,公司必须满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:
①公司未发生如下任一情形:
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;
D.法律法规规定不得实行股权激励的;
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形:
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的,负有个人责任的激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销,其余
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所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
以授予价格与银行同期存款利息之和回购注销;某一激励对象发生上述第②条规
定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
③公司业绩考核要求
根据《激励计划(草案)》,本计划首次授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 以2020年度营业收入为基数,2021年实现的营业收入增长率不低于80%
第二个解除限售期 以2020年度营业收入为基数,2022年实现的营业收入增长率不低于160%
第三个解除限售期 以2020年度营业收入为基数,2023年实现的营业收入增长率不低于260%
注:在本计划有效期内,若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为,则新增加的净资产所对应的营业务收入在业绩考核时不计入本计划有效期内营业务收入增加额的计算。
只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
④个人层面考核
根据《激励计划(草案)》,激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,考核评价参考如下:
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 85% 75% 0%
每一个会计年度结束后,由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核,并对考核结果进行评审评估,实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激
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励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利率计
算的利息回购注销。
综上,本所律师认为,本激励计划关于限制性股票的获授条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
7. 其他
《激励计划(草案)》还对限制性股票的调整方法和程序、会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规定。
综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
(一)本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查,为实施本激励计划,截至本法律意见书出具之日,公司已经履行了以下程序:
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并提交公司董事会审议。
2.2021年3月22日,公司召开第十一届董事会第二十次会议,审议通过了《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、以及《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的有关事宜》等相关议案。
3.2021年3月22日,公司独立董事发表独立意见,认为“公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续健康发展,稳定并激励核心人才团队,不会损害公司及全体股东的利益,同意公司实施本次限制性股票激励计划。同意将该事项提交公司股东大会审议。”
4.2021年3月22日,公司召开第十届监事会第十一次会议,审议通过了
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公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、公司《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单》等相关议案。监事会认为,本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形,有利于公司的持续发展;参与本激励计划的激励对象均符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激励计
划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
(二)尚须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定,公司实施本激励计划尚需履行如下程序:
1.公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定;公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行相关法定程序后方可实施本激励计划。
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四、激励对象确定的合法合规性
(一)激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二)激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三)激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》,本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象名单,公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。公司将对内幕信息知情人和激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
本所律师认为,激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上,本所律师认为,激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本激励计划的信息披
法律意见书
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况,
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司出具的承诺,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形,符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,如本法律意见书第二部分“本激励计划内容的合法合规性”所述,本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为,公司实施本激励计划有利于公司的可持续健康发展,稳定并激励核心人才团队,不会损害公司及全体股东的利益,同意公司实施本激励计划。
综上,本所律师认为,本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查,公司董事会关于本激励计划相关议案进行表决过程中,因董事史今、王爱萍、刘瑞轩、孙文国为本次激励计划的激励对象,已回避对相关议案的表决。
本所律师认为,关联董事已在公司董事会审议本激励计划相关事项时回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。
法律意见书
九、结论性意见
综上所述,本所律师认为:公司符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件;《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关规定;公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务;激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定;公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;在公司董事会审议本激励计划时,公司关联董事均予以回避表决,符合相关法律法规的规定。本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文,为签字盖章页)
法律意见书
(本页为《关于西安国际医学投资股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草
案)的法律意见书》签署页,无正文)
北京市康达(西安)律师事务所
(盖章)负责人:王小军 经办律师:田慧(签字): (签字):
经办律师:吕岩
(签字):
2021年3月22日
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