苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称“扬子新材”或“公司”)拟与厚睿(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名)、中投建业(深圳)融资租赁有限公司、厦门昌禧集团有限公司、金跃国、程冰沁、尹倩文共同出资设立控股子公司扬新(上海)环境服务有限公司(暂定名),从事城市服务相关业务。控股子公司拟注册资本为16,741.26万元,其中公司持股比例为89.32%。
本次对外投资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次对外投资不构成重大资产重组。
公司于2021年3月22日召开了第五届董事会第二次会议,以5票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,关联董事王功虎、金跃国、秦玮、洛涛在审议该议案时回避表决。本次交易尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、交易对手方介绍
1. 厚睿(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名)
统一社会信用代码:待定
注册地址:上海市崇明区(最终以工商登记注册地址为准)
执行事务合伙人:李舒
成立日期:尚未注册成立
经营范围:企业管理、商务信息咨询(最终以工商登记为准)
股权结构:
序号 合伙人名称 类型 出资方式 出资额(万元) 比例
1 王晖 有限合伙人 货币出资 300 35.71%
2 王功虎 有限合伙人 货币出资 100 11.90%
3 石学娟 有限合伙人 货币出资 100 11.90%
4 李舒 普通合伙人 货币出资 80 9.52%
5 秦玮 有限合伙人 货币出资 50 5.95%
6 洛涛 有限合伙人 货币出资 50 5.95%
7 俞卫 有限合伙人 货币出资 50 5.95%
8 杨坤 有限合伙人 货币出资 50 5.95%
9 赵丹 有限合伙人 货币出资 20 2.38%
10 胡志明 有限合伙人 货币出资 15 1.79%
11 杨一奇 有限合伙人 货币出资 15 1.79%
12 刘嘉骏 有限合伙人 货币出资 10 1.19%
合计 840 100%
关联关系说明:厚睿(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名)有限合伙人王功虎先生为公司董事长、总经理,洛涛先生为公司董事,秦玮先生为公司董事、副总经理兼财务总监,赵丹女士为公司董事会秘书。其他合伙人为公司关联法人员工。
2. 中投建业(深圳)融资租赁有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5DT5WL5J
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人:王丽媛
成立日期:2017-01-11
经营范围:一般经营项目是:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类);汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租)。
股权结构:序号 股东 持股比例
1 中投建安有限公司 25%
2 深圳市中投华盛科技有限公司 75%
关联关系说明:不存在关联关系。
截止公告披露日,上述法人不属于失信被执行人。
3. 厦门昌禧集团有限公司
统一社会信用代码:91350200MA328CY31N
注册地址:厦门市思明区湖滨南路258号22层11单元
法定代表人:黄耀新
成立日期:2018-11-12
经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他仓储业(不含需经许可审批的项目);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;房地产中介服务(不含评估);会议及展览服务;自然科学研究和试验发展;其他未列明科技推广和应用服务业。
股权结构:序号 股东 持股比例
1 黄发辉 85%
2 黄婉文 5%
3 黄婉娥 5%
4 黄耀新 5%
关联关系说明:不存在关联关系。
截止公告披露日,上述法人不属于失信被执行人。
4.金跃国,男,中国国籍,身份证号32011419710617****,住所及通讯地址苏州市姑苏区金门路*号,未取得其他国家或地区的居留权,不属于失信被执行人。
关联关系说明:金跃国先生为公司董事、常务副总经理,为公司关联自然人。
5.程冰沁,女,中国国籍,身份证号31010519840608****,住所及通讯地址上海市长宁区天山西路*弄*号*室,未取得其他国家或地区的居留权,不属于失信被执行人。
关联关系说明:不存在关联关系。
6. 尹倩文,女,中国国籍,身份证号 37070519891110****,住所及通讯地址北京市海淀区三才堂*园*单元*号,未取得其他国家或地区的居留权,不属于失信被执行人。
关联关系说明:不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称:扬新(上海)环境服务有限公司(暂定名)
2、注册资本:16741.26万元
3、注册地址:上海崇明区(最终以工商登记注册地址为准)
4、出资方式:货币资金
5、经营范围:从事环保、环境、水处理科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,城市生活垃圾经营性服务,城乡市容管理,绿化养护服务,保洁服务,搬运装卸服务,水电安装,水环境污染防治服务,土壤环境污染防治服务,土壤生态修复,机械设备租赁及维修,各类工程建设活动;建设工程设计;环保设备、建筑材料的销售;自有设备租赁。
6、股东名称及持股比例:
股东名称 出资金额(万元)持股比例
苏州扬子江新型材料股份有限公司 14953 89.32%
厚睿(上海)企业管理合伙企业(有 840 5.02%
限合伙)(暂定名)
厦门昌禧集团有限公司 328.26 1.96%
中投建业(深圳)融资租赁有限公司 320 1.91%
金跃国 100 0.60%
程冰沁 100 0.60%
尹倩文 100 0.60%
合计 16741.26 100%
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
本次拟通过对外投资设立控股子公司收购滨南生态环境集团股份有限公司(以下简称“滨南股份”)51%的股份,有助于公司快速切入环卫领域,推动公司战略落地。
本次对外投资事项尚需提交股东大会审议,尚存在不确定性。
五、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止本公告披露日,公司与厚睿(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名)、金跃国先生未发生过关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
公司独立董事已于会前认真审议了本次议案相关资料,对本次拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项表示事前认可,同意将本议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
(二)独立董事独立意见
公司本次与关联方共同投资设立扬新(上海)环境服务有限公司(暂定名),通过关联方的资金优势和公司管理层的管理优势,有助于推进公司在环卫等智慧城市服务领域的发展,实现转型升级。公司董事会在审议关联交易时,关联董事进行了回避表决,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意将本次交易提交2021年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
1.第五届董事会第二次会议决议
2.独立董事事前认可意见
3.独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二十二日
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