华西证券股份有限公司
关于
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人(主承销商)
(四川省成都市高新区天府二街198号)
二〇二一年三月
声明
华西证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“主承销商”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明,本上市保荐书中的简称与招股说明书中的简称具有相同含义。
深圳证券交易所:
宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行股票并在创业板上市。本保荐机构认为发行人本次证券发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发办法》”)、《创业板上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下:
一、发行人的概况
(一)发行人基本情况公司名称 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
注册资本 14,050.60万元
注册地点 永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里处
成立日期 2011年7月5日
联系电话 0951-3066648
祖代、父母代种鸡养殖;父母代、商品代雏鸡(蛋)销售;商品鸡、
育成鸡养殖及销售;商品蛋销售;粮食种植、收购、加工及销售;
经营范围 饲料生产、加工及销售;畜禽屠宰;肉制品、蛋制品生产、加工及
销售;有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工
及销售;农牧业技术推广及服务;林草种植。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)发行人的主营业务
发行人是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。
发行人主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖;父母代种雏鸡、商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售;商品代育成鸡养殖及销售。公司的主要产品为父母代种雏鸡和商品代雏鸡及其副产品、商品代育成鸡,其中副产品包括鲜蛋、无精蛋、死胎蛋、毛蛋、二等母雏、淘汰鸡、公雏等。主要经营的蛋种鸡品种包括海兰褐、海兰白、海兰粉(中试阶段)、罗曼褐、罗曼粉,全部为国外引进品种。
发行人历经多年的沉淀和发展,在贺兰山东麓及西麓建成闽宁、青铜峡、阿拉善3个高标准蛋种鸡生态养殖基地,下设6大养殖事业部,4座祖代养殖场,18 座父母代养殖场;在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕西三原共建有孵化厂5座;在河南兰考建有商品代育成鸡场1座;在宁夏闽宁智慧农业扶贫产业园建有年产20万吨蛋鸡消毒饲料加工厂1座。
发行人依托优越的地理优势和始终坚持打造“中国蛋鸡产业生物安全第一品牌”的理念,独创了“集中养殖、分散孵化”的经营模式。在养殖过程中,通过“全网面高床平养”、“全进全出”、“单日龄农场”、“正压通风空气过滤鸡舍”、“消毒饲料”、“夫妻包栋、场长包场”等具体措施,贯彻生物安全和动物福利等现代养殖理念。
截至报告期末,公司祖代蛋种鸡存栏约5.56万套,父母代蛋种鸡存栏约188万套,年可向市场推广商品代育成鸡约96万羽、商品代雏鸡约15,000万羽。产品销售遍及中国近30个省、自治区、直辖市,并出口蒙古国。
(三)发行人的核心技术和研发情况
发行人研发团队根据市场需要,跟踪研究国内外同行先进技术,在研发过程中通过自主创新、集成创新及引进消化吸收再创新,拥有了一批核心技术,包括基于福利养殖模式下蛋种鸡养殖关键技术、蛋鸡生物安全核心技术、单阶段大箱体精准孵化技术、疫病综合防控与净化技术、蛋种鸡营养与饲料配置技术等。
发行人建立了完善的技术研发体系及激励机制,拥有稳定的研发团队,研发人员主要以畜牧、兽医、动物营养与饲料工程等专业为主,近两年发行人的核心技术人员未发生变动,具有较强的科研开发能力。同时,发行人以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心,积极与相关高等院校、科研院所和企业建立广泛的科技合作关系,对接国内高端蛋鸡科研机构,汇集蛋鸡行业内专家为发行人业务模式的创新提供长期稳定的技术支撑。发行人现有国家蛋鸡产业技术体系银川综合试验站,国家家禽工程技术研究中心宁夏分中心、兰考分中心,宁夏家禽工程技术研究中心,西北农林科技大学晓鸣禽业实验室,兰考研究院等六个科技支撑平台和院士工作站一个、专家工作站一个、自治区级科技创新团队一个。
报告期内,发行人研发费用占营业收入的比例如下:年度 研发费用(万元) 营业收入(万元) 研发费用占营业收入比重(%)
2020年1-6月 1,208.50 28,088.85 4.30
2019年度 2,002.05 53,941.09 3.71
2018年度 1,122.89 38,366.67 2.93
2017年度 762.16 28,339.49 2.69
(三)发行人的主要经营和财务数据及指标
1、简要合并资产负债表
单位:元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产 145,147,970.38 130,774,698.83 140,647,691.67 57,624,228.61
非流动资产 694,415,380.62 643,938,605.85 519,799,219.67 499,228,368.23
资产合计 839,563,351.00 774,713,304.68 660,446,911.34 556,852,596.84
流动负债 134,997,245.31 151,605,011.60 91,402,599.12 84,444,426.73
非流动负债 107,621,565.94 58,385,876.75 83,622,795.44 32,243,807.36
负债合计 242,618,811.25 209,990,888.35 175,025,394.56 116,688,234.09
所有者权益合计 596,944,539.75 564,722,416.33 485,421,516.78 440,164,362.75
归属于母公司股东的所 596,944,539.75 564,722,416.33 466,296,401.69 421,339,748.33
有者权益合计
2、简要合并利润表
单位:元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 280,888,542.76 539,410,878.56 383,666,659.80 283,394,864.39
营业利润 34,336,768.23 109,151,568.50 15,765,057.83 -13,550,874.87
利润总额 32,222,550.54 110,608,191.19 16,546,216.53 -15,141,840.88
归属于母公司股 32,222,123.42 111,452,314.71 16,243,903.36 -14,465,516.94
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 33,489,372.93 106,689,329.05 14,603,998.25 -13,390,678.74
司股东的净利润
3、简要合并现金流量表
单位:元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 29,286,696.49 185,827,004.08 103,020,034.86 52,062,867.73
现金流量净额
投资活动产生的 -92,807,659.22 -178,078,814.10 -117,988,801.41 -185,795,107.23
现金流量净额
筹资活动产生的 64,469,035.66 -44,073,454.31 85,144,392.13 -32,285,380.26
现金流量净额
现金及现金等价 948,072.93 -36,325,264.33 70,485,696.44 -165,945,851.16
物净增加额
4、主要财务指标
财务指标 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率(倍) 1.08 0.86 1.54 0.68
速动比率(倍) 0.43 0.38 0.96 0.18
资产负债率(母公司) 30.35% 28.02% 27.08% 22.30%
资产负债率(合并) 28.90% 27.11% 26.50% 20.95%
应收账款周转率(次) 25.80 47.55 44.43 40.81
存货周转率(次) 2.60 5.49 6.59 6.41
总资产周转率(次) 0.35 0.75 0.63 0.50
息税折旧摊销前利润(万 8,824.14 20,751.24 10,367.05 6,112.64
元)
归属于母公司股东的净 3,222.21 11,145.23 1,624.39 -1,446.55
利润(万元)
扣除非经常性损益后归 3,348.94 10,668.93 1,460.40 -1,339.07
属于母公司股东的净利
润(万元)
研发投入占营业收入的 4.30% 3.71% 2.93% 2.69%
比例
利息保障倍数(倍) 15.61 43.45 6.20 -9.91
每股经营活动产生的现 0.21 1.32 1.47 0.76
金流量净额(元)
每股净现金流量(元) 0.01 -0.26 1.00 -2.43
归属于母公司股东的每 4.25 4.02 6.64 6.17
股净资产(元)
无形资产(扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0.13% 0.14% 0.09% 0.12%
等后)占净资产的比例
(四)发行人存在的主要风险
1、创新风险
公司通过自主创新经营模式、养殖模式、管理模式,持续集成新技术、新设备与养殖和孵化环节深度融合应用,推动新技术的产业化应用,实现了传统蛋鸡产业的转型升级和可持续发展,已成为行业内具有影响力的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。秉持打造中国蛋鸡产业生物安全第一品牌的理念,公司将继续探索新模式和新技术的应用。在未来持续探索新模式、新技术的过程中,若新模式、新技术与现有业务融合的经济效益或者市场认可度未达预期,将对公司的经营业务和财务状况造成不利影响。
2、经营风险
(1)禽类疫病的风险
禽类疫病是制约家禽养殖业发展的瓶颈之一,也是家禽养殖业中公认的重大风险。随着全球经济和国际贸易一体化的发展,国内蛋鸡行业疫病防控将面临更大的挑战。重大疫病一旦出现并大面积传播,将会给公司的生产经营带来较大的影响。公司业务面临的疫病主要包括禽流感、新城疫、马立克氏病等。
禽类疫病给公司带来的损害主要表现为以下三个方面:1、自有蛋种鸡在养殖过程中若发生疾病,将导致自有鸡群的整体健康状况和生产性能大幅下降,病死鸡出现率增加,给公司直接带来经济损失;2、家禽养殖行业若爆发大规模疫病,将导致公司自有蛋鸡受疫病感染的风险增大,公司在疫苗接种、紧急免疫隔离带建设等防疫措施上的投入提高,进而导致公司经营成本提高;3、行业内重大疫病的发生和流行将会影响公众对禽产品的需求量,一方面消费者对禽类疾病可能引发的人体生命安全问题过于担心,导致消费者对相关产品的消费心理恐慌,降低相关产品的需求量,影响公司的产品销售;另一方面养殖户担心遭受疫病风险,影响其饲养积极性,进而直接影响公司业绩。
(2)价格波动风险
①原料价格的波动风险
公司建有单独的饲料加工厂。饲料原料中玉米、豆粕所占比重较大,玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、国内与国际市场供求状况、运输条件、气候、自然灾害等多种因素的影响,且公司所处行业为充分竞争行业,提高商品销售价格从而向下游产业转移成本的能力有限。一旦玉米和豆粕市场价格大幅上升,一方面将会导致公司单位生产成本提高,毛利率下降,对公司的经营业绩带来不利影响;另一方面,我国蛋鸡“小规模、大群体”的产业现状,使得市场上的多数蛋鸡饲养者抗风险能力较差,玉米、豆粕价格若出现大幅上升,将压缩下游养殖户的利润空间,降低其养殖的积极性,进而减少公司产品的市场需求量,对公司的经营业绩产生不利影响。
②产品价格的波动风险
中国的鸡蛋消费市场巨大,但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和公共卫生事件等多种因素影响,波动较为频繁。首先,我国大多数蛋鸡养殖经营者的抗风险能力弱,市场预判能力不足,往往根据鸡蛋当前的市场行情决定补栏或空栏。长期来看,这种滞后的市场行为直接导致鸡蛋价格周期性地发生较大幅度的波动,进而影响公司商品代雏鸡的销售价格。其次,如果潜在竞争者进入市场或者现有竞争对手扩大产能,将导致整个市场供给大量增加,在一定时间内会使公司商品代雏鸡价格下跌。最后,如果消费者对鸡蛋的偏好下降或者鸡蛋的替代品供给增加,市场对鸡蛋的需求下降,将使下游行业对公司商品代雏鸡的需求下降,进而导致公司产品价格下跌。
(3)对国外蛋种鸡供应商及其育种技术依赖的风险
目前世界范围内的优质原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中,为了保证产品质量、市场认可度,公司引种扩繁的品种均从国外进口;经过长期稳定的合作,公司与美国海兰国际公司建立了良好的合作关系,将其作为重要的祖代蛋种鸡供应商,在祖代蛋种鸡引种方面对该供应商存在一定程度的依赖。虽然国外其他育种公司的罗曼系列、伊莎系列以及其他品种在国内同样具有一定的市场认可度,并且公司已就个别品类进行了推广尝试,但公司已经与美国海兰国际公司建立了稳定的合作关系,一旦美国海兰国际公司由于疫病或其他原因减少或停止输出祖代蛋种鸡,仍将会对公司业务造成不利影响。
(4)环保政策风险
公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖;父母代种雏鸡、商品代雏鸡(蛋)及其副产品销售;商品代育成鸡养殖及销售。养殖过程中的污染物主要是畜禽饲养过程中产生的废气、粪便、污水等。近年来各级政府对于环境保护问题日益重视,先后制定了日益严格的环保标准及规范。例如,2014 年我国颁布了新的《环境保护法》,对畜禽养殖企业的环保监管要求进一步提高。虽然公司已对场址进行了精心选择,保证了必要的环保投入,并按要求采取了相应的环保措施,生产过程中污染物的排放符合国家现有的环保法律、法规。但如果今后国家提高环保标准,一方面将增加公司的环保投入而导致成本增加,有可能对公司业务和经营业绩产生影响;另一方面,我国存在大量规模较小的蛋鸡养殖户,盈利能力较弱,用于环保的投入有限,若国家提高环保标准,将导致公司部分蛋鸡养殖客户无法满足环保要求而退出蛋鸡养殖行业,公司产品的市场需求短期内可能因此下降,影响公司的经营业绩。
(5)生产经营场所租赁风险
截至本上市保荐书签署日,公司昌吉分公司、三原分公司、长春分公司和五家渠分公司经营场所为租赁取得,虽然公司与出租方签订了租赁协议,但相关经营场所未办理租赁备案手续,且昌吉分公司经营场所的出租方未办理设施农用地备案。此外,随着地区经济发展以及周边土地用途的改变,存在出租方违约的风险,一旦出租方违约,公司上述地区的生产场地将面临着中途被迫搬迁、到期无法续租而导致生产中断的风险,对公司的生产经营造成不利影响。
(6)自然人供应商和客户经营稳定性较弱的风险
报告期内,公司存在部分自然人供应商和自然人客户(含个体工商户)。与法人供应商和客户相比,自然人供应商和客户经营能力存在一定的局限性,抗风险能力更差。当市场发生较大波动时,自然人供应商和客户的经营稳定性可能受到较大影响,可能会减少供应量或者采购量,进而对公司的经营产生不利影响。
(7)新冠疫情引起的风险
2020 年初,国内新型冠状病毒疫情爆发,对公司经营产生较大不利影响。一方面,全国多地相继采取了封村封路、设置关卡等措施,使得公司雏鸡运输不畅,出现了客户退单、推迟进鸡计划等情况,由于雏鸡产品无法长期储存,公司对无法完成销售的雏鸡进行了无害化处理,对公司的经营业绩造成一定影响。另一方面,受疫情影响,学校延迟开学,工厂延迟开工,节庆、旅游和会议等社会集中性活动取消,导致鸡蛋消费需求和市场价格的下降,公司下游客户养殖蛋鸡的积极性受挫,进而影响了公司雏鸡的销售。
尽管公司已根据相关要求采取了积极应对措施,并复工复产,但2020年1-6月的经营业绩仍然受到了新冠疫情的影响,比去年同期有所下降。截至目前,国内疫情虽已基本得到控制,但在全球范围内尚未得到有效控制,消费市场受疫情影响表现低迷,如果未来新冠疫情卷土重来,或者消费市场持续低迷,将对发行人生产经营及财务状况造成较大不利影响。
(8)行业周期性波动的风险
蛋鸡行业受行业自身特点和外部突发因素影响,存在较为明显的行业周期波动,在行业下行周期时,公司下游客户需求萎缩,产品价格下降,会对公司业务经营产生较为明显的影响,进而引起公司销售难度增大、利润下滑甚至亏损的情况。虽然公司会及时调整自身经营策略以减少行业下行的不利影响,但是仍无法完全避免公司经营受到的不利影响。
(9)亏损随经营规模上升的风险
公司所处行业为周期性行业,曾出现过阶段性亏损。虽然公司针对行业周期波动制定了多项措施,并拥有良好的经营活动现金流为持续扩产提供保障,但如果未来再次面临销售单价阶段性低于盈亏平衡点,仍有可能会出现规模越大、亏损越大的风险。
3、内控风险
(1)现金交易和第三方回款风险
公司的采购和销售结算主要采用银行转账方式。但是由于公司客户以中小规模养殖场(户)为主,受限于中小规模养殖场(户)经营的规范性,存在部分客户和销售回款方不一致的情形及少量现金交易情形。
报告期内,公司销售过程中第三方回款和现金交易结算情况如下:
单位:万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
银行收款 27,564.10 98.13% 55,645.19 103.16% 37,908.22 98.81% 27,804.03 98.11%
非三方 27,554.50 98.10% 50,631.65 93.86% 30,362.17 79.14% 21,898.08 77.27%
三方 9.60 0.03% 5,013.54 9.29% 7,546.05 19.67% 5,905.95 20.84%
现金交易 1.25 0.00% 96.38 0.18% 219.97 0.57% 434.11 1.53%
其他 4.73 0.02% 53.38 0.10% 82.36 0.21% 17.21 0.06%
注:回款金额依据银行流水统计,与营业收入存在差异。其他为支付宝、微信等新型付款方式。
虽然公司已建立了健全的内部控制制度,但第三方回款和现金交易现象的存在一定程度上增加了销售回款、现金管理内部控制的执行难度,从而增加公司业务或财务损失的风险。
(2)经营规模扩大导致的管理风险
随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施,将对业务管理、人力资源管理、财务管理和技术研发等方面提出更高要求,若不能在制度建设、人才配置、技术研发等方面同步跟进,公司存在因规模扩大导致的管理风险。
(3)控股股东和实际控制人控制的风险
魏晓明本次发行前持有晓鸣农牧 7,996 万股股份,占发行前总股本的56.91%;本次发行后,魏晓明持有股份占总股本的 42.64%,仍为公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东和实际控制人存在通过行使表决权等方式对公司的重大经营、人事决策等施加较大影响,并使其他股东的利益受到损害的可能性。
4、财务风险
(1)税收优惠政策变化的风险
①企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条之规定,企业从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减免企业所得税。公司及兰考晓鸣从事农、林、牧、渔业项目的所得,享受免征企业所得税的税收优惠。
根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号)的相关规定,自2017年1月1日至2019年12月31日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元,对年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。兰考研究院经认定为小微企业,按照此项政策缴纳企业所得税,2017年应税所得率为销售收入的10%。
根据《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77号)的相关规定,自2018年1月1日至2020年12月31日,符合条件的小型微利企业,无论采取查账征收方式还是核定征收方式,其年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的,均可以享受财税[2018]77号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策。兰考研究院经认定为小微企业,按照此项政策缴纳企业所得税,2018 年应税所得率为销售收入的3%。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)规定:自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。兰考研究院经认定为小微企业,按照此项政策缴纳企业所得税,2019年应税所得率为销售收入的3%,2020年开始采用查账征收方式确认应纳税所得额。
②增值税优惠
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)和《自治区财政厅国家税务总局宁夏回族自治区税务局关于落实小微企业普惠性税收减免政策的通知》(宁财规发[2019]2 号),对增值税小规模纳税人应缴纳的资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加,按税额的50%予以减征。本公司所属的兰考分公司、银川分公司、青铜峡分公司、阿拉善盟分公司、三原分公司、五家渠分公司为小规模纳税人,可享受上述优惠。
根据《国家税务总局河南省税务局、河南省财政厅关于落实疫情防控期间城镇土地使用税房产税困难减免政策的通知》(豫税发[2020]26号),河南省内增值税小规模纳税人可申报2020年第一季度自用土地、房产的城镇土地使用税、房产税困难减免。本公司所属的兰考分公司为小规模纳税人,2020 年一季度享受减免城镇土地使用税、房产税合计70,901.53元。
公司享受增值税、企业所得税等税收优惠,提高了盈利水平。若未来相关税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩产生不利影响。
(2)业绩下滑的风险
2017-2019年,公司主营业务毛利率分别为13.23%、22.19%和38.48%,各主营产品的毛利率增长较快,特别是公司商品代雏鸡的销售毛利率分别为16.07%、22.93%、42.84%,毛利率增长较快主要是由于行业周期和非洲猪瘟对于产品价格的双重影响。2020年1-6月,受新冠肺炎疫情和行业周期下行的影响,公司主营业务毛利率下滑为 32.06%,一旦未来行业周期加剧波动、动物疫病或者如疫情等突发情况发生,公司主营业务毛利率可能会进一步下降,进而导致公司业绩下滑。
5、法律风险
(1)社会保险和住房公积金未足额缴纳的风险
公司报告期内存在未严格按照国家有关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,主要因为发行人员工农村户籍人员较多,流动性大,养殖人员年龄较大等因素,员工自身不愿意缴纳社保及公积金。公司已明确告知并与该部分员工沟通要求为其缴纳职工社会保险和住房公积金,但因其自身不愿意承担职工社会保险和住房公积金中的个人应缴纳部分,本着尊重员工真实意愿和实际利益,公司未为该部分员工缴纳社会保险和住房公积金。该部分未缴的社会保险和住房公积金存在被追缴的风险,并存在被社会保险和住房公积金管理部门处罚的风险。
(2)环保违规风险
报告期内,公司存在因环保设施建设不到位受到相关监管部门处罚的情况。虽然公司认识到环保疏漏后,采取积极有效的整改措施,之后未发生任何环保违规事项,但未来随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严,公司环保压力将逐步增加,可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的环保事故风险。一旦发生环保违规事项,公司存在被政府监管部门处罚、责令整改的可能,进而影响公司正常生产经营。
6、发行失败风险
公司首次公开发行股票拟采用询价方式确定股票发行价格,若剔除拟申购总量中报价最高的部分后,有效报价投资者的数量少于10家,应当中止发行。公司股票发行价格确定后,如果网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,应当中止发行。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,公司需向深圳证券交易所备案,才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行,公司将面临股票发行失败的风险。
7、其他风险
(1)募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金拟投资于阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目、阿拉善种鸡养殖场建设项目、闽宁养殖基地建设项目及蛋鸡产业研究院建设项目。
若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等,都有可能影响募投项目产品的市场需求,给募集资金投资项目带来风险。
同时,本次募集资金投资项目实施后,公司的固定资产规模会随之增加,将导致相关折旧增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间,在项目建成投产的初期,新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
(2)募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目、阿拉善种鸡养殖场建设项目、闽宁养殖基地建设项目和蛋鸡产业研究院建设项目,以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期效益,会导致发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、申请上市股票的发行情况股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数及比例 本次发行股票数量不超过4,700万股,发行数量占公司发行后总股本的
比例为25.07%,本次发行不涉及股东公开发售股份
发行后总股本 不超过18,750.60万股
采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
发行方式 方式,如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定,从其
规定
符合创业板投资者资格的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
发行对象 司开立A股证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中
国证监会规定的其他对象
承销方式 余额包销
拟上市地点 深圳证券交易所创业板
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
(一)保荐代表人
保荐代表人袁宗和杜国文接受本保荐机构委派,具体负责宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”、“晓鸣农牧”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市项目的尽职推荐工作。
袁宗,保荐代表人,现任华西证券投资银行总部副总经理、董事总经理。曾主持和参与了陕西黑猫IPO、帝王洁具IPO、敦煌种业IPO、荣科科技非公开发行、金种子酒非公开发行、云天化分离交易可转债、福田汽车配股、陕西黑猫配股、帝王洁具重大资产重组等投资银行项目。
杜国文,保荐代表人,现任华西证券副总裁。曾主持和参与了天威保变IPO、航天信息IPO、北方天鸟IPO、保定天鹅非公开发行、建设机械非公开发行、乐山电力非公开发行、易华录非公开发行等投资银行项目。
(二)项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派,本次证券发行的项目协办人为尹玉堂。
尹玉堂,华西证券投资银行总部消费行业组高级经理。曾参与了帝王洁具重大资产重组、四平旭升豁免要约收购陕西黑猫财务顾问、陕西黑猫配股等投资银行项目。
其他项目组成员:张昊宇、韩卓伟、王丰、刘勇超。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
经核查,截至本上市保荐书出具日,本保荐机构不存在以下情形:
(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
(二)保荐人同意推荐发行人证券在深圳交易所创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
(二)保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项;
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人于2020年3月6日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》等议案,全体董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。
2020年3月24日,发行人召开了2020年第一次临时股东大会,通过了上述关于发行人公开发行并上市的若干议案。
2020年6月17日,发行人召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于确认公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市申请的议案》《关于<对欺诈发行上市的股份回购承诺>的议案》等议案。
本保荐机构认为:发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。
七、保荐人关于发行人是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等各项公司治理、财务核算、人事管理等内部管理制度等途径,对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查,确认发行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构,各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责,具备健全且运行良好的组织架构,符合《证券法》第十二条(一)项的规定。
(二)发行人具有持续经营能力
根据发行人的《招股说明书》、审计机构信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2020YCMCS10219)、发行人所处行业政策文件及相关文献等资料、文件及本保荐机构对发行人管理层的访谈、对生产场所的实地走访等核查,发行人所属行业受到中央和地方各级政府的政策支持,未发生重大不利变化;发行人“集中养殖、分散孵化”的经营模式,能够在提高生物安全等级的同时为发行人带来经济效益;发行人已经建立了一定的规模优势和品牌优势,行业地位领先;发行人重视技术员的培养和核心技术骨干的储备工作,拥有专业的技术团队;发行人坚持对生物安全的持续投入,具备较高的生物安全水平;发行人通过自主创新和集成创新相结合,开发出了系列化蛋鸡精细化制种核心关键新技术。截至本上市保荐书签署日,尚未发生对发行人持续经营能力产生重大不利影响的情形,发行人具备良好的持续经营能力,符合《证券法》第十二条(二)项的规定。
(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2020YCMCS10219),发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条(三)项的规定。
(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据对发行人控股股东和实际控制人的访谈、公安部门出具的证明、公开信息查询结果及本保荐机构的适当核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条(四)项的规定。
(五)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
八、保荐人关于发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:
(一)发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、保荐机构查阅了《发起人协议》、信永中和银川分所出具的《验资报告》(XYZH/2010YCA1204号)、发行人历次股东(大)会及董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件,发行人是依法设立的股份有限公司,由魏晓明、杜建峰、石玉鑫、朱万前、吴忠红等5名自然人发起设立,其持续经营时间从2011年6月30日成立至今已经超过三年,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2、根据查阅信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2020YCMCS10219)、《内部控制鉴证报告》(XYZH/2020YCMCS10223)、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、发行人的内部控制制度及其执行情况等文件资料,本保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、保荐机构查阅了信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2020YCMCS10219)、报告期内已履行完毕和正在履行的重大合同等资料文件,核查了发行人的独立性及关联交易,并对发行人控股股东、实际控制人进行了调查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,除发行人外,控股股东、实际控制人未控制其他企业,不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易,符合《创业板首发办法》第十二条的第一款规定。
保荐机构对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了问卷调查,查阅了发行人的股东名册、报告期内的重大合同等资料文件,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化,控股股东股权清晰,不存在其他受控股股东、实际控制人支配的股东,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首发办法》第十二条的第二款规定。
保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明、报告期内已履行完毕和正在履行的重大合同等文件资料,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板首发办法》第十二条的第三款规定。
4、保荐机构查阅了行业政策法规、主管部门出具的合规证明、网络公开信息等资料和文件,并对部分主管部门进行了走访,对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了问卷调查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,最近三年,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
综上,发行人符合《创业板上市规则》2.1.1第一款的规定;
(二)本次发行完成后,发行人股本总额为18,750.60万股,符合《创业板上市规则》2.1.1第二款的规定;
(三)发行人本次发行股票数量为4,700万股,占发行后股本总额的25.07%,符合《创业板上市规则》2.1.1第三款的规定;
(四)保荐机构查询了发行人的《发起人协议》、历次股东(大)会及董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京海润天睿律师事务 所 出 具 的《法 律 意 见 书》、信 永 中 和 出 具 的《审 计 报 告》(XYZH/2020YCMCS10219)等资料和文件,发行人属于境内企业且不存在表决权差异安排,适用2.1.2规定的财务指标。发行人最近两年归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,624.39万元和11,145.23万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,460.40万元和10,668.93万元,按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,公司最近两年净利润为正,且累计净利润不低于5,000万元,符合《创业板上市规则》2.1.1第四款及2.1.2第一款的规定。
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
(一)持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;
(二)有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,应督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的,应当向中国证监会、深圳证券交易所报告;
(三)按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明;
(四)督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度;
(五)督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
(六)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
(七)督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件;
(八)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;
(九)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
(十)中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为,宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请其股票在创业板上市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人的股票在创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)
项目协办人:
尹玉堂
保荐代表人:
袁 宗 杜国文
内核负责人:
孙珊珊
保荐业务负责人:
杜国文
法定代表人、总裁:
杨炯洋
董事长:
鲁剑雄
华西证券股份有限公司
2021 年 3 月 日
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