股票代码:600365 股票简称:ST通葡 编号:临2021—017
通化葡萄酒股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开发行股票方式,募集资金总额不超过17,000万元(含本数),发行股份数量不超过1亿股(含本数)。本次非公开发行股票的发行对象宿迁众晟科技有限公司(简称“众晟科技”)系公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司,发行后众晟科技将成为公司的控股股东,吴玉华、陈晓琦将成为公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准,关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决,放弃对关联议案的投票权。
风险提示:本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险,关联交易定价存在重新锁价的风险。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行股票方式,募集资金总额不超过17,000万元(含本数),发行股份数量不超过1亿股(含本数)。本次非公开发行股票的发行对象众晟科技系公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司,发行后众晟科技将成为公司的控股股东,吴玉华、陈晓琦将成为公司的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
(一)关联方关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为众晟科技。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议,以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象众晟科技系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日,吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权,并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人,宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东,故众晟科技与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。
(二)交易对手基本情况公司名称 宿迁众晟科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2021年3月10日
注册地址 宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-0000151
经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、
报刊出版单位);软件销售;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东情况 吴玉华持股50%,陈晓琦持股50%
(三)最近一年简要财务报表
众晟科技于2021年3月10日成立,尚未正式经营,故未编制财务报表。
其控股股东/实际控制人为吴玉华和陈晓琦,二人情况如下:
姓名 吴玉华 陈晓琦
性别 女 男
国籍 中国 中国
身份证号码 321027**********29 320823**********98
通讯地址 北京市西城区西直门外大街2 北京市通州区京洲园205号楼
号 3至4层1-302
是否取得其他国家或者地 否 否
区的居留权
二人所控制核心企业的情况如下:
(1)吴玉华所控制的核心企业情况
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
计算机技术推广服务;销售:家用电器、计算机软
山南市启华电子2016年4月28 50.00% 件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品(不含文
科技有限公司 日 100 (直接)物)、针织品、化妆品;安装家用空调(依法需经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
技术推广;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展
示;会议服务;家庭劳务服务;销售家用电器、电
子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设
汇安居(北京) 2014年1月17 35% 备、汽车配件;维修家用电器;装卸服务;搬运服
信息科技有限公 日 1,000 (间接)务;仓储服务;分批包装;配送服务;维修家具;
司 软件开发;专业承包。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件
68.6% 服务;软件开发;企业策划;销售通讯设备、电子
北京智云行科技 2017年3月2 5,000 (直接)产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主
有限公司 日 7.5% 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
(间接)目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;软件
北京智云行医药2018年6月13 76.1% 开发;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项
科技有限公司 日 5,250 (间接)目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算
机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;数据
处理;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划;
北京九盈信息科2015年6月29 500 76.1% 企业服务;资产管理;投资管理;项目投资。(“1、
技有限公司 日 (间接)未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
一般经营项目是:保付代理(非银行融资类);信
深圳市前海现在2013年12月13 76.1% 用风险管理软件的开发、供应链管理咨询;股权投
商业保理有限公 日 5,000 (间接)资、受托资产管理(以上均不含限制项目),投资
司 咨询(不含限制项目),从事担保业务(不含融资
性担保业务及其他限制项目)。,许可经营项目是:
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件
服务;软件开发;企业策划;销售通讯设备、电子
北京青荷科技有2018年6月13 100 50.0% 产品、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主
限公司 日 (直接) 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
安吉众虹管理咨2021年2月25 50.0% 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务(除
询合伙企业(有 日 100 (直接) 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
限合伙) 经营活动)。
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广
宿迁众晟科技有2021年3月10 100 50.0% 告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出
限公司 日 (直接) 版单位);软件销售;软件开发;计算机软硬件及
辅助设备批发(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术
宿迁文竹科技有2021年3月12 100 50.0% 交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广
限公司 日 (间接) 告制作;软件销售;软件开发(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(2)陈晓琦所控制的核心企业情况
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
计算机技术推广服务;销售:家用电器、计算机软
山南市启华电子 2016年04月28 50% 件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品(不含文
科技有限公司 日 100 (直接) 物)、针织品、化妆品;安装家用空调(依法需经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
汇安居(北京) 2014年1月17 35% 技术推广;经济贸易咨询;市场调查;承办展览展
信息科技有限公 日 1,000 (间接)示;会议服务;家庭劳务服务;销售家用电器、电
司 子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设
备、汽车配件;维修家用电器;装卸服务;搬运服
务;仓储服务;分批包装;配送服务;维修家具;
软件开发;专业承包。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
安吉众虹管理咨2021年2月25 50.0% 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务(除
询合伙企业(有 日 100 (直接) 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
限合伙) 经营活动)。
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广
宿迁众晟科技有2021年3月10 100 50.0% 告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出
限公司 日 (直接) 版单位);软件销售;软件开发;计算机软硬件及
辅助设备批发(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术
宿迁文竹科技有2021年3月12 100 50% 交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广
限公司 日 (间接) 告制作;软件销售;软件开发(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
五、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的签订及主要内容
2021年3月18日,公司与众晟科技签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》,协议主要内容如下:
(一)合同主体及签订时间
甲方:通化葡萄酒股份有限公司
乙方:宿迁众晟科技有限公司
签订时间:2021年3月18日
(二)认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格和支付方式
(1)本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行价格。
(2)乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。
(3)在本次发行取得中国证监会核准文件后,公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知,乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。
2、认购数量
(1)本次非公开发行股票数量为不超过1亿股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
(2)除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、限售期与减持
(1)乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
(2)相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的,从其规定。限售期结束后,乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
(3)乙方承诺,乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定,不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
(三)协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立,并在下述条件全部满足时生效:
(1)本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过;
(2)中国证监会核准公司本次非公开发行。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止:
(1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;
(2)本协议双方协商同意终止本协议;
(3)因证券市场或行业波动等原因,公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的;
(4)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
(四)违约责任条款
本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:
1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;
2、本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用)。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。
本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前,若乙方单方提出解除或终止本协议,或在本协议全部生效条件满足后,乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的,则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用(包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用)。经甲乙双方协商,甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时,双方约定甲方股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲方股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免;或/和(3)如因证券市场或行业波动等原因,甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时,甲方董事会单方终止本协议,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行,不构成甲方违约。
六、关联交易对本公司的影响
(一)本次发行的背景
长期以来,公司持续推进中华老字号“通化”葡萄酒的发展,传承与发扬公司葡萄酒文化,同时以控股子公司九润源电子商务有限公司为核心大力发展以酒类主的消费品电商业务。
从长远来看,葡萄酒行业尚处于成长期,国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。但今年来,受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加,以及新冠疫情等多种因素影响,国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑,包括公司在内的部分葡萄酒生产经营企业业绩下滑。同时,各种消费品电子商务营销渠道日益发展,电子商务渠道在酒类等消费品销售中日趋重要。
(二)本次发行的目的
1、改善公司经营业绩
在新的形势下,公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势,并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合,促进渠道、品牌与文化的有机融合。公司将不断优化葡萄酒业务,做大做优公司酒类为核心的消费品电子商务业务,促进“通化”品牌的老树新枝,以实现公司销售收入增长、业绩的改善。
2、新实际控制人支持公司长远发展
吴玉华、陈晓琦拟通过其100%持股的众晟科技认购公司本次非公开发行的股票,且通过前期协议转让、二级市场增持及本次非公开发行安排成为公司的实际控制人,体现了新实际控制人对公司支持的决心及对公司未来发展的信心,有利于保障公司的稳定持续发展。
3、优化公司资本结构,做好客户服务,促进主业健康发展
公司所处的葡萄酒生产与销售行业对公司营运资金的高效运用有较高的要求,公司拟通过本次非公开发行募集资金,增强公司资金实力,以满足公司各项业务发展所需资金。
本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构,提高公司抵御风险的能力,并有利于增强公司后续融资能力;本次募集资金将为公司持续发展提供有力保障,并进一步促进主营业务平稳健康发展,提升公司产品市场占有率。
4、降低有息负债,提高盈利水平
公司属于证监会行业分类(2012年)之制造业-酒、饮料和精制茶制造业,以及申万二级行业之食品饮料-饮料制造业,所属行业特征之一为产权比率较低,资产负债率较低。截至2019年末,公司的资产负债率为35.77%;截至2020年3季度末,公司的资产负债率为 41.21%,均高于同行业上市公司的平均水平以及行业中位值。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和项目建设,降低公司产权比率,提高公司与同行业公司可比性,提升公司在行业中的竞争力。
(三)本次发行对公司经营情况、财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后,公司净资产进一步增加、资产结构得到进一步改善,财务状况得到全面改善。
2、对公司盈利能力的影响
公司净资产和总股本将有所增加,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次非公开发行后,公司资产结构得到一进补改善,有利于公司减少财务成本,改善公司经营业绩。
3、对现金流量的影响
本次发行完成时,公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于项目建设和偿还债务,减少财务费用支出,从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还债务后,筹资能力进一步增强,有利于公司增加业务拓展能力,提升公司未来经营现金净流量,从而进一步增强公司盈利能力。
七、本公告披露前12个月公司与上述关联方发生的各类关联交易情况
本预案披露前12个月内,众晟科技与公司之间未发生过重大交易。
自2020年初至今,众晟科技实际控制人之吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务,具体交易情况如下:
单位:元
期间 融资金额
2020年度 24,780,000.00
2021年1-2月 13,700,000.00
合计 38,480,000.00
上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务,定价公允。
八、本次关联交易履行的审议程序
2021年3月18日,公司召开第七届董事会第三十一次会议,审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与宿迁众晟科技有限公司签署<附条件生效的非公开发行A股股票认购协议>的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时,公司5名董事均为非关联董事,一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可,且董事会审议上述关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
2021年3月18日,公司召开第七届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与宿迁众晟科技有限公司签署<附条件生效的非公开发行A股股票认购协议>的议案》等关联交易相关议案。
本次发行尚需提交公司股东大会审议,并获得中国证监会的核准。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
(一)独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行的发行对象众晟科技系公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司,将通过认购本次非公开发行的股票进一步巩固其对上市公司的控制权,因此,本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(二)独立董事发表的独立意见
本次非公开发行的发行对象众晟科技系公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司,将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东,因此,本次非公开发行构成关联交易。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。我们同意公司上述关联交易事项,并同意将相关议案提交股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议;
2、公司第七届监事会第二十一次会议决议;
3、公司2021年非公开发行A股股票预案;
4、公司与拟认购对象签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》;
5、独立董事对公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的事前认可意见;
6、独立董事对公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年3月23日
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