本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
通化葡萄酒股份有限公司
拟收购北京九润源电子商务有限公司
部分股权项目资产评估报告
共一册 第一册中科华评报字(2020)第029号北京中科华资产评估有限公司
二〇二一年三月十三日
目 录
资产评估报告声明―――――――――――――――――――――――― 2
资产评估报告书摘要――――――――――――――――――――――― 3
资产评估报告书正文――――――――――――――――――――――― 7
一、委托人、被评估单位和评估报告使用人 ―――――――――― 7
二、评估目的―――――――――――――――――――――――― 13
三、评估对象和评估范围 ――――――― ――――――――――― 14
四、价值类型及其定义―――――――――――――――――――― 18
五、评估基准日――――――――――――――――――――――― 18
六、评估依据――――――――――――――――――――――― 18
七、评估方法 ――――――――――――――――――――――――20
八、评估程序实施过程―――――――――――――――――――――29
九、评估假设―――――――――――――――――――――――――31
十、评估结论―――――――――――――――― ――――――――33
十一、特别事项说明 ―――――――――――――――――――――35
十二、评估报告使用限制说明――――――――――――――――――37
十三、评估报告法律效力――――――――――――――――――――37
十四、评估报告出具日期――――――――――――――――――――37资产评估报告书附件――――――――――――――――――――――― 38
资产评估报告声明
一、我们在执行本评估业务中,遵循法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我们的分析、判断和推论以及出具评估报告符合资产评估相关规范要求。
二、评估对象涉及的资产清单由产权持有单位申报并经其签章确认;并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
三、资产评估师与评估对象没有现存或者预期的利益关系;同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系,对委托人和相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;并对其的法律权属状况给予必要的关注,但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告的分析、判断和结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。资产评估师提醒评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明等及其对评估结论的影响,
六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,仅作为实现经济行为的参考,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的使用有效,评估报告使用者应当根据评估基准日后有效期内的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告,因使用不当造成的后果,评估机构和资产评估师不承担责任.。
九、对企业可能存在的影响评估结论的瑕疵事项,在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
通化葡萄酒股份有限公司
拟收购北京九润源电子商务有限公司
部分股权项目资产评估报告摘要
中科华评报字(2020)第029号
通化葡萄酒股份有限公司:
北京中科华资产评估有限公司接受贵公司委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,运用法定或公认的评估方法及程序,以股权收购为目的,对所涉及的北京九润源电子商务有限公司的全部股东权益进行了评估。委托人和产权持有人对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任,我们的责任是对该委托评估的资产在2020年9月30日这一评估基准日的价值进行评估,并发表专业意见。本公司在对委托人指定的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下:
一、评估目的:
因通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司49%股权事宜,对所涉及的北京九润源电子商务有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行评估,为实施股权收购之经济行为提供价值参考意见。
二、评估对象和评估范围:
本次资产评估的对象为北京九润源电子商务有限公司的全部股东权益市场价值。
本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的北京九润源电子商务有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产负债。
三、价值类型及其定义:本次资产评估价值类型为市场价值。
四、评估基准日:2020年9月30日。
五、评估方法:采用资产基础法、收益法评估。
六、评估结论:
经实施资产评估程序和方法,于评估基准日,本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等原则为假设前提下,北京九润源电子商务有限公司评估结论具体如下:
(一)资产基础法评估结果
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2020年9月30日 金额单位:万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 29,630.02 30,281.14 651.12 2.20
非流动资产 1,576.89 40,017.83 38,440.94 2,437.77
其中:可供出售金融资产 - - -
固定资产 43.79 59.20 15.41 35.19
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 81.45 89.55 8.10 9.94
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 58.95 58.95 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 31,206.91 70,298.97 39,092.06 125.27
流动负债 22,473.31 22,473.31 - -
非流动负债 - - -
负债合计 22,473.31 22,473.31 - -
净资产(所有者权益) 8,733.60 47,825.66 39,092.06 447.61
(表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致,精确数据以资产基础法“资产评估结果分类汇总表”为准。)
(二)收益法评估结果
经实施资产评估程序和方法,于评估基准日,本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等原则为假设前提下,北京九润源电子商务有限公司采用收益法评估后股东权益价值评估值为54,097.17万元,增值额45,363.57万元,增值率519.41%。
(三)评估结论的确定
两种评估方法评估结果差异及分析:
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对北京九润源电子商务有限公司全部股东权益进行评估后,通过资产基础法评估测算得出的北京九润源电子商务有限公司全部股东权益价值为47,825.66万元;通过收益法评估测算得出的北京九润源电子商务有限公司全部股东权益价值为54,097.17万元,两者相差6,271.51万元,差异11.59%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定的差异,分析其差异的原因主要是两种评估方法考虑问题的角度不同。分析认为,存在差异的主要原因是北京九润源电子商务有限公司是一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。未来具有较大发展空间及较强的现金流盈利能力,而成本法更多是反映了企业的重新构建价值;另外两种方法所考虑的因素不同,从收益角度出发评估结果高于成本法结果属于正常合理。
收益法建立在企业预期收益的基础上,反映的是企业未来的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析,通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债,还会涉及影响其获利能力的其他要素。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
(四)评估结论选取
评估人员在分析了北京九润源业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑北京九润源是轻资产公司,如果企业预期发展规划能够得到有效实施,则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东部分权益价值,故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即:
于评估基准日2020年9月30日,在持续经营的假设条件下,北京九润源电子商务有限公司全部股东权益的市场价值为人民币54,097.17万元。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响,也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
特别事项说明:
1、北京九润源位于北京通州区口子村东1号院69号楼-1至3层101房产,评估基准日尚未取得产权证书,2020年10月21日取得产权证书。并于2020年11月18日抵押给宁波银行股份有限公司。
2、北京九润源委估3台车辆(车辆明细表4、5、6项),根据北京市小客车指标管理办法的规定:北京市小客车指标不能转让、买卖。所以车辆号牌不能办理过户,九润源购买二手车后,车辆行驶证不能变更为北京九润源电子商务有限公司,仍旧为原车主个人名字。北京九润源承诺对所有申报车辆拥有产权。
3、北京九润源母公司通化葡萄酒股份有限公司于2020年6月23日与宁波银行股份有限公司北京分行签订了最高额保证合同,对北京九润源取得的授信额度进行担保,该担保是用于对北京九润源开具银行承兑汇票进行授信。具体如下:
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕
通化葡萄酒股份有限公司 25,000,000.00 2020-06-23 2021-06-23 未履行完毕
本评估结论是在一定条件下得出的,特提请报告使用人:欲了解全面情况,请阅读评估报告全文,并特别注意评估假设条件及特别事项说明。
通化葡萄酒股份有限公司
拟收购北京九润源电子商务有限公司
部分股权项目资产评估报告
中科华评报字(2020)第029号
通化葡萄酒股份有限公司:
北京中科华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,运用法定或公认的评估方法及程序,对所涉及的北京九润源电子商务有限公司的全部股东权益的市场价值进行了评估。委托人和产权持有人对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任,我们的责任是对委估资产在2020年9月30日这一评估基准日的价值进行评估,并发表专业意见。在评估过程中,本公司的评估人员按照必要的评估程序,对评估范围内的资产进行了必要的查看核实,对产权持有人提供的财务资料、法律权属资料等进行了必要的审查与关注,实施了必要的资产评估程序。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下:
一、委托人、产权持有人、报告使用人及使用范围:
(一)本次评估委托人为通化葡萄酒股份有限公司,其基本情况简介如下:
住所:吉林省通化市东昌区前兴路28号
法定代表人:尹红
注册资本:肆亿元整
统一社会信用代码:91220000702312420U
登记机关:吉林省市场监督管理厅
公司类型:其他股份有限公司(上市)
成立日期:1999-01-27
经营范围:葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售;土特产品收购、加工;物资运输;进出口贸易;自有房屋租赁;景区管理,预包装食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)#
(二)本次评估产权持有人为北京九润源电子商务有限公司,其基本情况简介如下:
1、公司基本情况:
住所:北京市通州区经济开发区星湖科技园区兰格加华F6
法定代表人:陈晓琦
注册资本:人民币伍佰肆拾肆万肆仟贰佰元
统一社会信用代码:91110112593858159R
登记机关:北京市工商行政管理局通州分局
公司类型:其他有限责任公司
营业期限:2012-04-10至2032-04-09
经营范围:网上经营、销售五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品(不含弩)、针纺织品、服装、日用杂货、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、不再分装的包装饲料、花卉、工艺品(不含文物)、钟表眼镜、卫生间用具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品;货物进出口;代理进出口;仓储服务;基础软件服务;计算机网络技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;企业管理咨询;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、公司简介:
北京九润源电子商务有限公司(公司主页:http://bj9j.com/)是一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源已获得包括苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格,其客户主要为京东、天猫超市、苏宁易购等多个互联网电子商务网站。与此同时,九润源通过酒街网在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店,进行相关酒水类的网络零售。
九润源可供销售的酒类单品数达500余种,分为流通商品和定制产品,其中绝大部分为流通商品。流通商品指九润源直接从酒类经销商采购的酒品,如洋河·海之蓝、洋河·天之蓝、洋河·梦之蓝、习酒·窖藏1988等;定制产品指九润源通过参与定制方式从厂家或酒类经销商引进的产品,如红习酱1952、习酱·蓝、习酱·金等。
销售模式:九润源主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营模式,其中渠道销售的直接对象是京东、天猫、苏宁易购等电子商务平台,由电子商务平台与九润源进行结算;零售业务主要通过开设各平台的网络旗舰店(包括专营店、专卖店等网店),直接对象是终端消费者,由终端消费者与九润源进行结算,除此之外是一些小额偶发的零散销售。
采购模式:九润源采取“以销定采”的采购模式。九润源每年与苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等供应商签订框架性协议,约定合作双方的相关权利及义务、合同期内的采购总额等。九润源在每次采购之前,综合参考需采购商品的历史订单情况和电商平台及公司的安全库存来确定采购需求,再与供应商协商当次所需产品的具体价格、数量及发货日期。为保证采购流程的规范性及采购数量、价格的合理性,公司制定了相应的采购管理制度和供应商管理制度等。
盈利模式:九润源主要供应商主要为苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等各大传统酒企,根据酒企与公司的合作模式,结算模式为现款现货,即公司需向酒企支付货款,酒企收到后发货。九润源主要客户为京东、天猫超市、苏宁易购等,根据电商的经营模式,需由九润源先向电商发货,在双方约定的结算 日电商再与九润源结算货款,结算价格按照扣除平台费用后的净额进行结算。九润源通过赚取所销售商品的进销差价,获得相应的利润。
公司业绩:2012年4月10日,全国首家以销售中国顶级白酒产品为主的专业性互联网产品的大型电子商务公司成立--北京九润源酒业有限公司,公司地址北京市朝阳区国贸二期。
2012年5月1号,北京九润源酒业首次与苏酒集团达成品牌战略联盟。
2012年5月12日,全国首家酒类官方旗舰店落座于天猫商城--天猫洋河蓝色经典官方旗舰店。
2012年7月11号。北京九润源酒业依次与天猫商城、京东商城、一号店、亚马逊、顺丰优选、苏宁易购、国美在线、当当网、我买网等各大型B2C平台达成网络营销战略联盟。
2012年8月20日,北京九润源酒业销售额突破百万。
2012年11月14日,北京九润源酒业再次与古井集团达成品牌战略联盟。
2013年3月17日,北京九润源酒业依次与习酒、四特、劲酒、西凤、丰谷、金六福等各大酒厂达成品牌战略联盟。
2013年8月20日,北京九润源酒业销售额突破千万。
2013年12月30日,北京九润源酒业有限公司改名为北京九润源电子商务有限公司,销售额破亿。
2014年北京九润源电子商务公有限司得到上市公司通化葡萄酒股份有限公司注资,成为其控股51%的子公司,当年完成任务销售额2.2亿。
之后北京九润源电子商务有限公司销售额逐年稳步提升,2018年-2019年度分别达到9.7亿元、9.2亿元。
3、公司最近三年财务状况如下:
北京九润源合并报表数据(单位:万元)
项 目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
流动资产 54,099.50 42,249.60 45,492.25
固定资产 100.15 77.23 63.48
无形资产 40.90 35.00 81.45
开发支出
资产总额 55,605.68 43,682.34 46,924.05
负债总额 38,728.58 29,740.93 32,500.68
所有者权益 16,877.10 13,941.40 14,423.36
北京九润源报表数据:
项 目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
流动资产 33,328.07 27,920.09 29,327.95
固定资产 74.60 56.69 43.79
无形资产 40.90 35.00 81.45
开发支出
资产总额 34,989.76 29,503.11 30,904.84
负债总额 25,944.02 21,365.99 22,171.24
所有者权益 9,045.74 8,137.12 8,733.60
4、公司最近三年经营业绩如下:
北京九润源合并报表数据(单位:万元)
项 目 2018年 2019年 2020年9月30日
业务收入 97,013.23 91,540.96 36,338.25
业务成本 80,718.11 73,197.57 28,983.57
税金及附加 202.13 298.80 145.10
销售费用 6,112.07 9,929.28 5,219.09
管理费用 787.31 801.29 600.11
财务费用 1,206.79 1,746.94 386.34
信用减值损失 -109.82 -110.39
资产减值损失 -60.34
其他收益 5.88 0.15
投资收益 16.59
营业利润 7,932.36 5,473.85 893.80
营业外收支净额 -15.97 -26.64 -29.83
利润总额 7,916.39 5,447.21 863.97
所得税 2,005.04 1,382.90 382.01
净利润 5,911.35 4,064.31 481.96
北京九润源报表数据:
项 目 2018年 2019年 2020年9月30日
业务收入 47,101.31 43,483.00 17,204.03
业务成本 42,278.18 37,446.89 14,851.32
税金及附加 81.95 54.10 33.43
销售费用 2,282.71 4,335.18 2,490.97
管理费用 683.87 665.53 492.07
财务费用 587.44 771.26 151.68
信用减值损失 67.17 86.28
资产减值损失 5.47
其他收益 5.88 0.15
投资收益 6,000.00 1,500.00
营业利润 1,187.57 6,142.87 598.43
营业外收支净额 -9.70 -15.37 -23.51
利润总额 1,177.87 6,127.50 574.92
所得税 309.13 36.12 -21.57
净利润 868.74 6,091.38 596.49
以上财务数据经中准会计师事务所审计,均出具了无保留意见审计报告(控股子公司、孙公司历年财务数据出具了审定表)。
5、公司基准日长期投资情况
纳入评估范围的长期股权投资,子公司、孙公司情况具体如下:被投资公司名 股权比 投资额 被投资公司 股权比 投资额(万
称 例% (万元) 投资日期 名称 例% 元) 投资日期
子公司 孙公司
宿迁君之坊
北京酒街网电 电子商务有
子商务有限公 100% 200 2015年 限公司 100% 认缴100万 2017年
司 山南市江锦
源商贸发展
有限公司 100% 认缴101万 2016年
布拖县京源农
业发展有限公
司 20% 10 2019年
九香农业普格
有限公司 20% 200 认缴
6、公司执行的主要会计政策
A:折旧政策:固定资产以取得时的实际成本入账,采用年限平均法提取折旧。
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
电子设备 年限平均法 3 3 32.33
运输设备 年限平均法 4—5 5 19-23.75
B:税率政策:主要税种及税率
税种 具体税率情况
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,
增值税 在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税。税率
为13%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征,税率为7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征,征收率为3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征,征收率为2%
企业所得税 按应纳税所得额计征,税率为25%
C:坏账准备计提方法:
按账龄分析法计提坏账准备,并计入当期损益。计提比例如下:
项目 计提比例(%)
6个月以内
7-12个月 5
1至2年 10
2至3年 15
3年以上 100
7、基准日公司股权结构
股东名称 出资比例% 出资额(万元)
通化葡萄酒股份有限公司 51.00% 277.64
吴玉华 24.50% 133.39
陈晓琦 24.50% 133.39
(三)评估报告使用人及使用范围:根据资产评估业务约定书中的约定,本报告的使用人为委托人及本次经济行为的当事方、政府监管部门以及法律、法规规定的其他报告使用人。除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
(四)委托方和被评估单位之间的关系
委托人是被评估单位大股东。
二、评估目的:
因通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司49%股权事宜,对所涉及的北京九润源电子商务有限公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行评估,为实施股权收购之经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围:
本次资产评估的对象为北京九润源电子商务有限公司全部股东权益市场价值。
本次资产评估的范围为经中准会计师事务所审计后的北京九润源电子商务有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产负债。
1、北京九润源基准日具体资产和负债类型及账面价值(合并报表)单位:元
项 目 2020年9月30日 项 目 2020年9月30日
流动资产: 流动负债:
货币资金 202,592,234.38 短期借款 213,465,885.72
交易性金融资产 预收款项
衍生金融资产
应收票据 3,465,885.72
应收账款 36,755,553.42 代理买卖证券款
应收款项融资 代理承销证券款
预付款项 59,242,721.87 合同负债 670,114.40
其他应收款 5,814,294.02 其中:应付利息 393,928.61
其中:应收利息 应付
股利 20,529,000.00
应收股利
存货 140,416,670.39 持有待售负债
合同资产 其他流动负债
持有待售资产 流动负债合计 325,006,849.26
一年内到期的非流动 非流动负债:
资产
其他流动资产 6,635,175.07 保险合同准备金
流动资产合计 454,922,534.87 长期借款
非流动资产: 应付债券
债权投资 其他非流动负债
其他债权投资 非流动负债合计
长期应收款 负债合计 325,006,849.26
长期股权投资 所有者权益:
其他权益工具投资 实收资本
100,000.00 5,444,200.00
其他非流动金融资产 其他权益工具
投资性房地产 11,822,315.26 其中:优先股
固定资产 永续
634,762.76 债
在建工程 资本公积 33,245,800.00
生产性生物资产 减:库存股
油气资产 其他综合收益
无形资产 814,482.05 专项储备
开发支出 盈余公积 7,587,013.57
商誉 一般风险准备
长期待摊费用 未分配利润 97,956,619.69
递延所得税资产 归属于母公司股 144,233,633.26
946,387.58 东权益合计
其他非流动资产 少数股东权益
非流动资产合计 14,317,947.65 所有者权益合计 144,233,633.26
资产总计 负债和所有者权益 469,240,482.52
469,240,482.52 总计
2、北京九润源基准日具体资产和负债类型及账面价值 单位:元
项 目 2020年9月30日 项 目 2020年9月30日
流动资产: 流动负债:
货币资金 105,617,606.34 短期借款 3,465,885.72
交易性金融资产 应付票据 130,000,000.00
衍生金融资产 应付账款 10,796,961.78
应收票据 3,465,885.72 预收款项
应收账款 30,174,882.64 合同负债 189,741.72
应收款项融资 应付职工薪酬 285,496.76
预付款项 37,109,061.96 应交税费 14,563,224.69
其他应收款 67,768,167.80 其他应付款 65,431,750.31
其中:应收利息 其中:应付利息
应收股利 应付
股利 20,529,000.00
存货 50,664,518.10 持有待售负债
合同资产 其他流动负债
持有待售资产 流动负债合计 224,733,060.98
一年内到期的非流动 非流动负债:
资产
其他流动资产 1,500,070.43 长期借款
流动资产合计 296,300,192.99 应付债券
非流动资产: 其中:优先股
债权投资 长期应付款
其他债权投资 预计负债
长期应收款 递延收益
长期股权投资 2,004,823.54 非流动负债合计
其他权益工具投资 100,000.00 负债合计 224,733,060.98
其他非流动金融资产 所有者权益:
投资性房地产 11,822,315.26 实收资本 5,444,200.00
固定资产 437,854.97 其他权益工具
在建工程 其中:优先股
生产性生物资产 永续债
油气资产 资本公积 33,250,623.54
无形资产 814,482.05 减:库存股
开发支出 其他综合收益
商誉 专项储备
长期待摊费用 盈余公积 4,600,324.66
递延所得税资产 589,455.00 一般风险准备
其他非流动资产 未分配利润 44,040,914.63
非流动资产合计 15,768,930.82 所有者权益合计 87,336,062.83
资产总计 负债和所有者权益
312,069,123.81 总计 312,069,123.81
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日评估范围内的资产、负债账面价值经中准会计师事务所审计,并出具了中准审字[2021]2012号无保留意见审计报告。
(一)企业主要实物资产情况:
纳入本次资产评估范围内的实物资产主要为存货、固定资产、投资性房地产。具体情况如下:
1、存货:为库存商品1090项,账面价值50,664,518.10元,均为不同品牌、不同规格系列的酒类。
2、固定资产:固定资产为车辆、电子设备账面价值如下:
科目名称 账面价值
原值 净值
固定资产-机器设备 - -
固定资产-车辆 744,809.41 407,684.04
固定资产-电子设备 535,085.07 30,170.93
固定资产合计 1,279,894.48 437,854.97
公司车辆是办公经营用小汽车4台,电子设备主要是电商运营所需的计算机相关设备、办公设备等。
3、投资性房地产:是公司2015年外购北京通州兰格加华产业园工业项目69号楼(现在实际用途为办公楼)1栋,建筑面积1070.17㎡。评估基准日尚未取得产权证书,2020年10月21日取得产权证书。并于2020年11月18日抵押给宁波银行股份有限公司。
(二)基准日企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况:
基准日企业账面记录的无形资产是商标、财务软件、网站运营相关软件。企业未申报其他账外无形资产。具体如下:
序号 无形资产名称和内容 账面价值 备注
1 “典香”商标使用权 25,764.69 买了未用
2 “美叁堂”商标 23,423.74 买了未用
3 用友财务软件 118,284.72 定期升级
4 24,116.22 定期升级
5 OA办公系统 26,499.04 不用了
6 旺店通ERP软件 87,643.64 正常使用
7 返利系统 508,750.00 正常使用
合计 814,482.05
四、价值类型及其定义:
本次资产评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日:
评估基准日为2020年9月30日。
由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况,所以根据股权收购的要求,考虑此次评估的目的,本着保证评估结果有效的服务于评估目的原则,评估机构根据经济行为的性质与委托人协商确定2020年9月30日作为本次评估的评估基准日,既能全面反映评估范围内资产的现实整体状况,又有利于本次评估目的实现。
本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等,均已该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本次资产评估中所采用计价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据:
评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:
(一)法规依据:
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年);
2. 《中华人民共和国公司法》(2014年);
3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年);
4. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年);
5. 《中华人民共和国土地管理法》(2004年);
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年);
7. 《中华人民共和国物权法》(2007年);
8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2014年);
9. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和收购暂行条例》(1990年);
10. 《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015);
11. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
12.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(二)准则依据:
1、 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);
2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31号);
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32号);
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34号);
7、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕
35号);
8、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36号);
9、 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37号);
10、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);
11、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);
12、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);
13、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);
14、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);
15、 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015);
16、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)。
(三)权属依据:
1、北京九润源电子商务有限公司《企业法人营业执照》;
2、北京九润源电子商务有限公司提供的《资产清查评估申报明细表》;
3、北京九润源电子商务有限公司房地产权证;
4、其他与资产的取得及使用有关的文件。
(四)取价依据:
1、同花顺资讯系统;
2、北京九润源提供的《资产评估申报明细表》;
3、北京九润源提供的收益法未来收益预测表;
4、北京九润源公司未来发展规划、经理访谈;
5、有关部门发布的统计资料和技术标准资料以及价格信息资料和参数资料、本评估机构现场查看记录;
6、北京九润源提供的2017年、2018年、2019年经营历史数据;
7、北京九润源2017年、2018年、2019年及基准日审计报告;
8、基准日银行贷款利率、汇率。
(五)行为依据:
通化葡萄酒股份有限公司和北京中科华资产评估有限公司签订的《资产评估业务委托合同》。
七、评估方法:
根据国家国有资产管理与评估的有关法规,遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则,我们对北京九润源电子商务有限公司的评估范围内资产进行了必要的核查,查阅了有关文件及技术资料,实施了我们认为必要的程序。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
A:市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。采用市场法评估的前提条件是存在一个活跃的公开市场,且市场数据比较充分,在公开市场上有可比的交易案例。现阶段难于收集到足够的同类企业产权交易案例,因此不宜采用市场法。
B:资产基础法也称成本法,是从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。北京九润源电子商务有限公司财务核算比较规范。控股的子公司、孙公司资产额比重较大,此次对收益稳定的子公司、孙公司采用收益法评估,确定北京九润源成本法中长期股权投资价值,也能比较客观的反映评估对象市场价值,故此次评估可以采用成本法评估。
C:企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现,以确定评估对象价值的方法。
在收益法的适用性方面,主要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等方面来考虑收益法的适用性。收益法适用于有收益或有潜在收益的企业价值评估。根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析,对被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司属于典型的轻资产公司,具有独立的经营获利能力,在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,所获取评估资料比较充分,具有采用收益法进行评估预测的条件。
综合以上因素的影响,此次评估采用成本法、收益法对委托评估的北京九润源电子商务有限公司股权价值进行评估。
(一)成本法评估基本思路
本次评估采用资产基础法进行企业价值评估,即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估,然后加总并扣除应当承担的负债,得出股东全部权益的评估值。具体各类资产和负债的评估方法如下:资产基础法评估公式:
净资产评估价值=∑资产评估价值—∑负债评估价值:
1.流动资产
(1)货币资金
对货币资金中的现金、银行存款,通过现金盘点、银行存款核对银行对账单和余额调节表并实施银行函证,对货币资金以核实后的账面值确定评估值。
(2)债权性资产
主要包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等。对于债权类资产,根据企业提供的债权评估明细表,通过查阅其账簿,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,分析大额债权的可收回性,对部分单位进行了发函询证及对账工作;对发函未回函款项执行替代性程序,在此基础上确认债权性资产评估价值。
(3)存货
本次评估范围内的存货是指库存商品-酒。
根据委托人提供的存货申报表,在了解存货真实性和完整性、是否存在滞销、残次、毁损等情况的前提下,对存货进行实地查看,了解内部控制制度的制定及执行情况,并对评估明细表中申报的账面数量及品质进行核查,对价值量大的资产进行重点抽查,并填制存货盘点表。在账账、账表核对相符,账实核对清楚的基础上,分别根据不同情况及对价值的影响程度采用市场法确定评估值。
(4)其他流动资产
其他流动资产主要是指计提未到期结构性存款产品收益,账面价值1,498,763.73元,评估人员主要通过核对存款记录、财务记录、了解业务内容金额,查看原始凭证、查阅相关合同和账簿记录,以核实后的账面值确定评估值。
2.长期股权投资被投资公司名 股权比 投资额 被投资公司 股权比 投资额(万
称 例% (万元) 投资日期 名称 例% 元) 投资日期
子公司 孙公司
宿迁君之坊
北京酒街网电 电子商务有
子商务有限公 100% 200 2015年 限公司 100% 认缴100万 2017年
司 山南市江锦
源商贸发展 100% 认缴101万 2016年
有限公司
布拖县京源农
业发展有限公
司 20% 10 2019年
九香农业普格
有限公司 20% 200 认缴
纳入评估范围的长期股权投资,有子公司3家、孙公司2家,均属正常经营,实际控制3家,参股企业2家。通过核对总账明细账,对被投资单位的章程、验资报告、或其他相关持股比例证明和同一基准日审计报告或会计报表进行审核,针对长期股权投资不同情况,确定评估值:
(1)对于控股的长期股权投资价值的确定,以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值;
(2)对于参股的长期股权投资价值的确定:以被投资单位评估基准日报表净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定;
(3)对于存在稳定收益的长期股权投资,北京酒街网电子商务有限公司、宿迁君之坊电子商务有限公司,采用收益法,预测未来年度可能获得的收益折现确定评估值;
(4)对于本次评估范围的山南市江锦源商贸发展有限公司的长期股权投资价值,由于该公司成立以来,几乎一直未开展经营活动,此次按被投资单位评估基准日审定表,净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。
3.投资性房地产
本次评估对评估范围内投资性房地产采用市场法进行评估。
本次评估对公司外购的北京兰格加华产业园工业厂房及配套设施项目69号楼,根据评估人员市场调查,同一供应圈及同物业有较多出售的交易案例,可供比较的房地产交易案例较多,符合市场法的应用条件及适用范围,可以采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易(或租金)实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的交易(或租赁)价格为基础,做必要的修正,得出待估房地产最可能实现的合理价格(或租金价格)。评估公式:
V=VB×A×B×D×E
式中:V——评估对象价格
VB——可比案例价格
A——交易情况修正系数
B——期日因素修正系数
D——区位状况修正系数
E——实物状况修正系数
4.固定资产--设备类资产
根据本次评估目的,按照原地、现行用途、持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和收集资料的情况,对机器设备资产主要采用成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下:
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置成本*综合成新率
(1)重置成本的确定
①车辆
车辆购置成本通过查阅车辆的行驶证、发票,查询《易车网》中车辆价格、以及向商家进行电话询价,即目前同型或相近型号车辆的市场售价确定重置成本,并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。被评估单位为一般纳税人,购置价为不含税价,具体公式为:
车辆重置成本=购置价/(1+13%)+[购置价/(1+13%)]×10%+牌照等费用
②电子设备
一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本,部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
(2)成新率的确定
①车辆成新率根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算,然后依据孰低原则确定成新率,计算公式:
使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100.00%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100.00%
②对于电子、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新率方法计算。
理论成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100.00%
(3)评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
5.无形资产
基准日企业账面记录的无形资产是商标、财务软件、办公软件、网站运营相关软件,账面价值814,482.05元。评估师查阅无形资产购入相关文件,咨询相关无形资产基准日销售价格并考虑无形资产在企业实际利用情况,分析确定无形资产评估结果。
6.负债
委估负债为流动负债,包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付股利等。评估人员主要通过核对清单、财务记录、了解债务内容金额,查看原始凭证、查阅相关合同和账簿记录、对金额较大债权人进行函证并收集核对相关票据合同等程序对各项负债进行发生及存在,以及正确账务反映和债务的延续有效性等方面的核实验证。
(二)收益法基本思路、估值模型与基本公式
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估执业准则-企业价值》之规定,资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的全部股东权益价值的评估。
本次评估范围为全部股东权益,收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流;模型采用未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型;折现率采用加权平均资本成本(WACC)。企业自由现金流折现模型的描述具体如下:
全部股东权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值的确定
企业整体价值是指全部股东权益价值和付息债务价值之和,根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业价值=经营性资产+溢余资产+非经营性资产净额+单独评估的长期股权价值
股东全部权益价值=企业价值-付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务,主要是短期借款。
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
1)公式:经营性资产价值的计算公式如下:式中:P为经营性资产价值
Ri:被评估企业未来第i年的净现金流(自由现金流量)
Rn+1:被评估企业永续期的净现金流(自由现金流量)
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)
n:评估对象的未来预测期。
其中:企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
终值(Rn+1)的确定:
对于收益期按永续确定的,终值采用Gordon增长模型,公式为:Pn+1=Rn+1× (1+g)/(i-g)
式中:g为预测期后的增长率,本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长
率确定g=0。
公式可以简化为:Pn+1=Rn+1/i。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
现金流折现时间:按期末折现考虑。
2)收益期和预测期的确定
收益期的确定:由于评估基准日被评估单位有未来发展决策,同时没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定,营业执照可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期按永续年期确定。
预测期的确定:评估人员进过综合分析,此次评估采用的预测期为2020年10月1日至2026年12月31日,共6.25年。
3)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下:
WACC = ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]式中: ke :权益资本成本
E :权益资本的市场价值
D :债务资本的市场价值
Kd :债务资本成本
t :被评估企业的所得税率
kd×(1-t) :税后债务成本
E÷(D+E):所有者权益占总资本(付息债务与所有者权益之和)的比例
D÷(D+E):付息债务占总资本的比例(财务杠杆比率)权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM 模型可用下列数学公式表示:
E[Re] = Rf1+β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
= Rf1+β×ERP+a
式中:E[Re] :权益期望回报率
Rf1:长期国债期望回报率,目前的无风险利率
β:权益的系统风险系数
E[Rm] :市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价,即企业特定的风险调整系数
(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率,即市场风险溢价,称 ERP权益系统风
险系数的确定:
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下: βL = [1+(1-t) ×D/E] ×βU
式中:βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E:被评估企业的目标资本结构。
(2)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,也是评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
溢余资产采用重置成本法单独分析确定和评估。通常包括:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值、预期收益(自由现金流量)中未计收益的在建工程价值、基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值。
经评估师分析,评估基准日公司不存在溢余资产。
(3)非经营性资产价值确定:非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,一类资产不产生收益;另一类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。
经评估师调查,公司2015年外购的投资性房地产此次列为非经营性资产计算。
(4)非经营性负债价值的确定
非经营性资负债是指与企业正常经营收益无直接关系的,与评估预测收益无关的负债,采用重置成本法单独分析确定和评估。
2、付息债务价值的确定
付息债务是评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包括短期借款、应付债券、一年内到期的长期借款和长期借款等。根据评估基准日审后数单独分析确认和评估。
经评估师调查,此次评估北京九润源短期贷款确定为付息债务。
八、评估程序实施过程:
按照委托人的要求,我所根据资产占有单位的实际情况,组织评估人员组成各评估小组,选派资产评估先遣人员进点,配合产权持有者进行资产评估前期准备工作,制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻委估资产现场,对委估资产进行现场查看,开展资产评估工作。
本次评估经过前期准备工作、现场实地查看和评估作价汇总等各阶段工作,具体实施过程如下:
(一)明确评估业务基本事项
承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、被评估企业、评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承接评估业务后,与委托人签订业务约定书。
(三)编制资产评估计划
根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况,相关资料收集情况,委托人、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
(四)现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。
(五)收集资产评估资料
通过与委托人、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状,协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据,将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。
(六)财务分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势。
(七)经营分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
(八)未来盈利预测的复核
根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势,结合经济环境和市场发展状况分析,对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
(九)评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结果,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结果,资产评估机构进行必要的内部复核工作。
(十)编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结果后,按规范编制资产评估报告,与委托人等进行必要的沟通,听取委托人、被评估企业等对资产评估结果的反馈意见并引导委托人、被评估企业、资产评估报告使用人等合理理解资产评估结果,以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设:
根据本次资产评估目的以及评估对象的特点,评估中使用了以下评估假设:
(一)基础性假设
1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二)宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化;
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化;
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营;
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化;
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;
5、公司会计政策与核算方法无重大变化;
6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
(五)限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论:
经实施资产评估程序和方法,于评估基准日,本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等原则为假设前提下,北京九润源电子商务有限公司评估结论具体如下:
(一)资产基础法评估结果
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2020年9月30日 金额单位:万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 29,630.02 30,281.14 651.12 2.20
非流动资产 1,576.89 40,017.83 38,440.94 2,437.77
其中:可供出售金融资产 - - -
固定资产 43.79 59.20 15.41 35.19
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 81.45 89.55 8.10 9.94
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 58.95 58.95 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 31,206.91 70,298.97 39,092.06 125.27
流动负债 22,473.31 22,473.31 - -
非流动负债 - - -
负债合计 22,473.31 22,473.31 - -
净资产(所有者权益) 8,733.60 47,825.66 39,092.06 447.61
(表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致,精确数据以资产基础法“资产评估结果分类汇总表”为准。)
(二)收益法评估结果
经实施资产评估程序和方法,于评估基准日,本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等原则为假设前提下,北京九润源电子商务有限公司采用收益法评估后股东权益价值评估值为54,097.17万元,增值额45,363.57万元,增值率519.41%。
(三)评估结论的确定
两种评估方法评估结果差异及分析:
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对北京九润源电子商务有限公司全部股东权益进行评估后,通过资产基础法评估测算得出的北京九润源电子商务有限公司全部股东权益价值为47,825.66万元;通过收益法评估测算得出的北京九润源电子商务有限公司全部股东权益价值为54,097.17万元,两者相差6,271.51万元,差异11.59%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定的差异,分析其差异的原因主要是两种评估方法考虑问题的角度不同。分析认为,存在差异的主要原因是北京九润源电子商务有限公司是一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司,主要业务为向互联网平台销售酒水,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。未来具有较大发展空间及较强的现金流盈利能力,而成本法更多是反映了企业的重新构建价值;另外两种方法所考虑的因素不同,从收益角度出发评估结果高于成本法结果属于正常合理。
收益法建立在企业预期收益的基础上,反映的是企业未来的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析,通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债,还会涉及影响其获利能力的其他要素。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。
(四)评估结论选取
评估人员在分析了北京九润源业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑北京九润源是轻资产公司,如果企业预期发展规划能够得到有效实施,则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东部分权益价值,故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结果。即:
于评估基准日2020年9月30日,在持续经营的假设条件下,北京九润源电子商务有限公司全部股东权益的市场价值为人民币54,097.17万元。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响,也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明:
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日实际状况和外部经济环境前提下,为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。
(二)评估基准日期后事项
评估基准日的期后事项将影响评估结论,因此若发生评估基准日的期后事项,不能直接使用评估结论。
1、根据委托人提供的情况,自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
2、在评估基准日后评估有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量和资产范围发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整;
(2)当资产价格标准发生变化、并对资产评估价产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估价;
(3)对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,产权持有人在资产实际作价时应给予充分考虑,并进行相应调整,不能直接使用评估结论。
(三)本次评估过程中,评估工作人员对有关资产虽查阅了北京九润源提供的资料,实施了现场调查程序,但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。
(四)在评估中,由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性,评估价值具有相对性。
(五)北京九润源电子商务有限公司2017、2018、2019年度及基准日财务报表经中准会计师事务所审计,均出具了无保留意见审计报告(控股子公司、孙公司历年财务数据出具了审定表)(控股子公司、孙公司历年财务数据出具了审定表)。
(六)公司位于北京通州区口子村东1号院69号楼-1至3层101房产,评估基准日尚未取得产权证书,2020年10月21日取得产权证书。并于2020年11月18日抵押给宁波银行股份有限公司。
(七)北京九润源委估3台车辆(车辆明细表4、5、6项),根据北京市小客车指标管理办法的规定:北京市小客车指标不能转让、买卖。所以车辆号牌不能办理过户,九润源购买二手车后,车辆行驶证不能变更为北京九润源电子商务有限公司,仍旧为原车主个人名字。北京九润源承诺对所有申报车辆拥有产权。
(八)北京九润源母公司通化葡萄酒股份有限公司于2020年6月23日与宁波银行股份有限公司北京分行签订了最高额保证合同,对北京九润源取得的授信额度进行担保,该担保是用于对北京九润源开具银行承兑汇票进行授信。具体如下:
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
通化葡萄酒股份有限公司 25,000,000.00 2020-06-23 2021-06-23 未履行完毕
本报告含有若干备查文件,备查文件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等法律效力。
本所提醒评估报告使用人及使用范围应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明:
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人及使用范围使用;
(三)未征得出具评估报告的评估机构同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
(四)评估报告的使用有效期
本报告评估结论有效期限为一年,即自评估基准日2020年9月30日起至2021年9月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以评估结论作为交易价格参考依据,超过一年需重新进行评估。
十三、评估报告法律效力:
(一)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的假设和限定条件、持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效,评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二)本报告之评估结论,系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的意见,依照法律法规的有关规定发生法律效力。
(三)本评估报告评估结论是在以产权清晰、权属明确、持续经营为前提条件由专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见,具有法律规定的效力。
十四、资产评估报告出具日期: 二〇二一年三月十三日。资产评估师:
资产评估师:
北京中科华资产评估有限公司
二〇二一年三月十三日
资产评估报告附件
1、委托方及被评估单位企业法人营业执照
2、评估基准日审计报告(中准审字[2021]2012号)
3、北京九润源电子商务有限公司房地产权证
4、北京九润源电子商务有限公司车辆行驶证
5、北京九润源电子商务有限公司及子公司经营资质证书
6、委托人、被评估单位的承诺函
7、资产评估人员和评估机构的承诺函
8、资产评估机构资格证书复印件
9、评估机构营业执照复印件
10、参加本评估项目的人员资格证书复印件
11、本次评估收益法未来净收益预测计算表
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
