证券代码:600365 证券简称:ST通葡 公告编码:临2021—016
通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下:
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币17,000万元(含本数),截至2020年12月31日,公司的总股本数为40,000万股,本次发行股票数量为不超过10,000万股(含本数),未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行价格预计将高于公司每股净资产,本次发行完成后,预计公司的每股净资产将有所提高。同时,本次发行完成后,公司资本结构可以得到进一步优化,资产负债率将有所下降,有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:
(一)主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:
(1)假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。
(2)考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次发行于2021年9月30日实施完成(上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响),最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
(3)假定本次非公开发行股票数量为10,000万股,募集资金总额为17,000万元,均按本次发行上限进行测算。
(4)2021年1月30日,公司发布业绩预告:预计2020年度,公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润亏损5300-7300万元,故暂按
2019年基础下降10%作为测算基础,该测算基础不构成对2020年的盈利预测。
2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算,上述
测算不构成盈利预测。
(5)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
(6)公司2019年度未进行现金分红,假设2020、2021年度公司同样不进行现金分红。
(7)基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
(8)在测算公司本次发行前后期末总股本时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下,本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
项目 2020年 发行前(2021年/2021 发行后(2021年/2021
年12月31日) 年12月31日)
总股本(股) 400,000,000 400,000,000 500,000,000
预计发行完成时 2021年9月
间
情形1、假设2021年公司扣非后归属于母公司净利润较2020年下降10%
扣非后归属于母 -66,000,000.00 -66,000,000.00 -66,000,000.00
公司净利润
扣非后基本每股 -0.1650 -0.1650 -0.1553
收益(元/股)
扣非后稀释每股 -0.1650 -0.1650 -0.1553
收益(元/股)
情形2、假设2021年公司扣非后归属于母公司净利润较2020年持平
扣非后归属于母 -60,000,000.00 -60,000,000.00 -60,000,000.00
公司净利润
扣非后基本每股 -0.1500 0.0457 -0.1412
收益(元/股)
扣非后稀释每股 -0.1500 0.0457 -0.1412
收益(元/股)
情形3、假设2021年公司扣非后归属于母公司净利润较2020年增长10%
扣非后归属于母 -54,000,000.00 -54,000,000.00 -54,000,000.00
公司净利润
扣非后基本每股 -0.1350 -0.1350 -0.1271
收益(元/股)
扣非后稀释每股 -0.1350 -0.1350 -0.1271
收益(元/股)
关于测算的说明如下:
1、公司对2021年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后,公司净资产规模将较大幅增加,总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施,公司的净利润将有所增加,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。特别提醒投资者理性投资,关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性
(一)优化资本结构,促进公司持续、稳定发展
根据公司披露的2020年第三季度报告,截至2020年9月30日,公司短期借款2.1亿元,短期负债规模较大,具有一定偿债压力,通过本次非公开发行项目,有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力,缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力,从而优化公司财务结构,增强公司抗风险能力。
(二)深耕主营业务,增强核心竞争力
近年来,公司营业收入呈下降趋势,2019年、2020年净利润持续为负。通过本次非公开发行将为公司稳健开展业务提供充足的资金支持,从而进一步提升公司整体的盈利能力,增强公司整体的竞争能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将用于偿还公司债务。募集资金投入使用后,将进一步优化公司的资产负债结构,减少财务费用支出,有利于降低公司的财务风险,为公司主营业务发展提供有力保障,有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,进一步增强盈利能力,实施持续稳定的利润分配政策,尽可能降低本次发行对股东回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施:
(一)巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力
本次募集资金到位后,公司流动性将有所提高,资本结构更为合理,财务费用得以下降。同时公司将提升公司服务水平和执行能力,进一步巩固并拓展市场,在稳步推进现有业务的基础上,加大新业务的拓展力度,进一步提升公司的市场占有率,提升公司盈利能力,为股东带来持续回报。
(二)加强对募集资金的管理,保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司制定并完善了《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金合规、有效使用。
(三)完善公司管理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
六、公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
(一)董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
7、承诺自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
(二)其他公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
宿迁众晟、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
1、严格依据相关法律法规行使股东权利,不侵占公司利益;
2、自本承诺出具日至通葡股份本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,届时将按照最新规定出具补充承诺;
3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,将接受中国证监会和全国股转系统做出的相关处罚或采取相关管理措施;对公司或其他股东造成损失的,将依法给予补偿。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年3月19日
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