上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见
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关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见致:上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海先惠自动化技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为其实行2021年限制性股票激励计划事项(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一,随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股权激励计划出具如下法律意见。
一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一)公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查验了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并在科创板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查,公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101177989957984的《营业执照》,住所为上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房,法定代表人为潘延庆,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),截至本法律意见书出具之日,公司注册资本为 7,563.0036万元。
经中国证监会于2020年7月6日出具的《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1363 号)核准、上海证券交易所于2020年8月7日出具《关于上海先惠自动化技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》([2020]245号)核准,公司首次公开发行人民币普通股股票1,891万股,并于2020年8月11日在上海证券交易所科创板上市交易,股票简称为“先惠技术”,股票代码为“688155”。
(二)根据本所律师的核查,公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
(三)公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
本所律师查阅了上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字[2021]第0727号《审计报告》及公司上市后的公告文件。根据本所律师的核查,公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
公司于2021年3月22日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》,对本次股权激励计划作出具体规定。
(一)本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股票激励计划(草案)》”)及董事会审议本次股权激励计划相关事项的会议资料。
根据本所律师的核查,《股票激励计划(草案)》由本次股权激励计划的目的与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分组成。
根据本所律师的核查,《股票激励计划(草案)》已对下列事项作出明确规定或说明:
1、本次股权激励计划的目的;
2、激励对象的确定依据和范围;
3、本次股权激励计划拟授出的限制性股票数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比;
4、激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
5、本次股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、归属安排和禁售期;
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法;
7、激励对象获授权益、行使权益的条件;
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
9、调整权益数量、股票数量、授予价格的方法和程序;
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响;
11、本次股权激励计划的实施、变更、终止;
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为,本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定及《上市规则》第10.7条的规定。
(二)本次股权激励计划激励对象
1、根据《股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象共计143人,占公司员工总人数(截至2020年12月31日,公司员工总人数为791人)的18.08%。包括业务骨干等董事会认为需要激励的人员。
预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、根据《股票激励计划(草案)》及公司出具的确认文件,本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本所律师查阅了公司出具的确认文件。根据本所律师的核查,本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
本所认为,本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的规定,本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
(三)关于绩效考核
为实施本次股权激励计划,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下合称“《股权激励考核管理办法》”),以绩效考核结果作为限制性股票激励
计划归属条件的依据。《股权激励考核管理办法》对考核目的、考核原则、考核
范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理
等内容进行了规定。
本所认为,公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法》,并以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的归属条件,符合《管理办法》第十一条的规定;《股权激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。
(四)本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
本所认为,本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
(五)关于本次股权激励计划的股票总数及比例
根据《股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票(以下简称“标的股票”),涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,数量为100.00万股,占《股票激励计划(草案)》公告时公司股份总数7,563.0036万股的1.32%。其中,首次授予82.06万股,占《股票激励计划(草案)》公告时公司股份总数的1.09%,占本次授予标的股票总额的82.06%;预留17.94万股,占《股票激励计划(草案)》公告时公司股份总数的 0.24%,占本次授予标的股票总额的17.94%。
根据《股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
本次股权激励计划实行后,公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
本所认为,本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
(六)关于标的股票的授予价格及确定方法
1、标的股票的授权价格
根据《股票激励计划(草案)》,限制性股票的授予价格为每股71.54元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股71.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
(1)定价方法
根据《股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划限制性股票授予价格的定价方法为本次激励计划草案董事会决议之日前20个交易日(含当日)公司股票交易均价(89.42元/股)的80%,并确定为71.54元/股。
《股票激励计划(草案)》公布前1个交易日交易均价为每股90.76元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的78.82%;
《股票激励计划(草案)》公布前20个交易日交易均价为每股89.42元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的80.00%。
《股票激励计划(草案)》公布前60个交易日交易均价为每股80.95元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的88.38%。
《股票激励计划(草案)》公布前120个交易日交易均价为每股74.61元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的95.89%。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
(2)定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次股权激励计划在依法合规的基础上,以较低的激励成本实现对核心员工的激励,可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,对公司发展产生正向作
用并有利于推动激励目标的实现。
其次,随着行业及人才竞争的加剧,如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,使员工利益与股东利益高度一致。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,定价方法为本次激励计划草案董事会决议之日前20个交易日(含当日)公司股票交易均价(89.42元/股)的80%,并确定为71.54元/股,本次股权激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
3、独立财务顾问意见
公司聘请有证券从业资质的独立财务顾问已出具《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所认为,本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
(七)关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划(草案)》及公司出具的确认文件,激励对象的资金来源为其自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
本所认为,公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。
(八)关于限制性股票的授予与归属条件
根据《股票激励计划(草案)》,公司对于本次股权激励计划中限制性股票的授予与归属条件做出了相应的安排。
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
(1)公司未发生以下任一情形:
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
D. 法律法规规定不得实行股权激励的;
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
F. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《股票激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
(1)公司未发生以下任一情形:
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
D. 法律法规规定不得实行股权激励的;
E. 中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(3)激励对象归属权益的任职期限要求
根据《股票激励计划(草案)》,激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
(4)公司层面业绩考核
本次股权激励计划在 2021年和2022年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下:
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数,2021
第一个归属期 2021年度 年营业收入增长率不低于50%或净利润增
长率不低于50%。
以2020年营业收入或净利润为基数,2022
第二个归属期 2022年度 年营业收入增长率不低于100%或净利润增
长率不低于100%。
对于预留部分限制性股票,若预留部分在2021年授予完成,则业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授予完成,则各年度的业绩考核目标如下:
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以2020年营业收入或净利润为基数,2022
第一个归属期 2022年度 年营业收入增长率不低于100%或净利润增
长率不低于100%。
以2020年营业收入或净利润为基数,2023
第二个归属期 2023年度 年营业收入增长率不低于200%或净利润增
长率不低于200%。
若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
(5)个人层面业绩考核
根据《股票激励计划(草案)》,除公司层面的业绩考核外,公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
业绩考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 75% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
本所认为,本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件与归属条件,符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第10.2条、10.7条的规定。
(九)关于本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。
3、归属期限及归属安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后,且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:
归属权益数量
归属安排 归属期限 占授予权益总
量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予 50%
之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 50%
之日起36个月内的最后一个交易日止
本次股权激励计划预留部分的限制性股票归属期限和归属安排如下表:
归属权益数量
归属安排 归属期限 占授予权益总
量的比例
自预留部分限制性股票授予之日起12个月后
第一个归属期 的首个交易日至预留部分限制性股票授予之 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起24个月后
第二个归属期 的首个交易日至预留部分限制性股票授予之 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本次股权激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所认为,本次股权激励计划对有效期、授予日、归属安排及禁售期进行了明确规定,符合《管理办法》的相关规定。
(十)本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划(草案)》,若本次股权激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予及授予价格、归属数量等进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
本所认为,公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第四十八条的规定。
综上所述,本所认为,本次股权激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
(一)本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划(草案)》、《股权激励考核管理办法》,并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。2021年3月22日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》以及《关于的议案》等议案。
2、2021年3月22日,公司独立董事对《股票激励计划(草案)》发表了独立意见,认为“《股票激励计划(草案)》及其摘要的制定、审议流程及内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定;公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形;本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效;本次限制性股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对于向各激励对象授予限制性股票的安排及对各激励获授的限制性股票的归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属日期、归属条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;本次限制性股权激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司实施限制性股权激励计划可以健全公司的长效激励、约束机制提高公司可持续发展能力,充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,提高管理效率和各方的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩”。
3、2021年3月22日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》等议案,并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,认为列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件规定的激励对象条件,符合公司《股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二)本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定,本次股权激励计划尚需履行下列程序:
1、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10日,监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见,公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决,每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会批准本次股权激励计划后,董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定;公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师的核查,公司已向上海证券交易所递交了与本次股权激励计划相关的监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划(草案)》及其摘要和《股权激励考核管理办法》的公告申请。随着本次股权激励计划的进行,公司还将根据《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务,符合《管理办法》第五十四条及《上市规则》第10.1条及《业务指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划(草案)》,本次股权激励计划是为了进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序,尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实施,并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见,表达自身意愿,保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见,认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为,本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决情形
根据《股票激励计划(草案)》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》及公司审议本次股权激励计划的董事会决议等文件,本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司董事,因此不存在需要董事回避表决的情形。
七、结论意见
综上所述,本所认为,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格;本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序,不存在违反信息披露义务的情形;本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形;本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本四份。
(以下无正文)
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