中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为深圳市明微电子股份有限公司(以下简称“明微电子”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定,对明微电子拟使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2871号),公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股1,859.20万股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币38.43元/股,募集资金总额为人民币71,449.06万元,扣除发行费用人民币7,212.26万元(不含增值税)后,公司本次募集资金净额为人民币64,236.79万元。
截至2020年12月14日,上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于2020年12月14日出具了《验资报告》(容诚验字[2020]518Z0053号)。为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
为提高资金使用效率,降低资金使用成本,公司拟在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金,并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。具体的操作流程如下:
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度,由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见,确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项,履行相应审批程序,签订合同。
2、支付款项时,由相关部门填制付款申请单,根据合同条款,注明付款方式,按照《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。
3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后,根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付,并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。
4、财务部按月汇总使用银行承兑汇票支付的募投项目资金明细表并报送保荐机构和保荐代表人,定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序,在审核、批准后,按以下方式操作:对于自开的银行承兑汇票,在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户;对于背书转让的银行承兑汇票,在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户,并按月汇总通知保荐机构和保荐代表人。
5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等,并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档,确保募集资金仅用于本次募投项目。
6、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督,公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。
三、对公司的影响
公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关审议程序及意见
(一)董事会、监事会审议情况
2021年3月21日,公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
(二)独立董事意见
公司独立董事认为:公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换,有利于募集资金的流动性和使用效率,降低资金使用成本,符合股东和广大投资者利益,不影响公司募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。
综上,公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
(三)监事会意见
公司监事会认为:公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金的使用效率,降低资金使用成本,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上,公司监事会同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序。上述事项实施不影响募集资
金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。
综上,保荐机构对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
龙 敏 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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