中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为深圳市明微电子股份有限公司(以下简称“明微电子”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对公司预计2021年度日常关联交易进行了审慎核查,核查情况如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年3月21日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》,全体董事一致审议通过了该议案,无需董事回避表决。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司的经营发展需要,遵循市场化原则进行;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允;该类交易对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益;综上,同意《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见,审计委员会认为:本次预计的2021年度日常关联交易主要为向关联人租赁办公场地,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。2021年度预计日常关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。综上,我们同意《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同类 本年年初至披 上年实 占同类 本次预计金额
关联交易 关联人 本次预 业务比 露日与关联人 际发生 业务比 与上年实际发
类别 计金额 例(%)累计已发生的 金额 例(%)生金额差异较
交易金额 大的原因
向关联人 深圳市国
租赁 微科技有 300.00 100 52.19 299.70 100 不适用
限公司
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 关联人 上年(前次) 上年(前次)实 预计金额与实际发生金
类别 预计金额 际发生金额 额差异较大的原因
向关联人 深圳市国微科技有 300 299.70 不适用
租赁 限公司
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
关联人名称:深圳市国微科技有限公司
性质:有限责任公司
法定代表人:游权
注册资本:7195万元人民币
成立日期:1993年2月8日
统一社会信用代码:91440300192213755P
住所:深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微大厦六楼
经营范围:(1)一般经营项目:从事电子系统软件、应用软件的研发、销售,数据库服务,自有物业租赁,国内贸易,经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。(2)许可经营项目:以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:机动车辆停放服务。
主要控股股东及实际控制人:黄学良
2020年度的主要财务数据:
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
13,482.00 12,951.00 2,324.50 553.00
(二)与上市公司的关联关系
深圳市国微科技有限公司系持有公司5%以上股份的股东黄学良控制的公司。
(三)履约能力分析
上述关联人均依法存续并正常经营,具有良好履约能力。公司与上述关联人已签署相关合同并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
关联交易为向关联人租赁办公场地,符合公司日常生产实际经营情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,并参照市场情况协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后,公司将继续履行已签订的《租赁合同》中的规定条款。
四、日常关联交易对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联人之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构中信建投证券股份有限公司认为:公司本次预计2021年
度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同
意意见,符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次预计2021
年度日常关联交易具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价
原则公允,不影响公司的独立性,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,
不会对关联人形成较大的依赖。
综上所述,保荐机构对公司预计2021年度日常关联交易无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
龙 敏 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
